上海剑桥科技股份有限公司 2025年年度利润分配预案公告

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2026-009

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例，每股转增比例

　　A股每股派发现金红利0.28元（含税）（人民币，以下同）、不送红股、不转增。

　　● 本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施权益分派股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配金额不变的原则对分红总额进行调整。A股股利以人民币派发；H股股利以港元派发，实际派发金额按照2025年年度股东会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港元的平均基准汇率折算。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币534,749,900.28元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润/转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本352,650,373股（其中：A股275,588,373股、H股77,062,000股），以此计算合计拟派发现金红利98,742,104.44元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利12,114,496.81元）总额110,856,601.25元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计110,856,601.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例42.07%。

　　2、公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

　　本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施权益分派股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配金额不变的原则对分红总额进行调整。A股股利以人民币派发；H股股利以港元派发，实际派发金额按照2025年年度股东会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港元的平均基准汇率折算。

　　本次利润分配预案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2026年3月30日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　（二）审计委员会审议情况

　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。审计委员会同意本议案并发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚须提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施，存在不确定性。

　　（三）本次利润分配预案经股东会审议批准后，公司将不晚于2026年6月26日（星期五）（即批准之日起2个月内）向本公司股东派发股利。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2026-011

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘请的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）

　　根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司拟继续聘请致同会计为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。

　　致同会计自2024年度起至今已为本公司提供了2年财务报告审计服务和2年内部控制审计服务。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1981年，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　致同会计的首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，组织形式为特殊普通合伙。

　　致同会计已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0014469），是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一；同时也是首批获得H股企业审计业务资格的内地事务所之一，并在美国PCAOB注册。

　　截至2025年末，致同会计的从业人员近六千人。其中，合伙人数量为244人，注册会计师数量为1,361人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　2024年度，致同会计的业务收入26.14亿元。其中，审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。

　　2024年年报上市公司审计客户297家。主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元。

　　本公司同行业上市公司审计客户36家。

　　2、投资者保护能力

　　致同会计已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。

　　致同会计近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施19次、自律监管措施12次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、监督管理措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人：杨凯凯，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同会计执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6份，近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。

　　签字注册会计师：李侦文，2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。

　　项目质量复核合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在致同会计执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份；近三年复核上市公司审计报告5份，复核新三板公司审计报告1份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　致同会计及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　致同会计的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度审计费用共计180万元（其中：年报审计费用135万元；内控审计费用45万元）。与上一期审计费用保持一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会出具了《关于第五届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可函》，全体委员对公司拟聘请致同会计为公司2026年度审计机构的事项进行了事前认可，认为公司拟聘请致同会计为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计）的事项未损害中小投资者利益，且致同会计具备相应的执业资质和胜任能力。同意将相关议案提交董事会审议。

　　公司于2026年3月30日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议已审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可致同会计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘致同会计为2026年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2026年3月30日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于聘请2026年度审计机构的议案》。同意继续聘请致同会计为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。

　　（三）生效日期

　　本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会决议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　证券代码：603083            证券简称：剑桥科技            公告编号：临2026-012

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板完成发行境外上市股份（H股）挂牌上市，根据经不时修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司结合实际情况及需求，拟对《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。具体如下：

　　一、原条款

　　第三条 公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）2,446.7889万股，于2017年11月10日在上海证券交易所上市。

　　公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”），并可行使超额配售权发行【】股H股，前述H股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

　　现修改为：

　　第三条 公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）2,446.7889万股，于2017年11月10日在上海证券交易所上市。

　　公司于2025年9月28日经中国证监会备案，于2025年10月12日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行67,010,500股境外上市股份（以下简称“H股”），并可行使超额配售权发行10,051,500股H股，前述H股分别于2025年10月28日和2025年11月12日在香港联交所主板上市。

　　二、原条款

　　第六条  公司注册资本为人民币【】元。

　　现修改为：

　　第六条  公司注册资本为人民币352,650,373元。

　　注：公司注册资本变更系基于以下事项逐步调整：

　　1、因公司首次公开发行H股股数为67,010,500股，公司总股本由268,019,841股变更为335,030,341股，注册资本由人民币268,019,841元增加至335,030,341元（其中：A股268,019,841股、H股67,010,500股）。

　　2、因公司悉数行使H股超额配股权，新增发行H股股份10,051,500股，H股总股数增至77,062,000股，公司总股本由335,030,341股变更为345,081,841股，注册资本由人民币335,030,341元增加至345,081,841元（其中：A股268,019,841股、H股77,062,000股）。

　　3、因公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权股份上市流通，行权股票数量为7,568,532股，公司总股本由345,081,841股变更为352,650,373股，注册资本由人民币345,081,841元增加至352,650,373元（其中：A股275,588,373股、H股77,062,000股）。

　　三、原条款

　　第二十二条 在完成首次公开发行H股后（【超额配售权未获行使/超额配售权行使后】），公司于其在香港联交所上市日的股本结构为：普通股【】万股，其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

　　现修改为：

　　第二十二条 在完成首次公开发行H股后（超额配售权行使后），公司于其在香港联交所上市日的股本结构为：普通股34,508.1841万股，其中A股普通股26,801.9841万股，占公司总股本的77.67%；H股普通股7,706.2000万股，占公司总股本的22.33%。

　　四、原条款

　　第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事，1名为职工代表董事。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。

　　现修改为：

　　第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。

　　五、原条款

　　第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

　　（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

　　（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

　　（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

　　（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

　　（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

　　（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

　　（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

　　（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

　　（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

　　薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　现修改为：

　　第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

　　（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

　　（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

　　（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

　　（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

　　（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

　　（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

　　（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

　　（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

　　（十）制定董事、高级管理人员绩效考核体系，包括考核指标、权重分配、评价标准及实施流程，重点纳入ESG相关考核要求；

　　（十一）组织实施年度绩效考核工作，根据经审计的财务数据及相关考核材料，对董事、高级管理人员的履职情况及绩效表现进行评价；

　　（十二）审查薪酬发放的合规性与合理性，对薪酬调整、递延支付、追索扣回等事项提出专业意见；

　　（十三）评估ESG事件对薪酬的影响，对涉及ESG问责的薪酬约束措施提出建议；

　　（十四）向董事会提交薪酬管理工作报告及相关议案，经董事会审议后按规定提交股东会审批或向股东会说明；

　　（十五）监督本制度的执行情况，根据监管政策变化及公司发展需要，提出制度修订建议；

　　（十六）境内外监管规则及《公司章程》规定的其他与薪酬管理相关的职责。

　　薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　六、原条款

　　第二百一十九条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

　　现修改为：

　　第二百一十九条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

　　上述修订尚需提交公司2025年年度股东会并将以特别决议方式审议通过后方可生效，同时提请股东会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修改有关的工商变更登记/备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文将于股东会审议通过后刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2026年3月31日