上海剑桥科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要公告（上接D41版）

　　（上接D41版）

　　单位：万元

　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

　　（二）限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的会计处理

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

　　（4）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票171.78万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为8,295.26万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2026年4月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　证券代码：603083           证券简称：剑桥科技          公告编号：临2026-008

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二十八次会议的通知，并于2026年3月30日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中董事长Gerald G Wong先生、独立董事姚明龙先生、秦桂森先生和袁淑仪女士均以线上接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2025年度董事会工作报告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过2025年度总经理工作报告暨2026年度经营计划

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过《2025年度总经理工作报告暨2026年度经营计划》，全体委员一致同意本议案。

　　三、审议通过2025年度财务决算报告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　2025年度拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），不转增，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。

　　本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施权益分派股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配金额不变的原则对分红总额进行调整。A股股利以人民币派发；H股股利以港元派发，实际派发金额按照2025年年度股东会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港元的平均基准汇率折算。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2025年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2026-009）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　五、审议通过2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2026-010）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　六、审议通过关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认暨2026年度薪酬方案的议案

　　同意2025年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生261.13万元；副总经理赵海波先生163.84万元；副总经理兼财务负责人程谷成先生99.99万元；副总经理兼董事会秘书金泽清先生110.43万元。

　　同意2026年度公司高级管理人员的薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%。所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、个人承担的社会保险费、住房公积金等款项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（董事Gerald G Wong先生和赵海波先生回避表决）。

　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于高级管理人员年度报酬的议案》，委员Gerald G Wong先生回避表决，其他委员同意本议案。

　　七、审议了关于确认2025年度董事报酬的议案

　　根据公司薪酬管理的相关规定，公司全体董事（包括离任董事）2025年度内从公司获得的税前报酬总额共计人民币678.58万元。

　　由于全体董事均与本项议案有利害关系，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，直接提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票（全体董事回避表决）。

　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议讨论了《关于确认2025年度董事报酬的议案》，因涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员报酬，全体委员均回避表决。

　　八、审议通过2025年度内部控制评价报告

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度内部控制评价报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　九、审议通过2025年度内部控制审计报告

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过2025年度独立董事述职报告

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过2025年度董事会审计委员会履职情况报告

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　十二、审议通过2025年年度报告及其摘要

　　《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》及《截至2025年12月31日止年度业绩公告》遵循相关法律法规及规范性文件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）和本公司网站（www.cigtech.com）发布的相关文件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年年度报告》及其摘要，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　十三、审议通过关于聘请2026年度审计机构的议案

　　同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-011）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会就该议案出具了事前认可函，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于聘请2026年度审计机构的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露报刊披露的《关于修改＜公司章程＞的公告》（公告编号：临2026-012）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过关于修改《股东会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：临2026-013）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》，全体委员一致同意本议案。

　　十八、审议通过关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》，全体委员一致同意本议案。

　　十九、审议通过2026年半年度现金分红预案

　　根据《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》，若公司2026年上半年度净利润为正，且预计下半年经营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施2026年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）。同意在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下，中期分红以2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红（最终分红金额以公司披露的2026年半年度权益分派实施公告为准）。

　　公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定期限内实施分红方案等。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于2026年半年度现金分红授权安排的公告》（公告编号：临2026-014）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2026年半年度现金分红预案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　二十、审议通过关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案

　　为满足公司业务发展、资本运作及优化资本结构需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，提请公司股东会一般及无条件授权董事会，并由董事会转授权董事长及其授权人士，在遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关要求的前提下，决定单独或同时配发、发行及处理公司新增H股（包括出售或转让库存股份），或可转换成H股的证券，或可认购H股或前述可转换证券的期权、权证或类似权利，并决定其条款及条件；前述配发、发行及处理的H股股份数量（不包括以公积金转增股本方式发行的股份），不得超过本议案获股东会通过时公司已发行股份总数（不包括库存股份）的20%。

　　同时授权董事会根据适用法律增加公司注册资本并修订《公司章程》，办理相关审批、注册、备案手续，递交发行相关法定文件并根据监管要求修改相关协议及文件；并在符合法律法规规定的前提下，将上述授权转授予董事长及其授权人士，由其共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与本次发行相关的一切协议、合同和文件。

　　本次一般性授权的有效期自股东会通过之日起至下列二者中最早的日期止：（1）公司下一次年度股东会结束之日；（2）公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本授权之日。如董事会已于授权有效期内决定配发、发行及处理H股或类似权利，且公司在授权有效期内取得监管部门相关批准、许可或登记（如适用），董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成相关配发、发行及处理工作；除前述情况外，本授权效力不得超出有效期。

　　本议案经董事会审议通过后，尚须提交公司2025年年度股东会以特别决议审议通过后方可生效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过《关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案。

　　公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　二十一、审议通过关于提请股东会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案

　　为维护公司价值及股东权益，优化资本结构，提升股东回报水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，提请公司股东会一般及无条件授权董事会，并由董事会转授权董事长及其授权人士，在授权范围内根据市场情况及公司实际需求办理H股股份回购相关事宜。本次拟回购股份为公司在香港联合交易所上市流通的H股（不含库存股份），回购场所为香港联合交易所及其他符合法律法规规定的场所，回购股份数量不超过本议案获股东会通过时公司已发行H股股份总数（不含库存股份）的10%；回购价格符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管规定及市场惯例，具体由董事会或其授权人士根据市场情况确定，回购资金来源为公司自有资金，且不影响公司正常生产经营、研发投入及偿债能力；回购股份用途将结合公司发展战略确定，包括但不限于注销减资、用于员工持股计划或股权激励、依规转让等，具体由董事会在授权范围内决定并履行相应审批披露程序。

　　同时授权董事会在遵守境内外相关法律法规、监管规定及《公司章程》的前提下，办理回购股份的注销、过户、登记等相关手续，履行信息披露义务，签署相关协议文件并采取其他必要行动；并在符合法律法规规定的前提下，将上述授权转授予董事长及其授权人士，由其共同或分别办理前述与回购股份相关的一切事宜。

　　本次一般性授权的有效期自本议案获公司股东会及H股类别股东会议审议通过之日起至下列二者中最早的日期止：（1）公司下一次年度股东会结束之日；（2）公司股东会通过特别决议撤销或修订本授权之日。若董事会或其授权人士已于授权有效期内启动回购事宜并签署相关法律文件，且该等事宜需在授权有效期届满后继续推进或完成的，授权有效期将相应延长至该等事宜全部完成之日。本次回购授权行使无需股东进一步批准，法律法规或监管机构要求需经股东会审议的特定回购事项除外。

　　本议案尚须提交公司2025年年度股东会以特别决议审议通过后方可生效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过《关于提请股东会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案。

　　公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于提请股东会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　二十二、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文及于指定信息披露报刊上披露的《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：临2026-015）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（董事张杰先生和赵宏伟先生回避表决）。

　　公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》，全体委员一致同意本议案。

　　公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　二十三、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（董事张杰先生和赵宏伟先生回避表决）。

　　公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，全体委员一致同意本议案。

　　公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　二十四、审议通过关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案

　　为具体实施公司2026年股票期权与限制性股票激励计划，提请股东会授权董事会全权办理激励计划相关全部事宜：

　　(一)提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权首次授权前，将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　5、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　6、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　8、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　9、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　10、授权董事会办理未满足行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票的注销/回购注销事宜；

　　11、授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　12、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；

　　13、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　14、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　15、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　(二)提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　(三)提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　(四)提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案尚须提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（董事张杰先生和赵宏伟先生回避表决）。

　　二十五、审议通过关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司H股限制性股份计划的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司H股限制性股份计划的议案》，全体委员一致同意本议案。

　　公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司H股限制性股份计划的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　二十六、审议通过关于建议授权董事会及/或其授权人士办理H股限制性股份计划相关事项的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十七、审议通过关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于修改＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》，全体委员一致同意本议案。

　　以上第一、三、四、七、十二、十三、十四、十五、十六、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五和二十六项议案尚需提交公司股东会审议。另，独立董事将在股东会上宣读《2025年度独立董事述职报告》，2026年度高级管理人员薪酬方案将在股东会上予以说明。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技            公告编号：临2026-010

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2025年度募集资金存放、管理

　　与实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）就2025年度（以下简称“本年度”或“报告期”）募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股（以下简称“2020年向特定对象非公开发行股票”或“本次非公开发行股票”），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。公司委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）代收募股缴款，实际代收到缴纳的募集资金净额合计人民币732,524,993.91元（已扣除财务顾问费和承销费人民币17,474,999.85元）。并于2020年4月16日缴存公司在中信银行上海中信泰富广场支行开立的账号为8110201012101192391的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币1,500,224.81元，实际筹集资金为人民币731,024,769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　1、以前年度使用情况

　　2020年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”（以下简称“原项目”）使用募集资金人民币27,080.15万元；补充流动资金使用募集资金人民币10,303.20万元及账户孳息（节余募集资金）人民币52,212.57元。另使用闲置募集资金人民币35,000.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

　　2021年度，原项目使用募集资金人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

　　2022年度，原项目使用募集资金人民币481.82万元。另使用闲置募集资金人民币29,300.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

　　2023年度，原项目使用募集资金人民币204.16万元。原项目因故变更为以浙江剑桥通信设备有限公司为主体实施“剑桥科技光电子技术智造基地项目”（在发改委实际备案名称，以下简称“新项目”）后，使用募集资金人民币3,750.52万元用于支付建筑工程及工程建设其他费用投资款等。另使用闲置募集资金人民币20,200.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

　　2024年度，新项目使用募集资金人民币9,978.33万元。另使用闲置募集资金人民币19,000.00万元用于暂时补充流动资金。

　　2、2025年年度使用情况

　　报告期内，新项目使用募集资金人民币15,394.12万元，未新增使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金。具体情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

　　3、结余情况

　　截至2025年12月31日，公司全部募集资金专户余额均为人民币0元（含历年收到的银行存款利息5,642,186.86元扣除银行手续费7,617.53元的净额人民币5,634,569.33元）。至此，本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

　　募集资金基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。

　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行于2023年9月6日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年12月31日，本次非公开发行股票募集资金专户银行存款情况如下：

　　募集资金存储情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上述募集资金专户金额包括历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币5,634,569.33元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，新项目使用募集资金人民币15,394.12万元。

　　截至2025年12月31日，本次非公开发行股票募集资金（含账户孳息）已全部使用完毕。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　截至2025年12月31日，公司募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元已全部完成置换。

　　募集资金置换先期投入表

　　单位：万元  币种：人民币

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司未新增使用闲置募集资金临时补充流动资金情况，期间内将往期提取用于临时补充流动资金的闲置募集资金足额归还至募集资金专户累计15,000万元。

　　截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为0元。

　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表

　　单位：万元  币种：人民币

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月17日，补充流动资金项目专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户注销。

　　节余募集资金使用情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况，本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。已累计投入募集资金总额超出募集资金净额，系因实际累计投入金额包含募集资金及其银行利息收入。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　（一）募投项目发生变更情况

　　1、首次延期情况及原因

　　原项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受突发公共卫生事件等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此原项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证原项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。

　　2、再次延期情况及原因

　　截至2022年3月末，原项目的累计投入进度为55.35%。原项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目的建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

　　3、变更募投项目情况

　　根据原项目建设情况及下游市场技术及客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步优化公司产品结构，充分发挥智能制造优势，提高募集资金使用效率，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。

　　截至2025年12月31日，公司根据行业发展和市场环境变化以及自身产品技术，对募投项目进行了调整，新项目仍系在原项目基础上的延续与拓展，项目可行性不存在较大变化。原项目变更为新项目的事项已经公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，具体请详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-039）。

　　本报告期内，新项目已建设完成并投入运营，累计投入金额为64,771.06万元（含原项目已使用募集资金35,648.09万元，用于高速光模块设备购置，该部分设备已从上海生产基地搬迁至嘉善生产基地）。公司将持续强化运营管理，加快产能释放，确保实现预期效益。

　　4、变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　截至2025年12月31日，公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　5、变更后的项目单独核算效益情况

　　截至2025年12月31日，剑桥科技光电子技术智造基地项目已建成启用，由实施主体浙江剑桥通信设备有限公司负责运营。本项目投产运营期间不足一个完整会计年度，且项目相关业务与公司整体光电子、通信设备业务深度融合，收入、成本、费用无法在会计核算上清晰划分，不具备单独核算项目效益的条件。

　　2025年度，项目实施主体浙江剑桥通信设备有限公司实现净利润-12,266.42万元，主要系项目刚建成投产、产能处于爬坡阶段、固定资产折旧及运营前期投入较大等因素综合影响所致。本项目作为公司核心智能制造基地，有利于优化公司产能布局、提升整体交付能力与长期核心竞争力；短期因投产时间较短、产能未充分释放，对公司当期经营业绩构成一定负面影响。公司将持续推进产能释放、强化成本管控与市场拓展，待满足效益核算条件后，再按规定单独核算并披露项目效益情况。

　　（二）募投项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、 董事会审计委员会对公司2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的审核意见

　　董事会审计委员会对公司募集资金存放、管理与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司编制的《公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2025年年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，我们认为，剑桥科技董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了剑桥科技2025年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　八、 保荐机构核查意见

　　经核查，剑桥科技已建立募集资金专户存储制度并予以执行，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，未发现违规使用募集资金的情形。保荐机构对剑桥科技在2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司                                                       2025年度

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。已累计投入募集资金总额超出募集资金承诺投资总额，系因实际累计投入金额包含募集资金及其银行利息收入。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司                                                           2025年度

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：变更后项目包含变更前项目已投入的募集资金（不含变更前项目在上海生产基地已投入的装修费用人民币639.22万元）；

　　注2：上表中“剑桥科技光电子技术智造基地项目”投资进度超过100%，系因募集资金实际累计投入金额包含了募集资金及其银行利息收入；

　　注3：截至2025年12月31日，剑桥科技光电子技术智造基地项目已建成启用，由实施主体浙江剑桥通信设备有限公司负责运营。本项目投产运营期间不足一个完整会计年度，且项目相关业务与公司整体光电子、通信设备业务深度融合，收入、成本、费用无法在会计核算上清晰划分，不具备单独核算项目效益的条件。2025年度，项目实施主体浙江剑桥通信设备有限公司实现净利润-12,266.42万元，主要系项目刚建成投产、产能处于爬坡阶段、固定资产折旧及运营前期投入较大等因素综合影响所致。本项目作为公司核心智能制造基地，有利于优化公司产能布局、提升整体交付能力与长期核心竞争力；短期因投产时间较短、产能未充分释放，对公司当期经营业绩构成一定负面影响。公司将持续推进产能释放、强化成本管控与市场拓展，待满足效益核算条件后，再按规定单独核算并披露项目效益情况。

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2026-014

　　上海剑桥科技股份有限公司关于

　　2026年半年度现金分红授权安排的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为维护股东合法权益，结合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况及未来发展规划，根据现行《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，董事会提议2026年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）预案如下：

　　一、分红政策依据与决策背景

　　公司秉持“长期、稳定、可持续”的股东回报理念，严格遵循《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，致力于构建投资者共享发展成果的长效机制。根据公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》中优化回报机制、提升股东获得感与市场信心的核心要求，为保持分红的连续性、稳定性与可预期性，切实保障股东权益，若公司2026年上半年度净利润为正，且预计下半年经营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施中期分红。结合当前经营规划及市场环境，为深度落实“以投资者为本”的发展理念和重回报的行动目标，拟在符合法定分红条件的前提下推进本次中期分红安排。

　　二、现金分红方案具体内容

　　在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下，本次中期分红以2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红（最终分红金额以公司披露的2026年半年度权益分派实施公告为准）。中期分红实施需满足以下条件：

　　（一）公司当期盈利且累计未分配利润为正；

　　（二）董事会评估当期经营情况及资金需求后，认为实施现金分红不会影响公司持续经营与长远发展；

　　（三）方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2026年3月30日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《2026年半年度现金分红预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）董事会审计委员会审议情况

　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2026年半年度现金分红预案》，并同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司本次半年度现金分红预案符合现行《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的规定，兼顾了公司持续发展与股东合理回报，决策程序合法合规。董事会在拟定预案过程中，充分考虑了公司实际经营情况、资金需求及股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、股东会授权事项

　　根据相关规定，本次中期分红预案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

　　公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定期限内实施分红方案等。

　　五、相关风险提示

　　（一）本次中期分红综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次中期分红尚需提交公司股东会审议批准、由董事会制定具体方案后方可实施，存在不确定性。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2026年3月31日