浙江森马服饰股份有限公司 关于2024年股票期权激励计划 第二个行权期行权条件未成就、 注销部分股票期权及调整期权价格的公告

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰            公告编号：2026-11

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2026年3月27日在公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格的议案》，具体如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

　　同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　（二）2024年9月7日至2024年9月16日，公司通过BPM对本激励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月19日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　（三）2024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2024年9月24日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9,723.35万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

　　（五）2024年9月30日，公司完成2024年股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作。

　　（六）2025年3月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，因2024年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值12亿元，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。公司拟对2024年股票期权激励计划授予的143名激励对象第一个行权期未达到行权条件的38,725,320份股票期权进行注销。同时，鉴于公司2024年股票期权激励计划激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司决定对这名离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计420,200份予以注销。综上，公司本次注销授予的股票期权合计39,145,520份。上述议案已经2025年5月8日召开的公司2024年度股东大会审议通过。2025年5月23日，公司完成上述共计39,145,520份股票期权的注销事宜。

　　二、 本次注销部分股票期权的原因、数量以及调整行权价格的相关说明

　　（一）行权条件说明

　　根据《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》及摘要、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为842,959,657.06元，本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响为10,057,057.93元，即对应2025考核年度公司净利润为853,016,714.99元。

　　因2025年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值15亿元，公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。公司拟对2024年股票期权激励计划授予的130名激励对象第二个行权期未达到行权条件的26,371,560份股票期权进行注销。

　　同时，鉴于公司2024年股票期权激励计划激励对象中有13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司决定对上述13名离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计5,344,860份予以注销。

　　综上，公司本次注销授予的股票期权合计31,716,420份。

　　（三） 行权价格调整说明

　　根据《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》及摘要、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

　　鉴于1、公司于2025年5月8日召开2024年度股东大会，审议通过《公司2024年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金。上述分红派息已于2025年5月19日完成；2、公司于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《公司2025年半年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.50元现金红利(含税)，上述分红派息已于2025年10月15日完成；3、公司拟于本次董事会审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.50元现金红利(含税)，2025年度公司不进行送股及资本公积金转增股本，上述议案尚需提交公司2025年度股东会审议。若《关于公司2025年度利润分配预案的议案》获得公司2025年度股东会审议通过并实施完成，根据《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》，公司将对股票期权的行权价格做出调整。

　　本次行权价格调整方法如下：

　　派息P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　根据公式计算得出，调整后的股票行权价格=3.69-0.35-0.15-0.15=3.04元/股。

　　三、 本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、以及《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 法律意见书

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划》的规定；公司尚需就本次注销依法办理相关股票期权注销登记手续及履行相应信息披露义务。

　　浙江森马服饰股份有限公司董事会

　　二〇二六年三月三十一日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰           公告编号：2026-10

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于2025年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月27日在公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》，现将议案有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　公司对截至2025年末的应收款项、存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产等资产进行了减值测试，判断应收款项、存货、投资性房地产、固定资产需要计提减值准备。其中，报告期新计提存货跌价准备44,304.70万元，占公司最近一期经审计的即2025年度归属于上市公司股东的净利润89,241.57万元的49.65%。具体本年变动情况如下：

　　单位：万元

　　注1：此存货跌价准备包含了预计期后退货的存货跌价损失，相应计入其他流动资产。

　　注2：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注3：投资性房地产和固定资产其他变动系投资性房地产和固定资产重分类。

　　二、计提资产减值准备情况说明

　　（一）应收款项

　　对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：

　　（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　根据对应收款项的信用减值测试，公司应收款项2025年共计提坏账准备737.36万元，核销坏账准备738.24万元，期末坏账准备余额36,987.50万元。

　　（二）存货

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2025年计提各项存货跌价准备44,304.70万元，因销售转销存货跌价准备32,972.22万元，期末存货跌价准备余额53,920.64万元。

　　（三）投资性房地产、固定资产及无形资产

　　采用成本模式计量的投资性房地产、使用寿命有限的固定资产、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　公司对投资性房地产进行了减值测试，根据测试结果，2025年计提投资性房地产减值准备80.20万元，由于投资性房地产和固定资产重分类增加投资性房地产减值准备254.75万元，因出售商铺转销投资性房地产减值准备118.07万元，期末投资性房地产减值准备余额为29,943.08万元。

　　公司对固定资产进行了减值测试，根据测试结果，2025年计提固定资产减值准备960.57万元，由于投资性房地产和固定资产重分类转出固定资产减值准备254.75万元，期末固定资产减值准备余额为19,985.77万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提的资产减值准备经会计师事务所审计。上述资产减值事项综合影响将减少公司2025年度合并报表利润总额12,992.54万元，减少归属于母公司的净利润9,728.31万元，减少归属于母公司所有者权益9,728.31万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明。

　　浙江森马服饰股份有限公司董事会

　　二〇二六年三月三十一日

　　证券代码：002563          证券简称：森马服饰         公告编号：2025-13

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　会计政策变更公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月27日在公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更为公司根据财政部统一的会计准则要求变更，无需提交公司股东会审议。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因及日期

　　2025年7月8日，财政部颁布了《标准仓单交易相关会计处理实施问答》（以下简称“标准仓单实施问答”），明确规定，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称22号准则），企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，其签订的买卖标准仓单的合同并非按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同，因此，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照22号准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。根据上述标准仓单实施问答的要求，公司需对原会计政策作相应变更，并按要求进行会计处理。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定

　　本次变更后，公司将按财政部发布的标准仓单实施问答的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　公司执行标准仓单实施问答的相关规定，对公司合并财务报表及母公司财务报表未产生影响。本次会计政策的变更系公司根据财政部相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　三、备查文件

　　1.第七届董事会第三次会议决议。

　　浙江森马服饰股份有限公司董事会

　　二〇二六年三月三十一日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰          公告编号：2026-07

　　浙江森马服饰股份有限公司关于公司

　　2026年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月27日在公司会议室召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司2025年度关联交易情况说明》、《公司2026年度预计日常关联交易》，具体如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为满足公司业务发展需要，促进公司业务发展，实现经济效益，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定，公司结合2025年经营业务的实际情况对2026年度日常关联交易进行预计。2026年日常关联交易预计总金额不超过5,923.22万元。2025年日常关联交易总额为    9,931.56 万元。

　　具体审议程序如下:

　　1、 董事会召开时间、届次及表决情况

　　公司于2026年3月27日召开第七届董事会第三次会议，会议以赞成8票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《公司2026年度预计日常关联交易》；

　　2、审议上述议案时，关联人董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

　　3、上述议案无需提交股东会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

　　注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、森马集团有限公司

　　法定代表人：邱光和

　　注册资本：23,800万元人民币

　　主营业务：主要从事股权投资

　　注册地：浙江温州

　　截至2025年12月31日财务数据(未经审计):总资产2416273.98万元、净资产1454451.22万元。2025年,实现主营业务收入1598559.28万元、净利润112625.55万元。

　　森马集团为本公司实际控制人邱光和直接控制的公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，森马集团为本公司关联人。

　　森马集团有限公司不属于失信被执行人。

　　2、邱坚强

　　邱坚强先生，公司董事长，直接持有公司35,944.26万股股份，占公司股份总数的13.34%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　邱坚强不属于失信被执行人。

　　3、温州市梦多多文化创意投资有限公司

　　法定代表人：赵小波

　　注册资本：3,000万元人民币

　　主营业务：主要从事游乐园服务、房屋租赁等。

　　注册地：浙江温州

　　截至2025年12月31日财务数据(未经审计):总资产18829.69万元、净资产-23416.96万元。2025年,实现主营业务收入1568.86万元、净利润238.09万元。

　　温州市梦多多文化创意投资有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　温州市梦多多文化创意投资有限公司不属于失信被执行人。

　　4、华润置地森马实业（温州）有限公司

　　法定代表人：赵继正

　　注册资本：31,600万元人民币

　　主营业务：主要从事房地产开发、经营等。

　　注册地：浙江温州

　　截至2025年12月31日财务数据(未经审计):总资产163315.67万元、净资产58186.9万元。2025年,实现主营业务收入44423.03万元、净利润12152.99万元。

　　公司实际控制人邱光和为华润置地森马实业（温州）有限公司（以下简称“华润置地”）董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，华润置地为本公司关联人。

　　华润置地森马实业（温州）有限公司不属于失信被执行人。

　　5、浙江森马现代农业发展有限公司

　　法定代表人：赵小波

　　注册资本：10,000万人民币

　　主营业务：食品、预包装食品等零售

　　注册地：浙江温州

　　截至2025年12月31日财务数据(未经审计):总资产6158.26万元、净资产-4006.08万元。2025年,实现主营业务收入30600.91万元、净利润-200.38万元。

　　浙江森马现代农业发展有限公司为公司股东森马集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　浙江森马现代农业发展有限公司不属于失信被执行人。

　　6、浙江骏耀科技有限公司

　　法定代表人：邱光和

　　注册资本：40,000万元人民币

　　主营业务：物流服务

　　注册地：浙江省温州市

　　截至2025年12月31日财务数据(未经审计):总资产1187.88万元、净资产794.51万元。2025年,实现主营业务收入3601.09万元、净利润151.89万元。

　　浙江骏耀科技有限公司为公司股东森马集团有限公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　浙江骏耀科技有限公司不属于失信被执行人。

　　7、浙江恒禾立科技有限公司

　　法定代表人：邱光和

　　注册资本：5000万人民币

　　主营业务：互联网销售

　　注册地：浙江省温州市

　　截至2025年12月31日财务数据(未经审计):总资产11288.85万元、净资产3842.99万元。2025年,实现主营业务收入25604.18万元、净利润1535.08万元。

　　浙江恒禾立科技有限公司为公司股东森马集团有限公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　浙江恒禾立科技有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价依据

　　公司与森马集团有限公司、邱坚强先生、温州市梦多多文化创意投资有限公司、华润置地森马实业（温州）有限公司、浙江森马现代农业发展有限公司、浙江骏耀科技有限公司、浙江恒禾立科技有限公司等之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。

　　上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将按相应权限及各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　关于本次关联交易的议案，已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议，获独立董事全票通过，具体意见如下：公司2026年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。同意《公司2026年度预计日常关联交易》的议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议

　　2、公司2026年第一次独立董事专门会议决议

　　浙江森马服饰股份有限公司董事会

　　二〇二六三月三十一日

　　证券代码：002563                  证券简称：森马服饰                  公告编号：2026-14

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于召开2025年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年度股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年04月21日14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年04月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年04月21日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年04月14日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事及高级管理人员。

　　（3）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　8、会议地点：上海市闵行区莲花南路2689号。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、以上内容详见2026年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东会规则》的要求，上述第5、6、7、9、10、11项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　　4、公司独立董事应于本次年度股东会上做述职报告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）参加现场会议登记方法：

　　1、登记方式：现场、电话及传真方式预约登记。

　　2、登记时应当提交的材料：

　　（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

　　（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

　　（3）为方便投资者参会，可凭以上有关证件采取电话或传真方式登记。

　　3、登记时间：2026年4月16日-17日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　　4、现场登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

　　（二）其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：张澄思　　　　　联系电话：021-67288431

　　传  真：021-67288432    邮政编码：201108

　　现场会议地址：上海市闵行区莲花南路2689号

　　2、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

　　3、本次股东会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、浙江森马服饰股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江森马服饰股份有限公司董事会

　　2026年03月31日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362563”，投票简称为“森马投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年04月21日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年04月21日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　2025年度股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席浙江森马服饰股份有限公司于2026年04月21日召开的2025年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                           持股数量：

　　受托人：                                           受托人身份证号码：

　　签发日期：                                       委托有效期：

　　证券代码：002563                证券简称：森马服饰                公告编号：2026-05

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　1、简介

　　森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位“舒服体验、品质生活”，为千万家庭提供高质价比、跨场景、舒适百搭的产品和一站式购物体验，传递自信、舒服、时尚的生活方式。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中等收入小康之家。

　　公司拥有的两个主要品牌分处于两个不同细分市场，森马品牌所处的休闲服饰行业适用的着装场景丰富，在服饰市场中占据半壁江山，巴拉巴拉品牌所处的童装行业处于景气发展阶段，是服装行业中增长最快的赛道之一。经过多年的努力，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位，巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优势，连续多年国内市场份额第一。随着消费市场的进一步扩大以及资源向优势企业集中，森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将迎来进一步的发展机遇。

　　2、业务模式

　　公司产品全部外包生产，公司主要业务包括品牌运营、设计研发、生产组织与成衣采购、零售管理、仓储物流等。

　　（1）品牌运营

　　公司的品牌运营集合了消费者研究、品牌传播以及零售推广等功能，其目标是通过消费者研究，结合公司的业务现状及竞争态势，制定品牌策略，实施传播、产品及零售的整合营销，坚持具有独特定位的品牌战略。所有店铺均由品牌运营部门提供统一的店铺形象设计、商品及道具陈列与展示方案。

　　（2）设计研发

　　公司按不同品牌，分产品组建设计研发团队，整合全球设计资源，拥有强大的商品自主研发设计能力，整合全球前沿时尚趋势和设计理念，捕捉市场流行趋势资讯，以长周期商品开发和快反商品模式相结合，满足消费者快速变化的时尚服饰文化需求。

　　（3）生产组织与成衣采购

　　公司产品全部采用外包生产方式，公司使用的外包生产模式主要为OEM和ODM。公司制定了严格的供应商甄选标准、考核办法与淘汰机制，并在委托生产合同中明确了各方的义务与责任，最大程度地保证面辅料与成衣的质量。

　　（4）零售管理

　　公司已建立包括专卖店、商超百货、购物中心、奥特莱斯、电商、小程序等在内的线上线下全渠道零售体系，由专职部门和机构负责统一管理和运作。线下业务方面，森马与巴拉巴拉两个品牌的销售均采用以特许加盟为主，加盟、联营与直营相结合的销售模式。公司直营店除了销售之外，还承担着品牌宣传、反馈市场信息、总结终端运营经验等职能。加盟销售方面，公司在加盟商拓展、加盟商管理、加盟商支持等方面制定了一系列政策，以规范并促进加盟销售市场发展。线上业务方面，公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司于2012年起开展电商业务，在天猫、唯品会、抖音等第三方电商平台上运营公司旗下品牌产品及代理其他商品零售业务。

　　（5）仓储与物流

　　公司在温州、上海、杭州、嘉兴等地建设产业园，主要承担办公、仓储以及员工住宿、生活等功能。公司采购的成衣从工厂首先发往公司产业园仓库，再通过第三方物流公司运送到门店或直接配送到消费者手中。

　　（二）风险及应对措施

　　1、宏观经济波动风险

　　本公司主要的产品森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰分别定位于大众消费市场及中高端儿童服饰市场，市场需求受宏观经济波动和居民消费水平变化的影响较大。若国内终端消费需求增速放缓，可能对公司主营业务产生不利影响。

　　2、品牌运营风险

　　（1）休闲服饰业务风险

　　休闲服饰这一细分市场在服装行业中具有较大市场份额，在经过需求推动为特征的快速发展阶段后，市场呈现消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费常态化、全球化竞争加剧等特征，市场竞争日趋激烈。上述因素可能会影响公司休闲服饰业务的发展。

　　（2）儿童服饰业务风险

　　中国童装市场受消费升级和人口政策等因素影响，呈现快速发展的特征，众多服饰品牌纷纷进入童装市场，市场竞争加剧、人口结构变化可能给公司儿童服饰业务的发展带来不确定的风险。

　　3、原材料价格变动的风险

　　如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形，公司有可能面临面辅料不能及时供应、采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。

　　4、存货管理及跌价风险

　　随着公司销售规模的扩大，销售给加盟商、直营终端及电商渠道铺货和陈列的商品需要量不断增加。目前公司的存货是正常经营过程形成的，符合公司经营的实际情况和行业惯例。但若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难，将给公司经营业绩带来不利影响。

　　5、进出口贸易风险

　　世界经济贸易环境的变化，给公司进出口业务带来不确定的影响。现阶段，公司进出口业务规模较小，汇率的波动、贸易保护主义等因素导致的进出口贸易风险不会给公司业绩带来重大影响。

　　6、应对措施

　　（1）持续强化现有森马、巴拉巴拉品牌的领先地位。经过多年的积累，公司对行业和市场需求充分认知，根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求，以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立运营森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰，分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台，有效整合了两大细分行业产业链上下游的资源，实现了生产商与渠道商的高效整合，使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至目标市场和消费者，形成稳定的业务链和生态圈。

　　（2）公司积累了丰富的供应商资源，为保证生产经营的有序进行，公司制定了一系列生产采购环节的制度及流程，包括由公司或成衣厂商按照公司提供的样式及标准向公司指定的面辅料供应商采购。同时，公司将产品的生产外包给成衣厂商，可充分发挥成衣厂商的专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本和经营风险。

　　（3）存货控制：

　　公司对存货的控制主要为事前控制、事中控制和事后控制。?

　　A、事前合理规划

　　公司市场部负责调研制定市场拓展计划，销售部负责与加盟商沟通确认销售增长目标，公司商品运营部根据上述计划目标结合公司的发展战略，以市场需求为驱动，制定出年度销售目标，再将其分解为季度销售目标，预算每季库存等指标，制订每季度货品下单计划。公司建立健全完善的经营计划，利用柔性供应链规划，做好长中短期产品开发及供应计划，并通过严密的内控机制，保障经营计划有效执行。

　　B、事中灵活调整

　　在货品的销售过程中，商品运营部会组织资深销售人员进行产品评审，选出流行款和沉淀款，确定出部分畅销款式下单补货，根据市场销售情况进行后期追单，同时与相关部门排好时间产能，如果销售情况好则下单，如果销售不理想则停单。销售过程中根据每天报表进行商品分析，如果过程中出现偏差，根据差异率对部分客户或系统客户进行陈列促销或打折促销，直至偏差接近库存预算目标。

　　C、事后及时处理

　　对于滞销及客户退回的商品，公司会按照款式和品类对其进行重新归类整理，根据市场需求信息，在第二年的相应季节通过线上平台及线下门店统一组织销售。

　　综上所述，由于公司对货品进行了合理的事前规划，灵活的事中调整，及时的事后处理，从而能够较好的控制商品库存，使库存商品数量保持在合理的水平。

　　（4）公司持续整合供应链资源，提高产品质量；优化渠道结构，把握新的渠道增长机会；加大产品研发投入，提高产品力；加大品牌运营投入，提升品牌力，改善零售及消费体验；通过管理创新，加强激励等措施，提升公司运营效率。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　除公司《2025年年度报告》“第五节 重要事项”已披露的重要事项外，公司不存在其他重要事项。

　　证券代码：002563                  证券简称：森马服饰                  公告编号：2026-06

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　2025年度利润分配预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2026年3月27日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》（表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票）。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZF10173号《审计报告》，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币892,415,746.62元，其中母公司实现净利润为人民币479,988,692.43元。截至2025年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为人民币4,287,685,572.59元，母公司报表中可供股东分配的利润为人民币2,843,515,368.83元。

　　公司2025年度利润分配预案如下：以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.50元现金红利(含税)，2025年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配利润结转至下一年度。

　　本次预计实现现金分红总额为404,113,524.00元。

　　在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将保持不变。公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）是否可能触及其他风险警示情形

　　1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：

　　其他说明：

　　2.不触及其他风险警示情形的具体原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额不低于人民币5000万元，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　公司2025年度利润分配预案符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2023年度股东大会通过的《公司2024-2026年股东回报规划》等规定。该预案考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，并充分预计下一步的资金需求情况，实现对投资者的合理回报，符合相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害投资者利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。

　　四、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZF10173号《审计报告》。

　　2、浙江森马服饰股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江森马服饰股份有限公司董事会

　　2026年03月31日