青岛国恩科技股份有限公司 关于变更回购A股股份用途并注销的公告

　　证券代码：002768       证券简称：国恩股份        公告编号：2026-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更回购A股股份用途并注销的议案》，董事会同意公司将回购专用证券账户中存放的625万股股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。现将具体情况公告如下：

　　一、回购A股股份的基本情况

　　公司于2024年3月8日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票用于实施员工持股计划或者股权激励。具体内容详见公司2024年3月11日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　截至2025年2月28日，公司本次回购方案已实施完毕，累计回购股份625万股，占公司当时总股本的2.30%。具体内容详见公司2025年3月4日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股份回购进展暨回购结果的公告》（公告编号：2025-005）。

　　截至本公告日，公司已回购的625万股股份全部存放于公司回购专用证券账户中。

　　二、本次变更回购A股股份用途的原因及内容

　　综合考虑资本市场情况，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际发展情况，公司拟将回购的625万股A股股份用途由“用于实施员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

　　三、本次回购A股股份注销后公司股本变动情况

　　本次拟变更回购A股股份用途并注销前后公司股本结构变化情况如下：

　　四、本次变更回购A股股份用途对公司的影响

　　本次变更回购A股股份用途并注销，有利于切实提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、审议程序及后续安排

　　本次变更回购A股股份用途事项已经公司第五届董事会十八次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理本次股份注销的相关手续。

　　六、备查文件

　　青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会十八次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　证券代码：002768         证券简称：国恩股份        公告编号：2026-025

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　关于“质量回报双提升”行动方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》以及《关于进一步提高上市公司质量的意见》的相关决策与部署，积极响应深圳证券交易所“质量回报双提升”专项行动的有关倡议，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合未来发展战略规划、经营情况及财务状况，制定“质量回报双提升”行动方案，旨在进一步维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，促进公司高质量可持续发展。本方案于2026年3月30日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，内容如下：

　　一、 聚焦主业发展，持续提升盈利能力

　　公司主要从事化工新材料及明胶、胶原蛋白上下游产品的生产经营。公司以纵向一体化产业平台为中枢，以科技创新为核心，以长期规模效益为目标，以化工新材料及生物医疗、健康产业为两翼，实施“一体两翼”发展战略。截至目前，公司已发展成为拥有绿色石化新材料、有机高分子改性、有机高分子复合、可降解、光显、运动健康材料，以及新能源汽车轻量化结构部品等化工新材料纵向一体化产业集群。同时，控股胶原领域上市公司东宝生物（股票代码：300239.SZ），通过明胶、代血浆明胶、胶原蛋白、空心胶囊、双蛋白膳食纤维、美妆产品等在“医、美、健、食”的广泛应用，深入布局生物医疗、健康产业细分领域。

　　近年来，公司通过并购及内部投资持续打造行业领先的纵向一体化产业平台。在化工新材料产业方面，以高分子材料改性业务为基石，向上游延伸至苯乙烯、聚苯乙烯、可发性聚苯乙烯及聚丙烯等绿色石化材料业务。通过战略投资国恩化学（东明）“20万吨/年苯乙烯联产8万吨/年环氧丙烷”项目、国恩一塑“年产100万吨聚苯乙烯（PS）项目”、香港石化“年产25万吨高性能聚苯乙烯（PS）项目”、日照国恩“年产12万吨可发性聚苯乙烯（EPS）项目”、江苏国恒“年产20万吨聚丙烯（PP）项目”等一系列延链项目，积极布局改性材料上游产业链，持续完善产业生态布局，在化工新材料领域实现了“单体-合成树脂-有机高分子改性/复合材料-制品”的纵向一体化产业链，产品应用覆盖家电、汽车、新能源、消费电子、家居建材、通信、包装、医疗、机械、交通、航空航天等诸多重要行业领域。同时，横向布局纤维增强轻量化复合材料领域，开拓非金属复合材料板块，抓住能源消费变革转型的发展机遇，深耕新能源领域市场。在生物医疗、健康产业方面，公司控股以“胶原+”为核心的生物医疗、健康领域上市公司东宝生物，通过借助集团优质资源及自身产品优势，持续深化胶原产业布局，纵向延伸产业链，打造覆盖原料（明胶/胶原蛋白）-剂型载体（空心胶囊）-终端产品（胶原+系列）的产业链协同优势，完善从原料制备到终端产品的完整技术链条，并将胶原蛋白应用延伸拓展至新材料应用等新兴场景。

　　未来，公司将继续践行产业纵向一体化战略发展模式，面向高端市场，全面整合域内资源，延伸产业链，打通供应链，强化创新链，提升价值链，构建生态链，不断推进高端化、智能化、绿色化、集群化的产业建设，全力打造以化工新材料及生物医疗、健康产业为两翼的“一体两翼”纵向一体化产业平台。充分发挥港股上市平台带来的国际资本整合优势，加快全球化进程，全面提升公司在全球产业链中的竞争力和影响力。

　　二、强化科技创新，提升核心竞争力

　　公司构建了强大的研发体系，并与国内知名研究所共同合作研发平台和项目，进行材料关键技术研发，形成了层次分明、功能互补的综合研发网络。经过二十余年的技术发展积淀，公司目前拥有10家高新技术企业，专利521项、软件著作权20项，并参与制定国家标准16项、团体标准19项、行业标准4项，已积累形成具有竞争力的专利池与技术壁垒。在化工新材料领域，公司拥有国家级企业技术中心与德国实验室，以及山东省先进高分子及复合材料制造业创新培育中心、青岛市工程塑料及复合材料工程研究中心、青岛市先进高分子及复合材料应用技术创新中心、青岛市工程塑料及复合材料重点实验室、青岛市“一企一技术”研发中心等研发平台，并取得山东省制造业单项冠军企业、山东省技术创新示范企业、山东省专精特新中小企业、青岛市专精特新中小企业等荣誉。目前已经具备了高分子材料改性能力、高分子复合材料结构仿真分析能力、系统结构仿真分析能力、耐候测试及控制能力、工艺装备设计能力和全过程检测监控能力六大核心能力，已经逐步发展为国内最具影响力的新技术、新工艺、新材料高科技产业基地之一。

　　在生物医疗、健康领域，拥有首批中国轻工业明胶重点实验室、企业研究开发中心、省级技术中心、青岛市空心胶囊制造创新中心（市级）、青岛市空心胶囊工程研究中心（市级）等多个平台，已建立起覆盖原料（明胶/胶原蛋白）-剂型载体（空心胶囊）-终端产品（胶原+系列）的产业链协同优势。

　　未来，公司将继续坚持科技创新驱动，持续加大研发力度，尤其在化工新材料方面不断提升在特种工程材料领域的核心竞争力，将高端材料技术与机器人等新兴产业深度融合，进一步巩固公司在化工新材料领域的行业地位。

　　三、健全公司治理，提高规范运作水平

　　公司持续夯实治理基础，完善治理体系，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会与深圳、香港两地证券交易所的有关规定，持续完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度，建立健全公司治理架构，提高公司规范运作水平，有序推进股东会、董事会、经营层的各项工作，同时充分发挥独立董事和中小股东在公司治理中的重要作用。

　　未来，公司将持续健全、完善公司治理结构和内部控制体系，提升公司治理水平，保障全体股东的合法权益。组织公司董事、高级管理人员积极参加证券交易所、中国上市公司协会、合规顾问等组织的合规培训，强化董事、高级管理人员合规运作意识，切实提高履职能力，全面推动公司高质量发展。

　　四、提升信息披露质量，加强投资者沟通交流

　　公司作为一家深、港两地上市公司，坚守信息披露合规底线，在确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平的前提下，以投资者需求为导向，不断提升信息披露有效性和透明度，切实保障广大投资者知情权。公司严格遵照中国证监会以及深圳和香港两地证券交易所的相关监管规则编制定期报告和临时报告，及时披露对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

　　公司始终高度重视投资者关系管理，定期组织召开业绩说明会，积极参加网上集体接待日活动，耐心接听投资者热线电话，按时回复“互动易”和电子邮箱提问，及时更新公司网站信息，全方位、多渠道宣传公司投资价值。

　　未来，公司将进一步加强公司内部信息披露事务管理，针对所处行业特征，持续优化披露内容，不断提升信息披露质量。公司将根据深圳和香港两地交易所的指引，披露公司ESG报告，便于投资者更好地了解公司。同时进一步丰富与投资者的沟通渠道和沟通形式，全面提升市场认同和价值实现，助力公司实现高质量可持续发展。

　　五、重视股东回报，共享高质量发展成果

　　公司高度重视投资者回报，秉承兼顾全体股东共同利益和公司可持续高质量发展的原则，实施持续稳定的利润分配政策，与投资者分享经营发展成果，增强广大投资者的获得感，最近三年累计现金分红19,035.87万元。2024年，公司制定《未来三年股东回报规划（2024-2026年度）》，进一步与投资者共享发展成果，提振投资者信心。为切实履行社会责任、维护全体股东权益、增强投资者信心，公司于2024年开始实施股份回购，以集中竞价交易方式累计回购股份625万股，累计成交金额为130,271,978.81元（不含交易费用）。

　　未来，公司将持续强化投资者回报意识，根据所处发展阶段、盈利水平，统筹做好经营业绩增长与股东回报的动态平衡，积极完善科学、持续、稳定的分红机制，与股东共享企业发展成果。

　　本次“质量回报双提升”行动方案是基于公司当前情况制定，方案涉及的前瞻性陈述不构成公司对投资者的承诺，未来可能受市场环境、政策法规等因素变化影响，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　证券代码：002768        证券简称：国恩股份       公告编号：2026-012

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届董事会第十八次会议于2026年3月30日下午14:00在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2026年3月16日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场及通讯表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2025年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　2、审议通过《2025年度董事会工作报告》

　　《2025年度董事会工作报告》对公司2025年度的经营情况及董事会重点工作进行了详细分析，对内部控制执行情况、利润分配预案等进行了客观说明。公司独立董事王亚平先生、孙建强先生、项婷女士以及原独立董事刘树艳女士分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　3、审议通过《＜2025年年度报告＞全文及摘要》

　　公司《2025年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规的规定，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》，以及披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-014）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　4、审议通过《关于2025年度业绩公告的议案》

　　《截至2025年12月31日止年度之年度业绩公告》详见香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　5、审议通过《2025年度经审计的财务报告》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度审计报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　6、审议通过《2025年度利润分配及资本公积转增股本方案》

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因增发股份、回购股份、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照“分配比例不变”、“转增比例不变”的原则，相应调整现金分红总额、转增股本总额。

　　董事会同意上述方案，并在获得股东会授权的前提下，同意授权公司董事长王爱国先生，有权全权处理及酌情决定本次利润分配及资本公积金转增股本方案的具体执行事项，包括但不限于：

　　（1）就本次利润分配及资本公积金转增股本方案事宜向境内外有关监管部门、机构、证券交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并申请将本次所送转的股份在证券交易所上市及交易；

　　（2）审议批准并签署与本次利润分配及资本公积金转增股本方案有关的文件、申请、公告、指示及其它相关文件，并批准对有关文件的签署、执行、修改和补充。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-015）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　7、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》

　　董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年度的内部控制有效性进行了自我评价。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　8、审议通过《2025年度环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　9、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

　　公司2025年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，能够更加公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意2025年度计提资产减值准备事项。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-016）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次公司会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-017）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　11、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权经营管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-018）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　12、审议通过《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告的议案》

　　公司在深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司两地上市，分别采用中国企业会计准则和国际财务报告准则编制财务报告并披露相关财务资料。鉴于中国企业会计准则及国际财务报告准则编制的财务报告已基本趋同，为进一步提升信息披露效率，同意公司自2026年开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报告及披露相关财务资料。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告的公告》（公告编号：2026-019）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　13、审议通过《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》

　　根据公司经营发展需要，2026年公司及子公司拟向银行等金融机构申请授信总额度不超过人民币300亿元。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2026-020）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　14、审议通过《关于接受关联方担保的议案》

　　公司实际控制人王爱国先生、徐波女士及其控制的除公司和公司控股子公司以外的其他企业拟为公司及子公司2026年度融资无偿提供连带责任担保，无需公司及子公司向其提供反担保。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2026-020）。

　　关联董事王爱国先生回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　15、审议通过《关于2026年度公司及子公司相互提供担保额度的议案》

　　根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，进一步拓宽融资渠道，预计为子公司提供不超过人民币74亿元的担保额度，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过42亿元，子公司预计为公司提供不超过人民币74亿元的担保额度。期限为自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会结束之日止，并由董事会提请公司股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署担保合同及其它相关法律文件。

　　董事会认为公司及子公司相互提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司业务需求，可进一步提高经济效益；有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保对象是公司及合并报表范围内子公司，公司能够充分了解被担保公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险，公司与合并报表范围内子公司之间相互提供担保风险可控。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度公司及子公司相互提供担保额度的公告》（公告编号：2026-021）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　16、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　经核查，公司独立董事王亚平先生、孙建强先生、项婷女士均未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　关联董事王亚平先生、孙建强先生、项婷女士回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　17、审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》

　　董事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　18、审议通过《关于变更回购A股股份用途并注销的议案》

　　综合考虑资本市场情况，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际发展情况，董事会同意公司将回购专用证券账户中存放的625万股股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。同时，董事会提请股东会授权公司管理层办理本次股份注销的相关手续。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更回购A股股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-022）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　19、审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-023）。

　　本议案涉及所有董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避了对该议案的表决。本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

　　20、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-023）。

　　关联董事王爱国先生、韩博先生回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　21、逐项审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司章程》及相关法律法规，公司董事会拟进行换届选举。经公司股东提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名王爱国先生、李宗好先生、韩博先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-024）。出席会议的董事对候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　21.01选举王爱国先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案获得表决通过。

　　21.02选举李宗好先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案获得表决通过。

　　21.03选举韩博先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案获得表决通过。

　　本议案下各项子议案尚需提交公司2025年度股东会逐项审议。

　　22、逐项审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司章程》及相关法律法规，公司董事会拟进行换届选举。经公司股东提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名孙建强先生、项婷女士、黄兆阁先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-024）。出席会议的董事对候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　22.01选举孙建强先生为公司第六届董事会独立董事

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案获得表决通过。

　　22.02选举项婷女士为公司第六届董事会独立董事

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案获得表决通过。

　　22.03选举黄兆阁先生为公司第六届董事会独立董事

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案获得表决通过。

　　本议案下各项子议案尚需提交公司2025年度股东会逐项审议。

　　23、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于公司已完成H股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，公司总股本由27,125万股增至30,125万股。基于公司股本发生变化，公司注册资本由27,125万元变更为30,125万元。根据前述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层全权办理相关工商备案登记事宜。《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　24、审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　修订后的《股东会议事规则》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　25、审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　公司制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　26、审议通过《关于授予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案》

　　为使公司享有可于适宜时机回购H股股份的灵活性，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东会授予公司董事会回购公司H股股份一般性授权，授权公司董事会决定于香港联交所场内回购并注销不超过于本议案获股东会通过当日公司已发行H股股份总数（不包括库存股份）10%的H股股份，或将回购的H股股份持作库存股份。董事会可根据相关法律法规制定、调整或终止相关股份回购的具体方案，包括但不限于回购价格、回购股份数目、回购时机、回购期间等，并全权办理有关回购H股股份并注销或持作库存股份的全部事宜。授权期限为自本议案获股东会审议通过之日起，至公司2026年度股东会召开日，或公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日（孰早）止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　27、审议通过《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）相关规定，提请股东会授权董事会在有关期间（定义见下文）单独或同时发行、配发及/或处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行、配发及/或处理的条款及条件（以下简称“股份发行一般性授权”）。董事会依据《香港上市规则》相关规定行使上述授权，在发行H股时，公司无需再额外召集股东会；在发行A股时，若根据中国境内相关法规规定，即使已获股份发行一般性授权，但仍需召集股东会的，公司仍应取得股东会的批准。

　　上述股份发行一般性授权主要包括：

　　（1）授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行、配发及/或处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：

　　①拟发行、配发及/或处理的股份的类别及数目；

　　②股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

　　③开始及结束发行的时间；

　　④向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

　　⑤作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

　　（2）董事会根据上述第（1）项所述授权决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的A股股份及/或H股股份的数量总和不超过本议案获得股东会审议通过之日公司已发行总股本（不包括库存股份）的20%。

　　（3）董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

　　（4）有关期间指本议案获得股东会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

　　①公司2026年度股东会结束时；

　　②公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　（5）授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

　　（6）在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股份发行一般性授权所需的一切必要事宜。

　　（7）为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股份发行一般性授权，批准及授权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东会批准之同时并在上述有关期间内：

　　①根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；

　　②聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

　　③代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股份发行一般性授权所需之文件；

　　④根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

　　⑤代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

　　⑥决定和支付发行上市费用或申请费用；

　　⑦根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；

　　⑧办理其他股份发行一般性授权所需的一切必要事宜。

　　（8）公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准（如涉及）、备案及/或注册的情况下方可行使权利，董事会亦仅应根据股东会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　28、审议通过《关于制定＜“质量回报双提升”行动方案＞的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2026-025）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　三、备查文件

　　1、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；

　　3、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会提名委员会第八次会议决议；

　　4、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

　　5、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　证券代码：002768                证券简称：国恩股份                公告编号：2026-014

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　R是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　国恩股份以纵向一体化产业平台为中枢，以科技创新为核心，以长期规模效益为目标，以化工新材料及生物医疗、健康产业为两翼，实施“一体两翼”发展战略。截至目前，公司已发展成为拥有绿色石化新材料、有机高分子改性、有机高分子复合、可降解、光显、运动健康材料，以及新能源汽车轻量化结构部品等化工新材料纵向一体化产业集群。同时，控股胶原领域上市公司东宝生物（股票代码：300239.SZ），通过明胶、代血浆明胶、胶原蛋白、空心胶囊、双蛋白膳食纤维、美妆产品等在“医、美、健、食”的广泛应用，深入布局生物医疗、健康产业细分领域。

　　（一）化工新材料

　　在化工新材料领域，公司全力打造以绿色石化新材料、有机高分子改性材料、有机高分子复合材料为主的三大业务引擎，多维度构建“新材料+”产业生态圈，不断完善化工新材料产业纵向一体化布局。

　　1、绿色石化新材料

　　公司通过战略投资国恩化学（东明）“20万吨/年苯乙烯联产8万吨/年环氧丙烷”项目、国恩一塑“年产100万吨聚苯乙烯（PS）项目”、香港石化“年产25万吨高性能聚苯乙烯（PS）项目”、日照国恩“年产12万吨可发性聚苯乙烯（EPS）项目”、江苏国恒“年产20万吨聚丙烯（PP）项目”等一系列延链项目，积极布局改性材料上游产业链，利用规模效应取得成本优势，强化公司核心竞争力。

　　苯乙烯（SM）作为重要的合成原料，在聚合物工业中，是合成目标聚合物重要的单体材料，主要用于合成聚苯乙烯（PS）、发泡聚苯乙烯（EPS）、ABS树脂和SAN树脂等；在合成橡胶及弹性体工业中，主要用于生产丁苯橡胶（SBR）和SBS弹性体等材料；此外，还用作工业化学品和中间体，主要生产不饱和聚酯树脂、离子交换树脂、医药与农药中间体，以及涂料与胶联剂等产品。苯乙烯下游产品广泛应用于汽车、家电、玩具、建筑、纺织、造纸及制鞋等行业，深度融入日常生活与工业生产，支撑现代工业的多元化需求，是化工产业链中不可或缺的核心原料；环氧丙烷（PO）是非常重要的环状醚类有机化合物，是仅次于聚丙烯和丙烯腈的第三大丙烯类衍生物，广泛应用于生产聚醚多元醇、丙二醇和各类非离子表面活性剂等，其中聚醚多元醇是生产聚氨酯泡沫、保温材料、弹性体、胶粘剂和涂料等的重要原料，各类非离子型表面活性剂在石油、化工、农药、纺织、日化等行业得到广泛应用，此外，环氧丙烷还用于生产碳中和可降解塑料和锂电池电解液。因其在聚氨酯、化工中间体、环保材料等产业链中具有核心地位，是全球用量最大的十大有机化工原料之一。公司引进成熟先进的乙苯共氧化法（PO/SM法），现已建成20万吨/年苯乙烯联产8万吨/年环氧丙烷装置，这种联产模式显著提高了原料利用率，减少了副产物的生产，反应条件温和，降低了反应能耗和碳排放，同时避免了废水的污染问题。PO/SM法具备联产增效、节能环保和成本优化等显著优势，是当前苯乙烯和环氧丙烷生产中最具竞争力的技术路径之一。聚苯乙烯（PS）是指由苯乙烯单体经自由基加聚反应合成的聚合物，可广泛应用于家电、消费电子、医疗器具、日用品、文具、玩具、包装容器、建筑材料等众多领域，因其用量和应用范围较为广泛，被列为五大通用塑料之一。可发性聚苯乙烯（EPS）是以苯乙烯为主要原料，经悬浮聚合并加入发泡剂制得的可发性珠粒状树脂，经加热预发、熟化、成型等工艺，可制成具有微细闭孔结构的轻质泡沫材料。它具有质轻、隔热保温、缓冲吸震、吸水率低、易成型加工等特点，广泛应用于保温节能材料、冷链包装、建筑保温、缓冲防护、一次性缓冲包装等领域，是化工新材料中重要的泡沫塑料与绿色节能材料。

　　公司通过延伸化工新材料上下游产业链，拓展多元化业务方向，有效提升产业链附加值，强化产业供应链韧性，形成产业纵向协同、横向联动、全面发展的良好局面。

　　2、有机高分子改性材料

　　改性材料属于石油化工产业链中的中间产品，主要以通用塑料（PE、PP、PVC、PS、ABS等）、工程塑料（PA、PC、POM、PBT、PPO等）和特种工程塑料（PPS、PI、PPA、PEEK）为基质，以改善树脂在力学、流变、燃烧性，及电、热、光、磁等方面性能的添加剂或其他树脂等为辅助材料，使材料具备更优异的强度、韧性、抗疲劳性、抗冲击、易加工等性能。目前，高分子改性材料在家电和汽车工业领域的应用最为集中，并越来越多地被应用于智能家居、新能源汽车、5G通信、人工智能、医疗、轨道交通、精密仪器、安防、航天航空、军工、现代农业等诸多国家支柱性产业和新兴行业，是工业发展的重要基础材料。

　　公司依托有机高分子改性材料的配方创新设计和工艺持续优化，逐步达成“通用材料改性化、改性材料高性能化、高性能材料低成本化”的发展模式。产品种类涵盖PP、PS、ABS等通用材料，PC、PA等工程材料以及PPA、PEEK等特种工程材料。主要涵盖家电及汽车改性材料、新能源行业材料、可降解材料、光显材料、运动健康材料等。凭借优良的产品性能、稳定的产品质量和优质的服务，与多家国内大型家电、汽车、新能源电池、电动/园林工具、通信器材、建筑材料、液晶显示等领域品牌企业建立了长期战略合作关系。

　　3、有机高分子复合材料

　　公司主要研发以多种树脂为基体，复合矿物纤维、碳纤维，打造低密度、高强度、轻量化、高品质外观的复合材料。复合材料是运用先进的材料制备技术将不同性质的材料组分优化组合而成的新材料，与传统材料相比，具备高比强度、轻质化、高比模量、卓越的抗疲劳性能和减振性能等诸多优点。复合材料的各个组成材料在性能上相互协同，具有单一材料无法满足的优越综合性能，广泛应用于汽车、新能源、家电、轻工、机械、水利、交通和航天航空等领域。

　　公司拥有多种复合材料开发经验以及SMC模压、HP-RTM（高压树脂传递模压成型）、碳纤维设计成型及自动铺丝等多种先进制造工艺，结合多元化树脂方案及多品类纤维编织增强技术，实现比强度、减重率、疲劳寿命等方面的技术突破，为宁德时代、比亚迪等新能源汽车头部客户提供多元复合材料产品及批量制造整体解决方案。公司已在新能源复合材料巧克力超薄（HP-RTM）电池包、新能源汽车充电桩、乘用车电池盒、5G智慧综合体、新能源电力、轨道交通等领域取得突破，重点向新能源汽车产业链、低空飞行器等新兴领域发力。未来将持续探索复合材料的多领域、多样化应用，着力拓展低空eVTOL结构材料及智能穿戴轻量化材料等新业务增长极。

　　（二）生物医疗、健康产业

　　子公司东宝生物主要从事明胶、胶原蛋白、空心胶囊及TO C端系列产品的研发、生产与销售。凭借天然骨胶原提取的专业优势，纵向延伸至下游领域，打造覆盖原料（明胶、胶原蛋白）－剂型载体（空心胶囊）－终端产品（胶原+系列）的产业链协同优势，建立起TO B端的明胶、空心胶囊、胶原蛋白，TO C端“胶原+”系列产品等协同发展、相互促进的生物医疗、健康产业格局。

　　1、TO B端业务

　　主要产品包括明胶、药典二部明胶、空心胶囊、胶原蛋白等，“金鹿牌明胶、圆素牌胶原蛋白、箭牌空心胶囊”均为业内知名品牌，依托高品质和定制化能力，在业内具有较好的竞争优势，拥有较为稳固的市场客户群体。主营产品的主要应用领域包括医药、营养大健康市场、新材料应用等领域；

　　东宝生物明胶年产能13,500吨，胶原蛋白年产能4,300吨，空心胶囊当前年产能390亿粒；待“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”全面投产后，空心胶囊年产能将突破700亿粒，益青生物将成为国内单体产能位居前列、产品品类齐全、智能化程度较高的空心胶囊专业化生产基地。

　　2、TO C端业务

　　东宝生物目前拥有“圆素、倍优免”等以胶原蛋白肽为基础成分的系列营养健康品、美妆个护等，能够覆盖保健食品类、营养蛋白类、肠道管理类、美容护肤类、休闲零食类等，可满足不同年龄段人群的多样化健康需求。

　　3、副产品有机肥

　　二级子公司东宝大田布局肥料类业务，其肥料类产品具有富含“活性钙”和“小分子肽”的独特优势，能够更好满足农作物生产所需的营养需求，可广泛适用于大棚温室、有机农业、经济作物等，具有改良土壤和提高作物产量品质等肥效。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、关于公司2024年度权益分派事宜

　　2025年6月6日，公司2024年度股东大会审议通过《2024年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。本次利润分配已于2025年6月17日实施完毕，共计派发现金红利74,200,000.00元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、关于回购公司股份事宜

　　公司于2024年3月8日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将履行相关程序予以注销。本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币24元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。因公司已实施2023年度权益分派，自2024年5月29日起，公司回购股份价格上限调整为23.82元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。截止2025年2月28日，公司本次回购已实施完毕，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,250,000股，占公司当前总股本的2.30%，最高成交价为23.90元/股，最低成交价为18.75元/股，成交总金额为130,271,978.81元（不含交易费用）。

　　3、关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市事宜

　　公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》，董事会授权管理层启动公司H股发行并上市的前期筹备工作。公司分别于2025年5月26日、2025年6月6日召开第五届董事会第十二次会议、2024年度股东大会审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》等相关议案，同意公司发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。2025年6月26日，公司向香港联交所递交了发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行并上市的申请资料。公司根据相关规定已向中国证监会报送关于公司本次发行并上市的备案申请材料，并获中国证监会接收。2025年12月9日，公司收到中国证监会出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司境外发行上市备案通知书》（国合函〔2025〕2196号）。2025年12月11日，香港联交所上市委员会举行上市聆讯，审议了公司本次发行并上市的申请。

　　经香港联交所批准，公司本次发行的3,000万股H股股票于2026年2月4日在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司H股股票中文简称为“国恩科技”，英文简称为“GON TECHNOLOGY”，股份代号为“2768”。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　证券代码：002768       证券简称：国恩股份        公告编号：2026-015

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　关于2025年度利润分配

　　及资本公积转增股本方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《2025年度利润分配及资本公积转增股本方案》，该方案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润人民币841,288,804.33元，母公司实现净利润人民币757,569,492.70元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金人民币0元，加上年初未分配利润、减去2024年度利润分配，截至2025年12月31日，按中国会计准则编制的合并报表未分配利润为人民币4,682,278,811.52元、资本公积-股本溢价余额为人民币738, 522,735.10元，母公司报表未分配利润为人民币4,257,803,942.00元、资本公积-股本溢价余额为人民币920,160,196.76元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2025年12月31日，公司可供股东分配的利润为人民币4,257,803,942.00元。

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2025年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。本次利润分配预计派发现金红利147,500,000.00元（含税），本次资本公积金转增股本预计转增股本141,600,000股，转增后，公司总股本增至442,850,000股。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因增发股份、回购股份、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照“分配比例不变”、“转增比例不变”的原则，相应调整现金分红总额、转增股本总额。

　　以截至目前公司总股本301,250,000股剔除回购专用证券账户中已回购股份6,250,000股后的股本295,000,000股测算，预计2025年度派发现金红利147,500,000.00元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润的17.53%。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）公司2025年度现金分红方案不触及其他风险警示情形

　　公司最近三个会计年度的年平均净利润为人民币661,186,908.39元，最近三个会计年度累计现金分红金额为人民币270,046,200.00元，约占2023-2025年度年均净利润的40.84%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第九项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　本次分红方案是公司综合行业发展特性、自身成长阶段、项目资金需求及中长期战略规划作出的审慎决策，兼顾短期股东回报与公司可持续发展。公司所处行业属于化工新材料行业，化工新材料产业作为全球科技创新与产业升级的重要领域，目前，正加速向高技术驱动型发展模式转型，呈现创新周期缩短、应用场景拓展、市场规模持续扩容的显著特征；当前行业高端化、国产化进程持续提速，同时面临原材料价格波动、产能升级投入大、市场竞争激烈等现实挑战，需持续投入资金保障研发创新、产能扩张与产业链布局。公司目前正处于快速成长期，正全力推进“化工新材料+生物医疗、健康”双轮驱动与纵向一体化战略升级，业务规模稳步扩张，仍处于产能释放、市场拓展的关键阶段；结合公司中长期产业链一体化、高端特种材料研发及海、内外市场拓展的战略布局，充足的资金储备是完善产业布局、提升核心竞争力的核心支撑，合理留存利润能够保障全体股东的长远利益。

　　2025年度，公司实现营业收入2,125,123,08万元，归属于上市公司股东的净利润为84,128.88万元。截至2025年末，公司总资产1,978,785.12万元，负债1,208,751.48万元，归属于上市公司股东的净资产573,182.57万元，资产负债率为61.09%。

　　本次现金分红方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、融资成本及融资环境、现金流量状况、项目投资资金需求等情况之下提出的，剩余未分配利润结转下一年度，用于公司未来发展，符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划。

　　公司2024年度及2025年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币3,771.06万元、5,009.04万元，分别占对应年末总资产的比例为0.21%、0.25%，均低于50%。

　　（三）留存未分配利润的确切用途

　　公司本年度剩余未分配利润将全额累积滚存至下一年度，将全部用于主营业务发展及战略布局，主要投向三大领域：一是用于围绕主业的重点项目建设，补齐产能短板，匹配核心客户增量需求；二是加大高端材料研发投入，引育技术人才、升级研发设备，筑牢技术壁垒、提升产品附加值；三是补充日常经营流动资金，缓解原材料价格波动压力，优化财务结构，并择机开展产业链并购、拓展海外市场，完善全产业链布局。本次利润分配方案的制定充分兼顾了公司经营发展的实际需要与全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　（四）为中小股东参与现金分红决策提供便利的情况

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东会决策提供便利。同时，公司与机构投资者、个人投资者等各类股东保持正常的沟通，通过投资者热线、互动易、业绩说明会等多种渠道，接受各类投资者尤其是中小股东提供的意见和诉求，并积极给予反馈。

　　（五）为增强投资者回报水平采取的措施

　　为增强投资者回报水平，公司董事会制定了“质量回报双提升”行动方案。公司将聚焦主业发展，持续提升盈利能力，强化科技创新，提升核心竞争力，以优异的业绩回馈广大投资者；公司将持续强化投资者回报意识，根据所处发展阶段、盈利水平，统筹做好经营业绩增长与股东回报的动态平衡，积极完善科学、持续、稳定的分红机制，与股东共享企业发展成果。

　　四、相关说明

　　本次利润分配预案尚需经公司2025年度股东会审议通过后方可实施，审议结果存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、备查文件

　　1、青岛国恩科技股份有限公司2025年度审计报告；

　　2、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　3、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2026年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　2026年3月31日