三生国健药业（上海）股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2026-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2026年3月19日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2026年3月30日以现场和通讯结合表决的方式举行。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长LOU JING先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会在本报告期的工作情况。2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司＜2025年度总经理工作报告＞的议案》

　　2025年度，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，勤勉尽责，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。董事会认为总经理工作报告真实的反映了总经理本报告期的工作情况。董事会同意通过其工作报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司＜2025年年度报告及摘要＞的议案》

　　经审核，董事会认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

　　（四）审议通过了《关于公司＜2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案＞的议案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币289,930.46万元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币499,989.13万元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。截至2026年2月28日，公司总股本为618,086,503股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币278,138,926.35元（含税）。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为9.59%。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额298,492,857.52元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计298,492,857.52元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例10.30%。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4.5股。截至 2026年2月28日，公司总股本618,086,503股，本次送转股后，公司的总股本约为896,225,429股（四舍五入），具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（五）审议通过了《关于确认公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》

　　全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避表决。

　　（六）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案将在2025年年度股东会上进行汇报。

　　（七）审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

　　（九）审议通过了《关于公司＜审计委员会2025年度履职情况报告＞的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

　　（十）审议通过了《关于公司＜2025年度独立董事述职情况报告＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司＜2025年度环境、社会及公司治理报告＞的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2025年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2025年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

　　（十三）审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

　　经审议，公司拟提请召开2025年年度股东会，会议召开时间2026年4月24日。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《＜关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告＞的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

　　（十五）审议通过了《关于＜董事会审计委员会监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告＞的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会审计委员会监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

　　（十六）审议通过了《关于＜董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告＞的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于＜2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度行动方案＞的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度行动方案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于修订＜财务管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十）审议通过了《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的议案》

　　全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于增加注册资本、修订＜公司章程＞的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于增加公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　证券代码：688336      证券简称：三生国健         公告编号：2026-010

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司2025年度实施和2026年度预计的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案提交至董事会审议。2026年3月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了该议案，本次日常关联交易预计金额合计人民币24,500.00万元，关联董事LOU JING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　本次关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司须在股东会上回避表决。

　　（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

　　（三）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况

　　1、 沈阳三生制药有限责任公司

　　2、深圳赛保尔生物药业有限公司

　　3、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司

　　4、浙江三生蔓迪药业有限公司

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司2026年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务、租赁办公场地等关联交易。

　　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　公司2026年度日常关联交易额度预计事项经股东会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2026年度日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2026-009

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于公司2025年度募集资金存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金的金额及到账时间

　　公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年5月11日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年6月23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

　　（二）募集金额使用金额和结余金额情况

　　截至2025年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。本公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　本公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截止2025年12月31日止，本公司与子公司的募集资金存储情况如下：

　　三、2025年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据本公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。

　　截至2025年12月31日止，募集资金实际使用情况见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况

　　2025年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2025年5月26日，本公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》，将“抗体药物生产新建项目”、“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”、“研发中心建设项目”及“补充营运资金项目”节余资金6,662.82万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）暂时补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。前述节余募集资金暂时补充流动资金的使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还。保荐机构已就公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了核查意见，该事项已于2025年6月5日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司在规定期限内实际使用了人民币6,984.37万元（含利息收入）节余募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。截至2025年8月30日，公司已将上述实际用于暂时补充流动资金的节余募集资金提前全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年8月22日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用总额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

　　截至2025年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金购买投资产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2025年度，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　2025年度，本公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2025年8月29日，本公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议通过了《关于部分募投项目完成承诺募集资金投入并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”及“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”已完成募集资金承诺投资，公司首次公开发行股票的其他募投项目已结项。公司将节余募集资金人民币7,029.08万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金并转入公司自有资金账户，用于公司日常生产经营活动。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2025年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年11月15日，本公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币65,000万元，调减为人民币35,000万元；将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000万元，调减为人民币10,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币15,000万元，调增为人民币25,000万元；将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000万元，调增为人民币40,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币12,442.82万元，调增为人民币22,442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2022年12月1日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。保荐机构已就公司调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2022-045）。

　　2023年8月24日，本公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币35,000万元，调减为人民币3,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币25,000万元，调增为人民币61,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币22,442.82万元，调减为人民币18,442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2023年9月12日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　保荐机构已就公司调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2023-018）。

　　2025年5月26日，本公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》，本公司将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”由原募集资金承诺投资总额人民币40,000万元，调减为人民币32,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”由原募集资金承诺投资总额人民币61,000万元，调增为人民币69,000万元；上述调整事项已于2025年6月5日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。保荐机构已就公司调整募投项目拟投入募集资金金额事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2025年5月27日及2025年6月6日在上海证券交易所网站披露的《关于将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》（编号：2025-025）及《2025年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2025-028）。

　　截至2025年12月31日，变更募集资金投资项目情况请见“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、未完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三生国健药业（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2025年度三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况。

　　七、保荐机构主要核查工作及核查意见

　　保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三生国健募集资金的存放、管理、实际使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件，抽查了公司募集资金使用原始凭证等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

　　经核查，保荐机构认为：截至2025年12月31日，三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三生国健药业（上海）股份有限公司董事会披露的关于募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况的专项报告无异议。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　附件1                                                            

　　募集资金使用情况对照表

　　2025年度

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元

　　募集资金使用情况对照表(续)

　　2025年度

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：截至2025年12月31日，本公司募投项目暂未实现收益。

　　注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　注3：抗体药物生产新建项目、自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目、创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目实际投资金额超过承诺投资金额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。

　　注4：补充营运资金项目实际投资金额超过承诺投资金额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。

　　附件2                                                            

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2025年度

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2026-013

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于增加公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订＜公司章程＞的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司增加注册资本的相关情况

　　公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件成就，已于2026年1月15日完成归属登记，共计1,300,710股，该部分股票均为普通股（限售期6个月），公司总股本由616,785,793股增加至618,086,503股。本次归属增加股本人民币1,300,710元，公司变更后的注册资本为人民币618,086,503元，累计实收股本人民币618,086,503元。

　　二、修订《公司章程》的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》，公司结合本次限制性股票归属登记情况，对《公司章程》中的相关条款修订如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　根据公司2024年6月6日召开的2024年第二次临时股东大会的授权，董事会将负责办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，本事项无须再提交股东会审议。上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月31日