中微半导体设备（上海）股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告（下转D257版）

　　证券代码：688012         证券简称:中微公司        公告编号：2026-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2026 年3月30日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2026年3月20日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经全体参会董事表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年年度报告及其摘要》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二） 审议通过《关于公司2025年环境、社会和公司治理报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年环境、社会和公司治理报告》。

　　本议案已经董事会ESG委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三） 审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，综合公司2025年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度财务决算报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四） 审议通过《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司拟定2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至本次董事会召开之日，公司总股本626,145,307股，以此计算合计拟派发现金红利219,150,857.45元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额219,150,857.45元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为10.38%。

　　公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。截至本次董事会召开之日，公司总股本626,145,307股，以此计算合计转增306,811,200股，转增后公司总股本将增加至932,956,507股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

　　如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和转增比例不变，调整拟分配的利润总额和转增总额。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（五） 审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引、《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（六） 审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2026年度生产经营计划，公司对2026年度的日常关联交易情况进行了预计。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事尹志尧、袁训回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（七） 审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

　　根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行2026年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2026年度审计费用。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（八） 审议通过《关于董事会2025年度工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2025年度工作报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（九） 审议通过《关于总经理2025年度工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十） 听取《关于独立董事2025年度述职报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。

　　本议案无需表决。本议案还需向公司股东会汇报。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十一） 审议通过《关于董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十二） 审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》、独立董事提交独立性自查情况报告，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十三） 审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

　　根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度董事的薪酬方案。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东会审议。

　　（十四） 审议通过《关于公司2026年度高管薪酬方案的议案》

　　根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员的薪酬方案。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。

　　（十五） 审议通过《关于公司为董事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任保险。

　　本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东会审议。

　　（十六） 审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2025年12月31日的内部控制有效性自我评价，在此基础上编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十七） 审议通过《关于董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会审计委员会履行监督职责，并编制了《董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十八） 审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十九） 审议通过《关于＜2026年度“提质增效重回报”专项行动方案＞的议案》

　　根据法律法规等相关规定，为增强投资者回报、提升投资者获得感，公司结合自身发展阶段、行业特点和投资者诉求，从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等角度编制了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二十） 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用额度不超过180,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二十一） 审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　为进一步促进公司规范运作，按照《上市公司治理准则》相关要求，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二十二） 审议通过《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元(含税)。2025年7月4日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的相关规定，2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二十三） 审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　由于29名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票16.2669万股。

　　由于6名激励对象绩效考核评级MBO＜1，上述激励对象因个人绩效考核评级部分达标或不达标对应的已获授但尚未归属的0.0381万股限制性股票作废失效。

　　本次合计作废处理的限制性股票数量为16.3050万股。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二十四） 审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为77.0985万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的855名激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二十五） 审议通过《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二十六） 审议通过《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二十七） 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。关联董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。

　　（二十八） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（二十九） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体详见以下子议案：

　　1、本次交易的方案概况

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等41名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的标的公司64.69%股权。同时，公司拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（2）发行对象及认购方式

　　本次发行股份的发行对象为杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等41名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　注：“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（4）发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量为7,028,000股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。

　　本次交易公司发行股份数量情况如下：

　　在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（5）交易金额及对价支付方式

　　根据浙江中联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2026]第64号），采用市场法、资产基础法，标的公司100%股权在评估基准日的评估价值为250,140.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为243,649.27万元，对应本次交易标的资产即标的公司64.69%股权的最终交易价格为157,604.91万元。

　　根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

　　本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评估值，不会损害公司及中小股东的利益。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（6）锁定期安排

　　本次交易的交易对方锁定期安排具体情况如下：

　　（i）业绩承诺人的股份锁定安排

　　杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳7名交易对方（根据本次交易《业绩承诺和补偿协议》，上述主体系业绩承诺人，承担业绩承诺和补偿义务，以下简称“业绩承诺人”）承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　同时，鉴于业绩承诺人拟与中微公司签订《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺人承诺因本次交易取得的中微公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本企业签订的《业绩承诺和补偿协议》约定为准。

　　（ii）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定安排

　　本次交易中，截至公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）5名交易对方对用于认购中微公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，该等主体承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至该等主体名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（iii）持有标的资产可能未满12个月的交易对方的股份锁定安排

　　扬州朗智、国孚领航、蔡刚波3名交易对方承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至其下之日起12个月内不得上市交易或转让。若因本次交易取得中微公司股份时，对用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则因本次交易取得的中微公司股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　（iv）其他交易对方的股份锁定安排

　　其他26名交易对方承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至其下之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　（v）其他安排

　　本次交易完成后，交易对方因本次交易取得的中微公司股份因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。

　　若交易对方因本次交易取得的中微公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（7）过渡期损益安排

　　标的公司在过渡期因任何原因产生的盈利和亏损均由交割日后标的公司股东按届时所持标的公司的股权比例享有和承担。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（9）业绩承诺与补偿安排

　　本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

　　（i）业绩承诺

　　本次交易中业绩承诺人杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳承诺：标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的合并报表范围营业收入分别不低于28,000.00万元、43,000.00万元和58,000.00万元，以每年度经中微公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

　　（ii）业绩补偿安排

　　1）未达承诺业绩的补偿

　　业绩承诺人承诺，根据每年的《专项审核报告》所确认的结果，如业绩承诺期每个会计年度结束后，截至当期期末，标的公司累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺收入数－截至当期期末累计实现收入数）÷业绩承诺期内各年的承诺收入数总和×业绩承诺人取得的全部交易对价－累计已补偿金额（如有）。

　　上述业绩承诺人取得的全部交易对价包括以股份和现金形式获得的交易对价。

　　根据上述公式计算得到的当期应补偿金额小于0的，则当期不进行业绩补偿。

　　业绩承诺人因某年度未达到承诺业绩而履行了补偿义务后，若后续会计年度标的公司达到或超过承诺业绩，上市公司不因此退还业绩承诺人已补偿的股份或现金。

　　2）股份补偿及现金补偿

　　业绩承诺人优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　　若根据上述公式计算的应补偿股份数量非为整数，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿金额不足当期应补偿金额的，由业绩承诺人以现金补偿。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则补偿股份数量相应调整：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，业绩承诺人对应补偿股份数量在补偿前所获得的现金分红部分，应返还给上市公司。返还金额的计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　上市公司应以总价款人民币1元的价格对业绩承诺人合计应补偿股份予以回购并注销。

　　如作出股份补偿时因本次交易而获得的股份不足以按照上述约定进行补偿的，业绩承诺人另需用现金再进行补偿，计算公式如下：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行价格。

　　3）各方确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（10）决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　3、募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（2）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（3）发行对象、金额及数量

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（4）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：

　　单位：万元

　　在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金的发行对象所认购的公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（6）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（三十） 审议通过《关于＜中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三十一） 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后无交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三十二） 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三十三） 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司64.69%的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。

　　2、本次交易标的资产为标的公司64.69%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项的规定。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项的规定。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三十四） 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　经审慎分析，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，具体如下：

　　1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

　　（1）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

　　（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（3）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

　　3. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

　　（2）公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（3）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；

　　（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买标的资产的对价。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三十五） 审议通过《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

　　经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三十六） 审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　经自查，截至董事会召开日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三十七） 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三十八） 审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：

　　公司股票于2025年12月19日开市起停牌。本次交易停牌前第21个交易日（2025年11月20日）公司股票的收盘价格为283.55元/股，停牌前第1个交易日（2025年12月18日）收盘价格为272.72元/股，股票收盘价累计下跌3.82%。公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

　　剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格未出现异常波动情形。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三十九） 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　公司本次交易前12个月内购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形具体如下：

　　2025年9月，公司全资子公司中微半导体（上海）有限公司受让淮安淮堃创业投资合伙企业（有限合伙）（“淮堃创投”）、嘉兴芯通投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴芯通”）、杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（“寓鑫创投”）、吴仁德、南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）（“南京星堃”）、宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“宁波领芯”）持有标的公司股权。具体情况如下：

　　前次受让与本次交易的标的公司为同一标的公司，根据前述规定，前次受让与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

　　除上述情况外，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（四十） 审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》

　　为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行约定。

　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（下转D257版）