（上接D256版）中微半导体设备（上海）股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

　　（上接D256版）

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（四十一） 审议通过《关于签署附生效条件的＜业绩承诺和补偿协议＞的议案》

　　为切实保障公司股东的权益，公司拟就业绩承诺及补偿等事项与杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳签署附生效条件的《业绩承诺和补偿协议》。

　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（四十二） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

　　（1）公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。

　　（2）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　（3）2025年12月18日，公司发布了《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，并自2025年12月19日起开始停牌。

　　（4）2025年12月26日，公司发布了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》。

　　（5）2025年12月31日，公司独立董事2025年第五次专门会议审议通过本次交易预案及相关议案。

　　（6）2025年12月31日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。

　　（7）2025年12月31日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　（8）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　（9）2026年1月1日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告》，公司股票将于2026年1月5日开市起复牌。

　　（10）2026年1月31日、2026年2月28日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2026-012、2026-015）。

　　（11）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　（12）2026年3月30日，公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过本次交易草案及相关议案。

　　（13）2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

　　（14）2026年3月30日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同时，公司与标的公司部分交易对方签署了附生效条件的《业绩承诺和补偿协议》。

　　综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　2、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（四十三） 审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

　　（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；

　　（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

　　（5）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；

　　（6）全权办理本次交易的申报事宜；

　　（7）本次交易完成后，相应修改公司章程等相关条款，办理与本次交易有关的其他备案事宜或变更登记手续等；

　　（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

　　（9）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；

　　（10）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（四十四） 审议通过《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：

　　1、聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考审阅机构；

　　3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；

　　4、聘请浙江中联资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（四十五） 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

　　1、公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　2、本次交易的证券服务中介机构与公司签订了保密协议，公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

　　3、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

　　4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

　　5、公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。

　　综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（四十六） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（四十七） 审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

　　为实施本次交易，公司聘请的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2024年度及2025年度的财务报表进行审计并出具了“普华永道中天特审字(2026)第0065号”《审计报告》以及“普华永道中天阅字（2026）第0001号”《备考审阅报告》，浙江中联资产评估有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了“浙联评报字[2026]第64号”《资产评估报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（四十八） 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为157,604.914232万元。

　　本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（四十九） 审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告以及公司合并财务报表，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下：

　　本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

　　1、有效整合标的公司，全面释放协同效应

　　标的公司主营业务为高端化学机械抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，并为客户提供CMP设备的整体解决方案。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，全方面赋能帮助标的公司尽快实现预期效益；通过“平台化”运作，提升公司在先进制程中为客户提供系统级整体解决方案的能力。为客户提供高度协同的成套设备解决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户黏性，加速上市公司在主流产线的规模化渗透，从而提升上市公司的盈利能力和综合竞争优势，推动上市公司业绩的稳步增长。

　　2、不断完善公司治理，控制公司经营风险

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。

　　3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　4、严格执行业绩承诺及补偿安排

　　为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

　　5、相关方已出具填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺”。

　　上市公司持股5%以上股东上海创业投资有限公司已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺：“1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2.本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺本公司将依法承担相应的法律责任”。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（五十） 审议通过《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，现提请于2026年4月23日召开公司2025年度股东会，审议本次董事会提交的议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　证券代码：688012        证券简称：中微公司        公告编号：2026-022

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于续聘 2026年度会计师事务所的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区海阳西路555号、东育路588号第45层4501、4504单元。

　　普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册从事相关审计业务。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2025年12月31日，普华永道中天合伙人数为172人，注册会计师人数为940余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为200余人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2024年度）的收入总额为人民币63.19亿元，审计业务收入为人民币57.70亿元，证券业务收入为人民币25.36亿元。

　　普华永道中天的2024年度上市公司财务报表审计客户数量(含A股和B股)为29家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币8,208.81万元，主要行业包括制造业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业及租赁和商务服务业等，与本公司同行业(制造业)的上市公司审计客户共21家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近3年普华永道中天因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况为：在相关民事诉讼案件中，法院生效判决认定普华永道中天就投资者损失在上市公司担责范围内承担3%的比例连带责任，约人民币2万元。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部门的行政处罚各一次。 此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次，受到证券交易所予以监管警示的自律监管措施三次，九名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次，六名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：张炜彬，注册会计师协会执业会员，2011年起成为注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2024年起开始为本公司提供审计服务，2007年起开始在本所执业，近3年已签署4家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：宋佳骏，注册会计师协会执业会员，2010年起成为注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2025年起开始为本公司提供审计服务，2003年起开始在本所执业，近3年已签署或复核10家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：戴丹萍，注册会计师协会执业会员，2019年起成为注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为本公司提供审计服务，2013年起开始在本所执业，近3年未签署上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为中微公司的2026年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师张炜彬先生、质量复核合伙人宋佳骏先生及签字注册会计师戴丹萍女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为中微公司的2026年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师张炜彬先生、质量复核合伙人宋佳骏先生及签字注册会计师戴丹萍女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2025年度审计费用为人民币380万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　在认真审阅了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》后，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并同意授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2026年度审计费用。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　证券代码：688012                                      证券简称：中微公司

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　2025年度环境、社会及公司治理报告

　　摘要

　　第一节 重要提示

　　1、本摘要来自于《环境、社会和公司治理》报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读《环境、社会和公司治理报告》全文。

　　2、本《环境、社会和公司治理报告》经公司董事会审议通过。

　　第二节 报告基本情况

　　1、基本信息

　　2、可持续发展治理体系

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为__以“ESG委员会—ESG领导小组—ESG工作小组”组成的三级ESG管理机构。__[提示：请完整列示治理体系组成机构]   □否

　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为_董事会及ESG委员会每年一次，ESG领导小组每季度一次，ESG工作小组每月或按需召开。___  □否

　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为_：中微公司构建了从风险识别到目标跟踪的管理闭环，系统识别产品、环境、社会及治理等维度的 ESG 风险，并据此制定发展规划。基于规划，公司每年设定集团层面的ESG考核目标，即MBO（Management by Objectives，MBO）。根据公司ESG发展规划，公司制定了集团层面不同维度的ESG指导性目标矩阵，各业务部门及分子公司根据集团目标设定其自身的年度ESG工作目标，自上而下，依次将目标分解至员工个人，最终形成了自集团管理层至普通员工均有相应的年度ESG考核目标。相关考核目标的完成度与组织、个人的年终绩效奖金直接挂钩，充分调动公司上下各个组织单元，有效开展 ESG 专项工作，确保 ESG 政策方针的落实。___   □否

　　3、利益相关方沟通

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 ?否

　　4、双重重要性评估结果

　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性的，请在表格下方备注说明涉及《14号指引》的议题名称，以及是否按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。

　　证券代码：688012        证券简称：中微公司        公告编号：2026-029

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年4月23日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年4月23日   14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年4月23日

　　至2026年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　本次会议还将听取《公司2025年度独立董事述职情况报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。相关公告已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2025年年度股东会会议资料》

　　2、 特别决议议案：9、10、11、12-33

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、12-33

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、6、7、9、10、11

　　应回避表决的关联股东名称：尹志尧需回避表决议案3、6、7、9、10、11；丛海需回避表决议案6、7、9、10、11；陈伟文、何奕需回避表决议案7、9、10、11；拟作为2026年限制性股票激励计划的激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决议案9、10、11

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（二）登记时间：2026年4月20日（上午9:30－11:30，下午1:30－4:00）。

　　（三）登记地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司董事会办公室。

　　（四）登记方式：可采用电话、现场、邮件、信函或传真方式登记。

　　（五）注意事项：股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：胡潇

　　电话：+86-21-61001199

　　传真：+86-21-61002205

　　邮箱：IR@amecnsh.com

　　（二）会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会股东所有费用自理

　　（三）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2026年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月23日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688012        证券简称：中微公司         公告编号：2026-023

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）

　　● 投资金额：不超过人民币180,000万元

　　● 已履行及拟履行的审议程序

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。保荐机构出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东会审议。

　　● 特别风险提示：尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　一、 投资情况概述

　　（一）投资目的

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用额度不超过180,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司本次现金管理的资金来源为2019年首次公开发行股票超募资金；2020年度向特定对象发行A股股票部分暂时闲置的募集资金。

　　（四）投资方式

　　1、现金管理品种

　　公司将按照资金管理相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），投资产品的期限不超过12个月。

　　公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要投资标的的投资产品，投资产品不得质押。

　　2、实施方式

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部负责组织实施。

　　3、信息披露

　　公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　4、现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　投资产品的具体情况如下表：

　　（五）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况

　　二、 审议程序

　　公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过180,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。公司本次授权暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度，非实际现金管理金额。公司将严格执行募集资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目建设计划的前提下进行现金管理，未改变募集资金的使用计划，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东会审议。

　　三、 投资风险分析及风控措施

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理仅限于购买安全性高且流动性好、不影响公司日常经营活动的保本型投资产品。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行，以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司将根据经营安排和资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

　　2、在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中微公司：募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　四、 投资对公司的影响

　　1、公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目的开展。

　　2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。

　　五、 中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的保本型产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2026年3月31日