华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）（上接D321版）

　　（上接D321版）

　　截至2025年12月31日，上市公司总股本为1,737,614,193股，公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行190,768,392股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

　　注：重组前股份数量、持股比例为截至2025年12月31日数据。

　　本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司财务报告及安永会计师审阅的上市公司备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，根据模拟测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。

　　七、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）已履行完毕的审批程序

　　截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

　　1、本次交易已经上市公司2025年第六次董事会会议、2025年第九次董事会会议、2026年第三次董事会会议审议通过；

　　2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

　　3、本次交易已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

　　4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准；

　　5、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

　　6、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　　7、香港证监会及联交所必要的审批程序。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。

　　本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　本次交易相关方做出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　1、上市公司作出的重要承诺

　　2、上市公司全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）交易对方作出的重要承诺

　　1、华虹集团

　　2、上海集成电路基金

　　3、大基金二期

　　4、国投先导基金

　　（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

　　1、标的公司作出的重要承诺

　　2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（四）上市公司控股股东作出的重要承诺

　　1、华虹集团

　　2、华虹国际

　　华虹半导体有限公司

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