广州汽车集团股份有限公司 关于子公司出让参股公司部分股权 暨关联交易的公告

　　A股代码：601238       A股简称：广汽集团       公告编号：2026-026

　　H股代码：02238       H股简称：广汽集团

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）子公司优湃能源科技（广州）有限公司（下称“优湃能源”）拟按评估价格将其持有的新疆昆仑蓝钻矿业开发有限责任公司（下称“昆仑蓝钻”或“标的企业”）12%的股权转让给本公司控股股东广州汽车工业集团有限公司（下称“广汽工业集团”），标的股权转让对价约为19.2亿元人民币。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经公司独立董事专门会议以及第七届董事会第22次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　● 过去12个月，公司与广汽工业集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1.7亿元人民币。过去12个月，公司未与广汽工业集团及其他关联人发生过同类型关联交易。

　　● 本次股权转让及后续对昆仑蓝钻会计核算方式的调整对公司收益的影响以公司审计师的审计结果为准，具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2026年3月31日，公司召开第七届董事会第22次会议，审议通过了《关于子公司出让参股公司部分股权的议案》。同意子公司优湃能源按评估价格将其持有的昆仑蓝钻12%的股权转让给本公司控股股东广汽工业集团。本次转让完成后，公司仍通过全资子公司优湃能源间接持有标的企业8%的股权；同时根据协议约定，优湃能源将不再具有昆仑蓝钻的董事、管理层提名权，不再对其构成重大影响。依据会计准则相关规定，公司通过优湃能源所持有的剩余股权将作为金融资产以公允价值进行核算。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　为应对汽车行业市场格局的深刻变化和激烈的市场竞争，公司拟通过本次交易优化资产结构，盘活非主业存量资产，回收资金，进一步聚焦汽车整车主业，将资源集中于提升核心竞争力，为后续主业发展和经营局面改善奠定基础。

　　本次交易是公司结合自身发展规划与行业情况，主动对现有参股投资资产进行的优化整合，旨在提升资源与资金的使用效率。短期内可实现股权转让收益，为后续发展提供资金支持；长期仍可通过子公司持有标的公司股权，分享标的企业未来发展红利，增厚投资回报，降低投资风险。

　　（三）本次交易履行的审批程序

　　根据上海证券交易所相关规则规定，本次股权转让行为构成关联交易，不构成重大资产重组；本次交易已经公司第七届董事会第22次会议审议通过，本次交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，独立董事认为本次股权转让对价以评估值为依据，交易价格的确定遵循公平、合理原则，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，因此同意本次股权转让事项并同意提交董事会审议。本次交易事项无需提交公司股东会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1.企业名称：广州汽车工业集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：9144010172502048XD

　　3.企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　4.成立时间：2000年10月18日

　　5.注册地址：广州市越秀区东风中路448号成悦大厦

　　6.法定代表人：冯兴亚

　　7.注册资本：303,134.4616万元人民币

　　8.经营范围：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁。

　　广汽工业集团是公司控股股东，截至2025年12月31日，其持有本公司约54.02%的股份。

　　广汽工业集团主要财务数据如下（单位：亿元）：

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1.企业名称：新疆昆仑蓝钻矿业开发有限责任公司

　　2.统一社会信用代码：91653221MA783P0T9L

　　3.企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　4.成立时间：2018年9月25日

　　5.注册地址：新疆和田地区和田县罕艾日克乡巴勒马斯村

　　6.法定代表人：庄克明

　　7.注册资本：112,981.5210万元

　　8.经营范围：一般项目：矿物洗选加工；金属矿石销售；矿山机械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动。许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；住宿服务；供电业务。

　　（二）本次交易前标的企业股权结构

　　2025年8月，标的企业实施最新一轮增资扩股，原股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司与新股东新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业分别增资1.95亿元和1.05亿元，新股东新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业通过本轮增资持有标的企业1%的股权，优湃能源持有标的企业股权对应调整为20%。截至本次交易的评估基准日，本轮增资已在标的企业财务报表进行确认，对应的工商变更登记正在办理中。

　　关于本次股权转让交易，优湃能源已根据标的企业《公司章程》相关约定提前通知其现有股东，现有股东均有意向放弃优先受让权，待履行各自决策程序后正式复函。

　　（三）交易标的经审计合并报表主要财务数据（单位：亿元）：

　　四、交易标的评估、定价情况

　　本次交易价格以经备案的评估值为依据确定，交易双方共同委托中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司为本次交易的评估机构，以2025年12月31日为评估基准日，对昆仑蓝钻股东全部权益的市场价值进行评估。

　　（一）评估方法的选择

　　依据资产评估准则，企业价值的评估方法主要包括市场法、收益法和资产基础法三种。

　　依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　1.市场法的适用性分析

　　由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评估单位业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评估。

　　2.收益法的适用性分析

　　由于委托人已提供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。

　　3.资产基础法的适用性分析

　　由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。

　　4.选择评估方法

　　根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。

　　（二）本次评估的主要评估假设

　　1.基本假设

　　（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

　　2.关于评估对象的假设

　　（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。

　　（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

　　（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　（5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

　　（6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

　　（7）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

　　（8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

　　（9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　3.关于企业经营和预测假设

　　（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

　　（4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

　　（5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

　　（6）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

　　（7）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

　　（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　（9）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

　　（10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

　　（三）评估结果

　　1.采用收益法评估结果

　　基于未来发展趋势的判断及经营规划，新疆昆仑蓝钻矿业开发有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：

　　母公司所有者权益账面值为312,713.68万元，评估值为1,667,114.39万元，评估增值为1,354,400.71万元，增值率为433.11%。

　　2.采用资产基础法评估结果

　　采用资产基础法进行评估，新疆昆仑蓝钻矿业开发有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：

　　母公司所有者权益账面值为312,713.68万元，评估值为1,601,545.62万元，评估增值为1,288,831.94万元，增值率为412.14%。

　　3.评估结论的确定

　　资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值。收益法则是从资产预期获利能力的角度评价资产价值，企业拥有的有形资产、无形资产等价值都能反映在评估结果中，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。但考虑收益法在实际运用过程中主要是根据企业历史财务资料及结合企业长远规划进行分析、判断、预测，并考虑了公司的管理团队、客户群、商誉等无形资产对未来收益预测的影响。由于存在着较多的假设前提，其结果存在一定的不确定性。企业内部、外部的政策和环境也对收益法的假设条件有一定的制约与影响，例如市场波动、管理层变动、经营策略调整以及业务的拓展等因素。

　　相较而言，采用资产基础法评估所采取信息、数据比较容易取得，许多信息、数据来自于被评估资产本身，更能真实、客观地反映被评估资产的实际状况。故评估结果更能接近资产现实的实际价值。

　　综合分析，考虑到以上两种方法的各自特点，以及昆仑蓝钻的实际情况，并结合本次评估目的，评估机构认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，即：

　　昆仑蓝钻的股东全部权益于评估基准日2025年12月31日的市场价值评估结论为：

　　母公司所有者权益账面值为312,713.68万元，评估值为1,601,545.62万元，评估增值为1,288,831.94万元，增值率为412.14%。

　　根据《资产评估报告》（中联国际评字【2026】第 VIGQD0159 号），子公司持有昆仑蓝钻12%股东权益评估值为19.2亿元。

　　本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合相关法律、法

　　规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　1.转让方：优湃能源科技（广州）有限公司

　　2.受让方：广州汽车工业集团有限公司

　　3.交易内容：优湃能源将其持有的昆仑蓝钻12%的股权协议转让给广汽工业集团，按照评估值对应转让对价约为19.2亿元人民币。

　　4.交易对价的支付：受让方应于股权转让协议签订之日起至2026年4月15日前支付股权转让款51%，约人民币9.8亿元；协议签署并生效之日起后12个月内，支付剩余股权转让款，约人民币9.4亿元。

　　5.本次交易实施后交易标的股权结构如下：

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易是公司结合自身发展规划和行业竞争格局，主动对现有参股投资资产进行的优化整合，符合公司的发展战略。董事会认为广汽工业集团受让标的股权不构成违反同业竞争承诺，并同意本次股权转让事项。

　　本次标的股权转让对价以评估值为依据，定价公允，股权转让的对价约为19.2亿元。依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条和《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（七、长期股权投资核算方法的转换（三）权益法核算转公允价值计量）等相关规定，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制或重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理，将其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。子公司优湃能源完成本次股权转让后，将不再具有昆仑蓝钻的董事、管理层提名权，不再对其构成重大影响，所持昆仑蓝钻的剩余股权由权益法核算调整为金融资产以公允价值计量，适用前述长期股权投资核算方法的转换，即权益法核算转公允价值计量的相关规定，将后续丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

　　以本次资产评估转让价格估算，本次股权转让连同会计核算方式调整预计对公司2026年合并报表归母净利润合计增加约8.9亿元人民币（实际以公司年审审计师的审计结果为准），将对公司当期经营业绩产生积极影响。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司全体独立董事审议通过了《关于子公司出让参股公司部分股权的议案》，同意将该议案提交公司第七届董事会第22次会议审议，独立董事认为本次交易是公司结合当前发展实际，对现有内部资产进行的优化整合，且标的股权的转让以评估值为基础，定价公允，不存在损害公司和全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年3月31日召开第七届董事会第22次会议，审议通过了《关于子公司出让参股公司部分股权的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意8票，回避3票，反对0票，弃权0票；关联董事回避表决。

　　本次交易事项无需提交公司股东会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　过去12个月，公司与广汽工业集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1.7亿元人民币。过去12个月，公司未与广汽工业集团及其他关联人发生过同类型关联交易。

　　九、风险提示

　　本次股权转让及后续对昆仑蓝钻会计核算方式的调整对公司收益的影响，以完成交易时点的公允价值和审计师的审计结果为准，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月31日

　　A股代码：601238       A股简称：广汽集团       公告编号：2026-025

　　H股代码：02238       H股简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第七届董事会第22次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第22次会议于2026年3月31日(星期二)以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《广州汽车集团股份有限公司章程》《广州汽车集团股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，会议审议通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于子公司出让参股公司部分股权的议案》。

　　同意子公司优湃能源科技（广州）有限公司按评估价格将其持有的新疆昆仑蓝钻矿业开发有限责任公司12%的股权转让给公司控股股东广州汽车工业集团有限公司，标的股权转让对价约为19.2亿元人民币。

　　表决结果：本次股权交易属于关联交易，冯兴亚董事、陈小沐董事、邓蕾董事作为关联方回避表决，经其他非关联董事表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于子公司出让参股公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过了《关于子公司广汽日野（沈阳）委托贷款续期的议案》。同意将给予全资子公司广汽日野（沈阳）汽车有限公司18,000万元人民币的委托贷款续期三年。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年3月31日