（上接D37版）柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书（下转D39版）

　　（上接D37版）

　　第二条 标的股份与收购安排

　　2.1 标的股份详情：乙方同意将其持有的目标公司【140,026,896】股（占目标公司总股本的25.46%）、丙方同意将其持有的目标公司【10,959,167】股（占目标公司总股本的1.99%）、丁方同意将其持有的目标公司【3,013,937】股（占目标公司总股本的0.55%）三方持股合计【15,400万】股（占目标公司总股本的【28】%），依据本协议约定的条款和条件转让予甲方。标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）一并转让给甲方。转让方确认拟转让股份的性质为无限售条件流通股。

　　2.2 收购对价：根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025年修订）》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经各方协商一致确认，本次收购价格以本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基准溢价35%，本次股份转让项下标的股份的转让价格为【7.9742】元/股，对应标的股份转让价款总额为人民币（大写）【壹拾贰亿贰仟捌佰零贰万陆仟捌佰】元整（￥【1,228,026800.00】元）。其中，甲方应向乙方支付转让款人民币（大写）【壹拾壹亿壹仟陆佰陆拾万贰仟肆佰柒拾肆圆捌分】（￥【1116602474.08】元）、向丙方支付转让款人民币（大写）【捌仟柒佰叁拾玖万零伍佰捌拾玖圆肆角玖分】（￥【87390589.49】元）、向丁方支付转让款人民币（大写）【贰仟肆佰零叁万叁仟柒佰叁拾陆圆肆角叁分】（￥【24033736.43】元）。

　　各方确认，该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来各方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格，该等转让价格符合证券监管规定。

　　2.3 本次收购的性质：本次收购完成后，甲方通过本次收购后将持有目标公司【28】%的股份，成为目标公司的控股股东。

　　2.4 在过渡期内，若目标公司发生送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照上海证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若目标公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若目标公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比例进行相应调整。

　　第三条 收购对价支付

　　3.1 保证金/首期转让价款

　　本协议签署后【5】个工作日内，甲方应将保证金人民币（大写）【捌亿伍仟玖佰陆拾壹万捌仟柒佰陆拾】元整（￥【859618760.00】元）（按转让价款总金额的70%）支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账户，甲方应支付给乙方的保证金为人民币大写【柒亿捌仟壹佰陆拾贰万壹仟柒佰叁拾壹元捌角陆分】（￥【781621731.86】元）、丙方的保证金为人民币大写【陆仟壹佰壹拾柒万叁仟肆佰壹拾贰元陆角肆分】（￥【61173412.64】元）、丁方的保证金人民币大写【壹仟陆佰捌拾贰万叁仟陆佰壹拾伍元伍角】（￥【16823615.50】元）。

　　本协议生效后，上述保证金自动转为标的股份首期转让价款。

　　3.2 第二笔转让价款

　　先决条件全部满足之日起【3】个工作日内，甲方应将第二笔转让款，合计即人民币（大写）【贰亿肆仟伍佰陆拾万伍仟叁佰陆拾元整】（￥【245605360.00】元）（转让价款总金额的【20%】）支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账户，甲方应支付给乙方的第二笔转让价款为人民币大写【贰亿贰仟叁佰叁拾贰万零肆佰玖拾肆元捌角贰分】（￥【223320494.82】元）、丙方的第二笔转让价款为人民币大写【壹仟柒佰肆拾柒万捌仟壹佰壹拾柒元玖角】（￥【17478117.90】元）、丁方的第二笔转让价款为人民币大写【肆佰捌拾万陆仟柒佰肆拾柒元贰角捌分】（￥【4806747.28】元）。

　　第二笔转让价款支付的先决条件为：

　　（1）转让方应提供办理证券交易所确认函?中国结算标的股份过户手续以及进行经营者集中反垄断审查所需涉及转让方和目标公司的全部资料，并提前交付给甲方；

　　（2）本次交易已获得甲方及转让方内部决策机构及各方有权国有资产监督管理机构的正式批准文件。

　　3.3 第三笔转让价款：本协议第四条约定的交割先决条件全部满足或被豁免之日起3个工作日内，甲方应将第三笔转让款支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账户。第三笔转让款的金额为转让总价款扣减保证金（即首期转让价款）及第二笔转让价款后的剩余转让价款，合计即人民币（大写）【壹亿贰仟贰佰捌拾万贰仟陆佰捌拾元整】（￥【122802680.00】元），甲方应支付给乙方的第三笔转让价款为人民币大写【壹亿壹仟壹佰陆拾陆万贰佰肆拾柒元肆角壹分】（￥【111660247.41】元）、丙方的第三笔转让价款为人民币大写【捌佰柒拾叁万玖仟零伍拾捌元玖角伍分】（￥【8739058.95】元）、丁方的第三笔转让价款人民币大写【贰佰肆拾万零叁仟叁佰柒拾叁元陆角肆分】（￥【2403373.64】元）。

　　3.4 乙、丙、丁方指定收款账户信息：

　　3.4.1乙方账户信息：

　　户名：广西柳州市产业投资发展集团有限公司

　　银行账户：70903500000000002143

　　开户行：柳州银行北鹊支行

　　3.4.2丙方账户信息：

　　户名：柳州市经发投资有限责任公司

　　银行账户：76000500000000002664

　　开户行：柳州银行沙塘支行

　　3.4.3丁方账户信息：

　　户名：柳州市元宏投资发展有限公司

　　银行账户：70100500000000031701

　　开户行：柳州银行股份有限公司营业部

　　第四条 先决条件、交割与过户

　　4.1 交割的先决条件：各方履行本协议项下交割义务取决于以下全部条件得以满足：

　　4.1.1 本次交易已获得各方有权国资监管机构的正式批准文件，且本协议已正式生效；

　　4.1.2 目标公司已就本次交易按证券监管规定完成必要的信息披露（包括但不限于权益变动报告书的公告等）；

　　4.1.3 本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查或被豁免；

　　4.1.4 本次标的股份转让已获得上海证券交易所出具的《上市公司股份协议转让确认书》；

　　4.1.5 标的股份不存在任何质押、冻结、查封等权利限制或过户障碍；

　　4.1.6 各方在本协议项下所作的陈述与保证，截至交割日持续真实、准确、完整；

　　4.1.7 在本协议签署日至交割日期间，未发生对目标公司造成重大不利影响的事件。

　　4.2 交割手续：前述先决条件全部满足或被豁免后【5】个工作日内，转让方和目标公司应负责准备并向中国结算提交办理标的股份过户登记所需的全部文件，甲方应予以必要配合。

　　4.3 交割完成：标的股份在中国结算的登记过户手续办理完毕，且甲方被登记为标的股份合法持有人之日，视为交割完成。

　　4.4 后续事项：转让方应促使目标公司在交割完成后及时公告股份变动报告，同时，转让方还应配合甲方办理公司章程修改、董事改选、高管变动等后续事宜。自标的股份过户至甲方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由甲方享有及承担。

　　第五条 过渡期安排

　　5.1 在过渡期内，转让方承诺：

　　5.1.1 不就标的股份设置任何新的权利负担，或进行任何形式的处置；

　　5.1.2 善意行使股东权利，以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、确保目标公司不发生以下情形：

　　5.1.2.1主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；

　　5.1.2.2 对其章程或股东会或董事会议事规则进行任何修订，但根据相关法律需要正常修订的除外；

　　5.1.2.3 增加或者减少注册资本；

　　5.1.2.4 发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；

　　5.1.2.5 通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划；

　　5.1.2.6 为了主营业务范围之内或之外的新项目增加或承诺增加大额资本支出；

　　5.1.2.7 在本次收购完成前支付任何分红或进行任何其他分配（本协议签署之前已形成分红或其他分配决议的除外）；

　　5.1.2.8 赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

　　5.1.2.9 进行重大关联交易；

　　5.1.2.10 实施重大资产重组；

　　5.1.2.11 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项和按规定完成决策并正常履行已签署的协议事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其控股子公司单笔500万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔500万元以上处分事项应当按照目标公司制度进行，并应取得甲方书面同意；

　　5.1.2.12 在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）；

　　5.1.2.13 对外提供任何的担保或保证，但目标公司为其全资子公司提供担保、目标公司的全资子公司之间相互担保、截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的担保合同重新签署（未改变担保关系）、用于担保续期后的贷款债权除外；

　　5.1.2.14 除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；

　　5.1.2.15 改组董事会或更换董事人选；

　　5.1.2.16 解聘总经理或其他高级管理人员，或者大幅提高现任董事及高管的薪酬。

　　5.1.3 如发生可能对标的股份或目标公司产生重大不利影响的事件，应立即书面通知甲方及目标公司。

　　5.1.4 过渡期内，若转让方或目标公司董事会和管理层在履职时存在主观过错，应按照本协议约定及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定承担相应的责任。

　　5.1.5 不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于目标公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　5.2 过渡期损益：各方同意，目标公司在过渡期期间实现的收益和亏损均归目标公司享有和承担。

　　第六条 收购方的陈述与保证

　　6.1 收购方向转让方作出如下陈述与保证：

　　（1）甲方依法注册并合法存续，其具备签署和履行本协议的完全权利和能力，资金来源合法合规。

　　（2）甲方应按照协议约定及时、足额支付各阶段股份转让价款。

　　（3）甲方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购目标公司的情形。

　　（4）甲方将严格遵守证券监管规定，及时、完整地履行信息披露义务。

　　第七条 转让方的陈述与保证

　　7.1 转让方均为依法注册并合法存续，具备签署和履行本协议的完全权利和能力；其对标的股份拥有合法、完整的所有权，有权进行转让，且该等股份不存在任何权利瑕疵或负担。

　　7.2 转让方签署和履行本协议均已获得所有必要的内部批准和授权。

　　7.3 乙方向甲方作出如下陈述和保证，乙方为目标公司控股股东期间，关于目标公司及其子公司的情况如下：

　　（1）目标公司及相关信息披露义务人公开披露的任何信息（包括但不限于招股及募资文件、定期报告、临时公告、中介机构核查意见、声明与承诺等）均真实准确完整，该等信息构成甲方对本次标的股份转让的信赖基础。

　　（2）目标公司及其子公司已获得使其能够拥有、运作和使用其重要资产，从事其目前从事的业务，以及销售和提供目前销售的产品和服务所必需的许可、准许、批准和其他授权。

　　（3）目标公司及其子公司有权享有并使用与其业务有关的版权、专利、商标、设计、商业名称、技术、专有技术、商业秘密或其他可以登记或不可登记的知识产权。

　　（4）目标公司及其子公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报表。目标公司的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了目标公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在财务信息重大会计差错或任何法定需要调整之事项。

　　（5）目标公司及其子公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必要的税务登记手续，其符合税务机关规定的一切要求。目标公司及其子公司所适用的税率、所享受的任何税收优惠政策（如有）及财政补贴均符合国家法律法规及部门规章的规定。交割日前，目标公司已按中国税务机关规定的期限缴付所有应缴税款或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性。

　　（6）除已公开披露的情况外，目标公司及其子公司均不存在对任何其他方提供担保的情形，包括保证和以自有资产提供担保。

　　（7）除已公开披露的情况外，目标公司及其子公司均不存在可能对目标公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在已披露财务报表中的对外借款、预收账款、应付账款、其他应付款、应缴税金、应付职工薪酬；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）。

　　7.4 若本次交易需开展经营者集中反垄断审查，转让方应需并且促使目标公司应积极协助甲方开展经营者集中反垄断审查的工作。

　　7.5转让方均已按甲方要求向甲方披露了可能对本次收购产生重大影响的所有信息和文件，未向甲方隐瞒标的股份上设立的任何担保物权或其他可能影响甲方利益的瑕疵；向甲方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。

　　7.6 转让方共同对在本协议项下应承担的全部义务承担连带责任。

　　第八条 公司治理结构调整及交接

　　8.1转让方应配合甲方完成董事会及高级管理人员换届改组、任免程序。转让方应负责促使目标公司相关现任董事及管理人员，按照甲方的要求向目标公司提交辞职报告，辞去董事及管理职务，确保目标公司董事会及高级管理人员顺利完成改组、任免，涉及公司治理的董事会、高级管理人员改组换届、任免工作，甲方和转让方按照目标公司章程规定执行。

　　8.2在标的股份过户登记至甲方名下后，转让方放弃对目标公司董事会的非独立和独立董事候选人的提名，由甲方向目标公司董事会提名5名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。转让方应配合促使目标公司股东会及董事会通过上述改选议案。上述公司董事会成员改选工作应于标的股份过户登记至甲方名下之日起35日内完成。

　　8.3 在标的股份过户登记至甲方名下后，甲方有权向目标公司推荐董事长以及总经理、财务负责人等核心高级管理人员候选人，上述人员选（聘）任议案审议及流程按照目标公司章程规定执行，转让方应配合促使目标公司董事会选（聘）任上述人员。上述目标公司董事长、总经理、财务负责人等核心高级管理人员选（聘）任工作应于标的股份过户登记至甲方名下之日起35日内完成。

　　8.4 除本协议另有约定外，甲方承诺交割完成后将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动法》及上市公司监管等相关规定保障目标公司原有产业的正常稳定经营，维护目标公司内部治理秩序，促进目标公司发展。

　　第九条 税费承担

　　9.1 因本次股份转让产生的税费，包括但不限于增值税、印花税、企业所得税等，应根据中国法律法规的规定，由法定纳税义务人各自承担。各方应积极履行纳税申报义务。

　　第十条 违约责任

　　10.1 除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、承诺及保证致使他方遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一方应赔偿他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。

　　10.2若因甲方原因未按本协议第三条约定支付收购对价，每逾期一日，应按应付给转让方但未付金额的【万分之五】向转让方支付违约金。

　　10.3 在先决条件全部满足后【15】个工作日内因转让方原因导致迟延办理标的股份过户的，每迟延一日，转让方应共同按照甲方已付价款的【万分之五】向甲方支付违约金。

　　10.4 本协议签署后【90】日内（扣除交易所审核及行政审批所需时间），因转让方故意或重大过失行为导致未完成全部标的股份交割的，甲方有权单方解除本协议，转让方应退还甲方已支付的股份转让价款，转让方除应承担前述第10.3条约定的逾期违约金外，还应向甲方支付收购对价的【5%】作为违约金。

　　10.5 若甲方违反本协议第六条、第八条项下关于目标公司治理以及维持目标公司稳定性约定，转让方有权要求甲方按本次收购总对价的【5%】合计向转让方支付违约金，并有权要求甲方继续履行相关义务。转让方通过签署本协议的方式同意，甲方向转让方中其中任意一方足额支付违约金视为甲方已完成违约金支付义务。

　　10.6 若转让方违反或未能按时完成本协议第8.1、8.2、8.3条项下的约定，甲方有权要求转让方按本次收购总对价的【5%】合计向甲方支付违约金，并有权要求转让方在甲方规定期限内继续履行完毕相关义务。

　　10.7 本协议签署后【180】日内非因甲方、转让方过错原因导致仍未完成标的股份过户的，甲方与转让方需先协商一致解决，共同积极消除该等情形；若双方无法消除该等情形，由甲方与转让方协商一致解除本协议，且各方互不承担违约责任，甲方已支付的款项应在各方协商一致的期限内无息退还给甲方；若甲方与转让方协商一致解除协议未果，则本协议各方有权按照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（一）、（五）项的规定处理。

　　10.8 乙方、丙方、丁方对本条约定的应支付给甲方的各项违约金均承担连带清偿责任，甲方有权要求乙方、丙方、丁方中任意一位或多位转让方足额支付本条约定的违约金，任意一位或多位转让方向甲方支付完毕本条约定的违约金后，有权向其他转让方追偿（追偿比例、追偿顺序由乙方、丙方、丁方另行协商约定）。

　　10.9 过渡期内，如出现以下情形，转让方在30个工作日内无法消除该等情形，且导致本协议目的无法实现的，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向转让方发出的解除通知送达对方之日起即发生解除效力，转让方应将甲方已支付的款项应在本协议解除之日起【5】日内退还给甲方，且甲方有权要求转让方支付收购对价的【5%】作为违约金：

　　（1）转让方所持有的目标公司标的股份被司法冻结、查封的情形；

　　（2）目标公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

　　（3）目标公司资产被司法冻结、查封的情形；

　　（4）目标公司存在未披露的债务、对外担保或诉讼，所涉金额超过目标公司自本协议签署之日起的最近一期经审计净资产10%且转让方未能在规定期限内消除影响的；

　　（5）出现其他因转让方原因无法将标的股份过户至甲方名下的情形。

　　10.10违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括守约方为追究违约责任所支付的差旅费、律师费、保全费、保全保险费等实现债权的必要费用及守约方为应对违约事件所支出的财务顾问费、法律顾问费、舆情管理费等。

　　10.11 如本协议一方实质性违反本协议，致使其他方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的10（十）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。

　　10.12 本协议项下，甲方或转让方依照协议约定行使单方解除权的，自解除通知送达对方在本协议首页约定的指定联系人电子邮箱之日起即发生解除效力。

　　第十一条 保密条款

　　11.1 各方应对在本次交易中知悉的其他方的商业秘密及未公开信息承担保密义务。

　　11.2 未经信息披露方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述信息，但根据法律、法规或证券监管要求必须披露的除外。

　　11.3 本保密义务不因本协议的终止而失效。

　　第十二条 协议的生效、变更与终止

　　12.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章之日起成立。

　　12.2 本协议自以下全部条件成就时生效：

　　12.2.1各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　12.2.2 各方就本次交易已经取得各方所属的有权国有资产监管部门的批准。

　　12.3 本协议的修改或补充，须经各方协商一致并以书面形式作出。

　　12.4 除本协议另有约定外，经各方协商一致书面同意，本协议方可解除。

　　12.5 若本次交易涉及的经营者集中反垄断审查未取得国家反垄断主管部门的批准，则本协议任何一方可选择解除本协议，且各方互不承担解除协议的违约责任，甲方已支付的相关款项应退还给甲方。甲方在收到国家反垄断主管部门意见后，向转让方发出解除通知，本协议自解除通知送达对方之日起即发生解除效力，转让方应在本协议解除之日起 5日内退还甲方已支付的款项。

　　12.6 本协议的解除或终止，不影响守约方根据本协议约定或法律规定向违约方追究违约责任的权利。协议中关于违约责任、保密、知识产权、争议解决等依其性质应持续有效的条款，在本协议解除或终止后继续有效。无论本协议因何种原因解除或终止，甲方已支付的所有款项应在解除或终止生效后5日内全额返还给甲方。”

　　四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　（一）已履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的相关法律程序如下：

　　2026年3月26日，广西国控召开董事会审议通过了本次交易；

　　2026年3月31日，广西国控与广西柳州市产业投资发展集团有限公司、柳州市元宏投资发展有限公司、柳州市经发投资有限责任公司签署了《关于柳州两面针股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》。

　　（二）尚需履行的程序

　　本次权益变动尚需通过广西区国资委审批，以及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交上海证券交易所进行合规性审核，并在中登公司办理股份过户登记手续。

　　五、本次权益变动涉及股份权利受限情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的柳州产投所持两面针的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

　　第四节资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　本次协议转让的价格为7.9742元/股，广西国控受让154,000,000股股份的交易对价总额为122,802.68万元。

　　二、本次权益变动的资金来源及支付方式

　　广西国控出具了《关于本次权益变动的资金来源的声明》：

　　“本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中50%以上为自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。

　　本公司承诺：本公司取得本次收购的股份后36个月股份不用于质押。”

　　本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“第三条  收购对价支付”。

　　第五节后续计划

　　一、对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人及其一致行动人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、对上市公司的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有对两面针及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就两面针业务处置或置换资产的重组计划。如果届时信息披露义务人及其一致行动人需要根据其自身与两面针的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》约定和上市公司实际情况对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事和高级管理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况未来需要对《公司章程》进行修订，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有对两面针现有员工聘用计划做出重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有对两面针现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对两面针的业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，未来若信息披露义务人及其一致行动人根据业务发展和战略需要对两面针的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持柳州两面针股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

　　“（一）保证两面针资产独立完整

　　1、保证两面针具有独立完整的资产、住所并独立于本公司；

　　2、保证不发生本公司占用两面针资金、资产等不规范情形。

　　（二）保证两面针的财务独立

　　1、保证两面针建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证两面针独立在银行开户，不与本公司及本公司关联企业共用一个银行账户；

　　3、保证两面针依法独立纳税；

　　4、保证两面针能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

　　5、保证两面针的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职；

　　（三）保证两面针机构独立

　　保证两面针机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；

　　（四）保证两面针业务独立

　　保证两面针拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与两面针的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。

　　（五）保证两面针人员独立

　　1、采取有效措施，保证两面针的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；

　　2、保证两面针拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”

　　二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业、一致行动人及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争。

　　为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本企业及所控制的企业与上市公司主营业务间不存在实质同业竞争。

　　2、本企业及本企业控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本企业对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。

　　3、本企业将采取积极措施避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

　　4、本承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

　　一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本企业及所控制的企业与上市公司主营业务间不存在实质同业竞争。

　　2、本企业及本企业控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本企业对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。

　　3、本企业将采取积极措施避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

　　4、本承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）关联交易

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业、一致行动人及其控制的企业与上市公司之间不存在持续关联交易。

　　本次权益变动后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方、一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。

　　信息披露义务人已作出如下承诺：

　　“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与两面针之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。

　　2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及两面针公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害两面针及其他股东的合法权益。

　　3、本承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给两面针造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　一致行动人已作出如下承诺：

　　“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与两面针之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。

　　2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及两面针公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害两面针及其他股东的合法权益。

　　3、本承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给两面针造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。

　　第八节前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

　　经信息披露义务人及其一致行动人自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖两面针股票的行为。上市公司已向中登公司提交信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

　　二、信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属，一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　经信息披露义务人及其一致行动人自查，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属，一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属在自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本权益变动报告签署日不存在买卖两面针股票的情况。上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

　　第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

　　一、信息披露义务人

　　（一）信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对广西国控2022年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（CAC证审字（2023）0122号）。中审众环会计师事务所（普通合伙）对广西国控2023年以及2024年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2024）2600007号、众环审字（2025）2600042号）。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　注：中华人民共和国财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产，农垦集团自2023年1月1日起执行上述规定；农垦集团对上述会计政策变更，以及相关主体前期会计差错更正事项，采用追溯重述法对2022年财务报表进行追溯调整（下同）。

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　二、一致行动人

　　（一）一致行动人最近三年财务会计报表的审计情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对广西产投2022年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（和信审字（2023）第130377号）。中审众环会计师事务所（普通合伙）对广西产投2023年以及2024年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2024）00113号、众环审字（2025）2600013号）。

　　（二）一致行动人最近三年财务会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　注：由于2023年广西产投同一控制下合并范围变化，广西产投已对其2022年财务报表数据进行追溯调整（下同）。

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　（下转D39版）