柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书（下转D38版）

　　股票简称：两面针                                     股票代码：600249

　　上市公司名称：柳州两面针股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：两面针

　　股票代码：600249

　　信息披露义务人：广西国控资本运营集团有限责任公司

　　住    所：南宁市青秀区枫林路18号广西国控大厦一层至二十四层办公

　　通讯地址：南宁市青秀区枫林路18号广西国控大厦一层至二十四层办公

　　一致行动人：广西产投资本运营集团有限公司

　　住    所：南宁市青秀区枫林路18号宏桂大厦15层

　　通讯地址：南宁市青秀区枫林路18号宏桂大厦15层

　　权益变动性质：股份增加（协议受让）

　　签署日期：2026年3月

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在柳州两面针股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在柳州两面针股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。

　　五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动尚需通过广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会审批，以及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注2：本报告书合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人广西国控基本情况

　　（二）一致行动人广西产投基本情况

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，广西区国资委持有广西国控100%的股权，为广西国控的控股股东、实际控制人。

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，广西区国资委为广西国控的控股股东、实际控制人。广西区国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

　　（三）一致行动人的股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，广西宏桂资本运营集团有限公司持有广西产投100%的股权，为广西产投的控股股东，广西国控为广西产投间接控股股东，广西区国资委为广西产投的实际控制人。

　　截至本报告书签署日，广西国控、广西产投的股权结构如下图所示：

　　三、信息披露义务人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人主营业务情况及最近三年财务状况

　　1、信息披露义务人主营业务情况

　　广西农垦集团有限责任公司（广西国控曾用名）成立于1997年10月15日，是直属广西壮族自治区人民政府领导下的国有独资公司，广西壮族自治区人民政府授权自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，农垦集团已形成糖业、猪产业以及淀粉、剑麻制品、特色果蔬茶、乳业等食品农业为核心的特色产业，在糖业、猪产业、食品农业等领域的技术、种养殖、加工、销售等部分环节具备较强的产业基础和优势。为充分发挥国有资本投资运营公司在推进农业高质量发展、发展战略性新兴产业、优化国有资本布局的重要作用，更好地保障国家和自治区重大战略推进，2025年6月，广西区国资委批复同意广西农垦集团有限责任公司更名为广西国控资本运营集团有限责任公司。广西国控将定位于壮大发展农垦产业，培育打造现代农业产业链，构建专业化资本运作体系，提升存量资产盘活效率，培育发展战略性新兴产业，打造新质生产力增长极。

　　2、最近三年主要财务数据及指标

　　单位：万元

　　注1：2022年度财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度-2024年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　注2：资产负债率=负债总额/资产总额（下同）；

　　注3：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；

　　注4：中华人民共和国财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产，农垦集团自2023年1月1日起执行上述规定；农垦集团对上述会计政策变更，以及相关主体前期会计差错更正事项，采用追溯重述法对2022年财务报表进行追溯调整。

　　3、信息披露义务人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，广西国控所控制的核心企业如下表所示：

　　（二）一致行动人主营业务情况及最近三年财务状况

　　1、一致行动人主营业务情况

　　广西产投资本运营集团有限公司是广西国控资本运营集团有限责任公司的下属企业。广西产投以打造一流国有资本运营公司为目标，坚持面向广西、服务广西，突出资本投资与运营业务、金融服务两大主业，聚焦资本运营、基金矩阵、股权投资等三大核心业务，致力于打造形成以战略性新兴产业为重点的投资平台、以金融股权和上市公司为主的持股平台、以基金管理为核心的市场化运作平台。广西产投坚持优化国有资本布局、推动传统产业转型升级、培育战略性新兴产业三个投资维度，通过构建“资产、资金、资本”三资转化的国有资本运营循环体系，成为广西国控开展资本运营的核心抓手，在产业投资、资本运作、市值管理等环节形成完善的市场化运作机制，实现国有资本保值增值。广西产投聚焦工业强桂战略，推进制造业转型升级，积极发挥广西招商引资项目落地助推器作用，建链、补链、强链、延链，推动产业加速集聚，提升产业链竞争力控制力，在广西经济发展中发挥国有资本引领带动作用。

　　2、最近三年主要财务数据及指标

　　单位：万元

　　注1：2022年度财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度-2024年度财务数据经中审众环会计师事务所（普通合伙）审计；

　　注2：资产负债率=负债总额/资产总额（下同）；

　　注3：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；

　　注4：由于2023年广西产投同一控制下合并范围变化，广西产投已对其2022年财务报表数据进行追溯调整。

　　3、一致行动人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，广西产投所控制的核心企业如下表所示：

　　四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

　　信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，广西国控无监事，广西国控的董事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，广西产投无监事，广西产投的董事、高级管理人员的基本情况如下：

　　注：陈雄原任广西产投职工董事，已于2025年12月3日不再担任职工董事（《中共广西国控资本运营集团有限责任公司委员会关于陈雄同志免职的通知》（桂国控党任[2025]35号）），尚未办理工商变更登记手续。

　　截至本报告书签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，广西国控在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：持股比例计算方式：（1）本公司控制的企业间接持有的股权，按其持有的上市公司股份比例计算；（2）本公司不具有控制权的企业间接持有的股份，按本公司持有其股权比例乘以其持有的上市公司股份比例计算（下同）。

　　2、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，广西产投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，一致行动人控股股东广西宏桂不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　1、信息披露义务人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，广西国控拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　2、一致行动人及其控股股东在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，广西产投不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　截至本报告书签署日，一致行动人控股股东广西宏桂拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　第二节权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动目的

　　广西国控基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

　　本次权益变动完成后，广西国控将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充分利用广西国控及控股股东资源，优化资产质量，进一步提升公司经营治理水平。积极为上市公司赋能，提升上市公司业务拓展能力及融资能力，增强上市公司综合竞争实力。

　　二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动后12个月内，信息披露义务人无增持或者处置已拥有两面针权益股份的计划。若发生权益变动之事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　根据《收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人已出具承诺：

　　“一、本公司通过本次交易取得的上市公司股票，自通过本次交易取得股票之日起36个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外。

　　二、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”

　　一致行动人已出具承诺：

　　“本公司持有两面针股份8,766,133股股份，自广西国控资本运营集团有限责任公司通过本次交易取得的上市公司股票之日起36个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　2026年3月31日，广西国控与广西柳州市产业投资发展集团有限公司、柳州市元宏投资发展有限公司、柳州市经发投资有限责任公司签署《关于柳州两面针股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，柳州产投同意将其持有的上市公司140,026,896股股份（占上市公司总股本的25.46%）、柳州元宏同意将其持有的上市公司3,013,937股股份（占上市公司总股本的0.55%）、柳州经投同意将其持有的上市公司10,959,167股股份（占上市公司总股份的1.99%），以7.9742元/股的价格转让给广西国控。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前后，广西国控持有上市公司股份情况如下：

　　截至本报告书签署之日，柳州产投直接持有两面针183,360,652股股份，占两面针总股本33.34%；柳州元宏系柳州产投全资子公司，持有两面针股份3,013,937股股份，占两面针总股本0.55%。柳州产投与柳州元宏构成一致行动人，合计持有两面针股份186,374,589股，占两面针总股本33.89%；柳州经投持有两面针股份10,959,167股股份，占两面针总股本1.99%。

　　本次权益变动后，广西国控直接持有两面针154,000,000股股份，占两面针总股本28.00%；广西产投持有两面针股份8,766,133股股份，占两面针总股本1.59%。广西国控及其一致行动人广西产投合计持有两面针股份162,766,133股股份，占两面针总股本29.59%。广西国控持有的股份所对应的表决权能够对上市公司的股东会决议施加重大影响，同时广西国控能够控制上市公司董事会，广西国控将成为上市公司控股股东，广西区国资委将成为上市公司实际控制人。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　2026年3月31日，广西国控（以下简称“甲方”）与广西柳州市产业投资发展集团有限公司、柳州市元宏投资发展有限公司、柳州市经发投资有限责任公司（以下简称“乙方”）签署《关于柳州两面针股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》。

　　广西国控有意收购柳州产投所持有两面针140,026,896股股份，占上市公司总股份的25.46%；收购柳州元宏持有的两面针3,013,937股股份，占上市公司总股份的0.55%、收购柳州经投持有的两面针10,959,167股股份，占上市公司总股份的1.99%；柳州产投、柳州元宏、柳州经投亦同意转让。

　　（二）协议主要内容

　　“甲方（收购方）：广西国控资本运营集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91450000198232025Y

　　法定代表人：刘鑫

　　地址：南宁市青秀区枫林路18号广西国控大厦一层至二十四层

　　指定联系人及电子邮箱：罗雅琪，fzjhc@163.com

　　乙方（转让方一/原股东）：广西柳州市产业投资发展集团有限公司

　　统一社会信用代码： 91450200692784597Q

　　法定代表人：周云祥

　　地址：柳州市桂中大道南端8号兆安现代城65栋15-1-1、16-1号

　　指定联系人及电子邮箱：汤兆晖，642293440@qq.com

　　丙方（转让方二/原股东）：柳州市经发投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：914502001986191236

　　法定代表人：武艺

　　地址：柳州市柳北区杨柳路7号

　　指定联系人及电子邮箱：赵文娟，123843894@qq.com

　　丁方（转让方三/原股东）：柳州市元宏投资发展有限公司

　　统一社会信用代码： 9145020019863549XH

　　法定代表人：蒙国良

　　地址：广西壮族自治区柳州市柳北区白沙路16号杨柳郡棕榈苑1栋201号

　　指定联系人及电子邮箱：汤兆晖，642293440@qq.com

　　目标公司：柳州两面针股份有限公司（股票代码：600249）

　　统一社会信用代码：914502001982303373

　　法定代表人：周云祥

　　地址：柳州市东环大道282号

　　（在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方以下合称为“四方”/“各方”，乙方、丙方、丁方合称为“转让方”，甲方、乙方、丙方、丁方单称为“一方”）

　　鉴于：

　　1. 目标公司柳州两面针股份有限公司（股票代码：600249）系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为55,000万元且已经实缴完毕，其股票已在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市交易。截至本协议签署日，目标公司的总股本为55,000万股，经营范围包括牙膏（国家有专项规定除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的生产销售；纸及纸制品生产（租赁造纸厂资产经营）、销售；纸品加工；牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、纸及纸制品、塑料及其制品、金属材料的销售；消毒剂的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2. 转让方为目标公司的合法股东，截至本协议签署日，转让方持有目标公司无限售条件流通股共计【197,333,756】股，占目标公司总股本的【35.88】%，其中，乙方持有目标公司无限售条件流通股共计【183,360,652】股，占目标公司总股本的【33.34】%；丙方持有目标公司无限售条件流通股共计【10,959,167】股，占目标公司总股本的【1.99】%；丁方持有目标公司无限售条件流通股共计【3,013,937】股，占目标公司总股本的【0.55】%。

　　3. 甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，甲方有意收购转让方所持有目标公司的股份【15,400万】股（占目标公司总股本的【28】%，以下简称“标的股份”），转让方亦同意转让。

　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，各方经平等协商，就甲方收购转让方所持标的股份相关事宜，达成如下协议，以资共同信守。

　　第一条 定义与解释

　　1.1 本协议中，除非上下文另有说明，下列词语具有如下含义：

　　1.1.1 “标的股份”：指转让方合计持有的、拟转让予甲方的目标公司【15,400万】股股份，具体信息见本协议第二条。

　　1.1.2 “收购对价”：指甲方向转让方支付的、用于受让标的股份的全部款项。

　　1.1.3 “交割”：指本协议约定的交割先决条件满足后，各方配合办理标的股份过户登记等行为。交割日即股份过户登记办理完毕之日。

　　1.1.4 “过渡期”：指自本协议签署之日起至标的股份完成过户登记之日止的期间。

　　1.1.5 “信息披露义务”：指各方根据证券监管规定，就本次收购相关事项向证券监管机构、证券交易所及社会公众进行报告、公告的义务。

　　1.1.6 “中国结算”：指中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构。

　　1.1.7 “重大不利影响”：指单独或共同对目标公司的业务、资产、财务状况、经营成果、声誉或上市地位，或对本协议的履行，造成或可能造成重大负面影响的任何事件、变化或情形。

　　1.2 本协议中，标题仅为方便阅读而设，不影响条款的解释。（下转D38版）