（上接D38版）柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书（下转D40版）

　　（上接D38版）

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　第十节 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广西国控资本运营集团有限责任公司

　　法定代表人：

　　刘  鑫

　　年      月      日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：广西产投资本运营集团有限公司

　　法定代表人：

　　赵妮妮

　　年      月      日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　蒋娅萍               柳思祺

　　财务顾问协办人：

　　卢宏逸

　　法定代表人：

　　王海河

　　国海证券股份有限公司

　　年    月    日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件

　　2、信息披露义务人董事、高级管理人员，一致行动人董事、高级管理人员的名单及身份证明

　　3、本次权益变动的决策文件

　　4、《关于柳州两面针股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》

　　5、信息披露义务人关于本次权益变动的资金来源的声明

　　6、信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年内变更情况的说明

　　7、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明

　　8、信息披露义务人及相关人员，一致行动人及相关人员，信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票情况的说明

　　9、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》

　　10、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　11、信息披露义务人及其一致行动人最近三年的财务资料

　　12、财务顾问意见

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。此外，投资者可在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人：广西国控资本运营集团有限责任公司

　　法定代表人：

　　刘  鑫

　　年      月      日

　　一致行动人：广西产投资本运营集团有限公司

　　法定代表人：

　　赵妮妮

　　年      月      日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：广西国控资本运营集团有限责任公司

　　法定代表人：

　　刘  鑫

　　年     月     日

　　一致行动人：广西产投资本运营集团有限公司

　　法定代表人：

　　赵妮妮

　　年     月     日

　　证券代码：600249             证券简称：两面针           公告编号：2026-017

　　柳州两面针股份有限公司关于控股股东

　　签署《股份转让协议》暨控制权

　　拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 控股股东或实际控制人变更的主要内容

　　● 需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　1、本次权益变动系广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产业集团”或“柳州产投”）、柳州市经发投资有限责任公司（以下简称“柳州经投”）、柳州市元宏投资发展有限公司（以下简称“柳州元宏”）拟通过协议转让的方式向广西国控资本运营集团有限责任公司（以下简称“广西国控”）转让所持有柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”、“上市公司”或“公司”）154,000,000股股份（占公司总股本的28%）及其对应的表决权。转让价格7.9742元/股，转让总价1,228,026,800元人民币。

　　2、本次权益变动不构成关联交易，不涉及要约收购。本次权益变动完成后，公司的控股股东将由柳州产投变更为广西国控，公司的实际控制人将由柳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“柳州国资委”）变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）。

　　3、广西国控及其一致行动人承诺通过本次交易取得的上市公司股票，自取得股票之日起36个月内不转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外。

　　4、本次股份转让需经国有资产监督管理部门审核批准，并取得反垄断主管部门对本次交易涉及经营者集中审查通过，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

　　5、本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况,及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次控制权拟发生变更的具体情况

　　（一）本次权益变动概述

　　本次权益变动前，柳州产投、柳州元宏和柳州经投分别持有公司股份183,360,652股股份（占公司总股本的33.34%）、3,013,937股股份（占公司总股本的0.55%）、10,959,167股股份（占公司总股本的1.99%）。柳州产投为公司控股股东，其全资子公司柳州元宏与柳州产投构成一致行动人，公司实际控制人为柳州国资委。

　　2026年3月31日，广西国控与柳州产投、柳州元宏、柳州经投签署《关于柳州两面针股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），柳州产投拟将持有公司140,026,896股股份（占上市公司总股本的25.46%）、柳州元宏拟将持有公司3,013,937股股份（占上市公司总股本的0.55%）、柳州经投拟将持有公司10,959,167股股份（占上市公司总股本的1.99%）转让给广西国控，转让价格7.9742元/股，转让总价1,228,026,800元人民币。

　　本次权益变动后，广西国控直接持有公司154,000,000股股份，占总股本28.00%；加上广西国控一致行动人广西产投资本运营集团有限公司已持有公司8,766,133股股份，占总股本1.59%。广西国控及其一致行动人广西产投合计持有公司162,766,133股股份，占总股本29.59%。广西国控将成为上市公司控股股东，广西国资委将成为上市公司实际控制人。

　　（二）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况

　　本次权益变动前后，相关主体持股情况具体如下：

　　注：持股数量指相关主体直接持有上市公司的股份数，具体数据以实际办理股份转让过户手续后为准。

　　二、 协议相关方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、柳州产投基本情况

　　2、柳州经投基本情况

　　3、柳州元宏基本情况

　　4、转让方之间的一致行动关系或关联关系说明

　　柳州产投与柳州元宏为公司一致行动人，柳州产投、柳州元宏和柳州经投的实际控制人均为柳州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（二）受让方基本情况

　　三、协议的主要内容。

　　（一）协议签署主体

　　甲方（收购方）：广西国控资本运营集团有限责任公司

　　乙方（转让方一/原股东）：广西柳州市产业投资发展集团有限公司

　　丙方（转让方二/原股东）：柳州市经发投资有限责任公司

　　丁方（转让方三/原股东）：柳州市元宏投资发展有限公司

　　目标公司：柳州两面针股份有限公司（股票代码：600249）

　　（二）协议主要内容

　　第一条 定义与解释

　　1.1 本协议中，除非上下文另有说明，下列词语具有如下含义：

　　1.1.1 “标的股份”：指转让方合计持有的、拟转让予甲方的目标公司【15,400万】股股份，具体信息见本协议第二条。

　　1.1.2 “收购对价”：指甲方向转让方支付的、用于受让标的股份的全部款项。

　　1.1.3 “交割”：指本协议约定的交割先决条件满足后，各方配合办理标的股份过户登记等行为。交割日即股份过户登记办理完毕之日。

　　1.1.4 “过渡期”：指自本协议签署之日起至标的股份完成过户登记之日止的期间。

　　1.1.5 “信息披露义务”：指各方根据证券监管规定，就本次收购相关事项向证券监管机构、证券交易所及社会公众进行报告、公告的义务。

　　1.1.6 “中国结算”：指中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构。

　　1.1.7 “重大不利影响”：指单独或共同对目标公司的业务、资产、财务状况、经营成果、声誉或上市地位，或对本协议的履行，造成或可能造成重大负面影响的任何事件、变化或情形。

　　1.2 本协议中，标题仅为方便阅读而设，不影响条款的解释。

　　第二条 标的股份与收购安排

　　2.1 标的股份详情：乙方同意将其持有的目标公司【140,026,896】股（占目标公司总股本的25.46%）、丙方同意将其持有的目标公司【10,959,167】股（占目标公司总股本的1.99%）、丁方同意将其持有的目标公司【3,013,937】股（占目标公司总股本的0.55%）三方持股合计【15,400万】股（占目标公司总股本的【28】%），依据本协议约定的条款和条件转让予甲方。标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）一并转让给甲方。转让方确认拟转让股份的性质为无限售条件流通股。

　　2.2 收购对价：根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025年修订）》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经各方协商一致确认，本次收购价格以本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基准溢价35%，本次股份转让项下标的股份的转让价格为【7.9742】元/股，对应标的股份转让价款总额为人民币（大写）【壹拾贰亿贰仟捌佰零贰万陆仟捌佰】元整（￥【1,228,026,800.00】元）。其中，甲方应向乙方支付转让款人民币（大写）【壹拾壹亿壹仟陆佰陆拾万贰仟肆佰柒拾肆圆捌分】（￥【1,116,602,474.08】元）、向丙方支付转让款人民币（大写）【捌仟柒佰叁拾玖万零伍佰捌拾玖圆肆角玖分】（￥【87,390,589.49】元）、向丁方支付转让款人民币（大写）【贰仟肆佰零叁万叁仟柒佰叁拾陆圆肆角叁分】（￥【24,033,736.43】元）。

　　各方确认，该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来各方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格，该等转让价格符合证券监管规定。

　　2.3 本次收购的性质：本次收购完成后，甲方通过本次收购后将持有目标公司【28】%的股份，成为目标公司的控股股东。

　　2.4 在过渡期内，若目标公司发生送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照上海证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若目标公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若目标公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比例进行相应调整。

　　第三条 收购对价支付

　　3.1 保证金/首期转让价款

　　本协议签署后【5】个工作日内，甲方应将保证金人民币（大写）【捌亿伍仟玖佰陆拾壹万捌仟柒佰陆拾】元整（￥【859,618,760.00】元）（按转让价款总金额的70%）支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账户，甲方应支付给乙方的保证金为人民币大写【柒亿捌仟壹佰陆拾贰万壹仟柒佰叁拾壹元捌角陆分】（￥【781,621,731.86】元）、丙方的保证金为人民币大写【陆仟壹佰壹拾柒万叁仟肆佰壹拾贰元陆角肆分】（￥【61,173,412.64】元）、丁方的保证金人民币大写【壹仟陆佰捌拾贰万叁仟陆佰壹拾伍元伍角】（￥【16,823,615.50】元）。

　　本协议生效后，上述保证金自动转为标的股份首期转让价款。

　　3.2 第二笔转让价款

　　先决条件全部满足之日起【3】个工作日内，甲方应将第二笔转让款，合计即人民币（大写）【贰亿肆仟伍佰陆拾万伍仟叁佰陆拾元整】（￥【245,605,360.00】元）（转让价款总金额的20%）支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账户，甲方应支付给乙方的第二笔转让价款为人民币大写【贰亿贰仟叁佰叁拾贰万零肆佰玖拾肆元捌角贰分】（￥【223,320,494.82】元）、丙方的第二笔转让价款为人民币大写【壹仟柒佰肆拾柒万捌仟壹佰壹拾柒元玖角】（￥【17,478,117.90】元）、丁方的第二笔转让价款为人民币大写【肆佰捌拾万陆仟柒佰肆拾柒元贰角捌分】（￥【4,806,747.28】元）。

　　第二笔转让价款支付的先决条件为：

　　（1）转让方应提供办理证券交易所确认函?中国结算标的股份过户手续以及进行经营者集中反垄断审查所需涉及转让方和目标公司的全部资料，并提前交付给甲方；

　　（2）本次交易已获得甲方及转让方内部决策机构及各方有权国有资产监督管理机构的正式批准文件。

　　3.3 第三笔转让价款：本协议第四条约定的交割先决条件全部满足或被豁免之日起3个工作日内，甲方应将第三笔转让款支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账户。第三笔转让款的金额为转让总价款扣减保证金（即首期转让价款）及第二笔转让价款后的剩余转让价款，合计即人民币（大写）【壹亿贰仟贰佰捌拾万贰仟陆佰捌拾元整】（￥【122,802,680.00】元），甲方应支付给乙方的第三笔转让价款为人民币大写【壹亿壹仟壹佰陆拾陆万贰佰肆拾柒元肆角壹分】（￥【111,660,247.41】元）、丙方的第三笔转让价款为人民币大写【捌佰柒拾叁万玖仟零伍拾捌元玖角伍分】（￥【8,739,058.95】元）、丁方的第三笔转让价款人民币大写【贰佰肆拾万零叁仟叁佰柒拾叁元陆角肆分】（￥【2,403,373.64】元）。

　　第四条 先决条件、交割与过户

　　4.1 交割的先决条件：各方履行本协议项下交割义务取决于以下全部条件得以满足：

　　4.1.1 本次交易已获得各方有权国资监管机构的正式批准文件，且本协议已正式生效；

　　4.1.2 目标公司已就本次交易按证券监管规定完成必要的信息披露（包括但不限于权益变动报告书的公告等）；

　　4.1.3 本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查或被豁免；

　　4.1.4 本次标的股份转让已获得上海证券交易所出具的《上市公司股份协议转让确认书》；

　　4.1.5 标的股份不存在任何质押、冻结、查封等权利限制或过户障碍；

　　4.1.6 各方在本协议项下所作的陈述与保证，截至交割日持续真实、准确、完整；

　　4.1.7 在本协议签署日至交割日期间，未发生对目标公司造成重大不利影响的事件。

　　4.2 交割手续：前述先决条件全部满足或被豁免后【5】个工作日内，转让方和目标公司应负责准备并向中国结算提交办理标的股份过户登记所需的全部文件，甲方应予以必要配合。

　　4.3 交割完成：标的股份在中国结算的登记过户手续办理完毕，且甲方被登记为标的股份合法持有人之日，视为交割完成。

　　4.4 后续事项：转让方应促使目标公司在交割完成后及时公告股份变动报告，同时，转让方还应配合甲方办理公司章程修改、董事改选、高管变动等后续事宜。自标的股份过户至甲方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由甲方享有及承担。

　　第五条 过渡期安排

　　5.1 在过渡期内，转让方承诺：

　　5.1.1 不就标的股份设置任何新的权利负担，或进行任何形式的处置；

　　5.1.2 善意行使股东权利，以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、确保目标公司不发生以下情形：

　　5.1.2.1主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；

　　5.1.2.2 对其章程或股东会或董事会议事规则进行任何修订，但根据相关法律需要正常修订的除外；

　　5.1.2.3 增加或者减少注册资本；

　　5.1.2.4 发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；

　　5.1.2.5 通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划；

　　5.1.2.6 为了主营业务范围之内或之外的新项目增加或承诺增加大额资本支出；

　　5.1.2.7 在本次收购完成前支付任何分红或进行任何其他分配（本协议签署之前已形成分红或其他分配决议的除外）；

　　5.1.2.8 赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

　　5.1.2.9 进行重大关联交易；

　　5.1.2.10 实施重大资产重组；

　　5.1.2.11 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项和按规定完成决策并正常履行已签署的协议事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其控股子公司单笔500万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔500万元以上处分事项应当按照目标公司制度进行，并应取得甲方书面同意；

　　5.1.2.12 在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）；

　　5.1.2.13 对外提供任何的担保或保证，但目标公司为其全资子公司提供担保、目标公司的全资子公司之间相互担保、截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的担保合同重新签署（未改变担保关系）、用于担保续期后的贷款债权除外；

　　5.1.2.14 除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；

　　5.1.2.15 改组董事会或更换董事人选；

　　5.1.2.16 解聘总经理或其他高级管理人员，或者大幅提高现任董事及高管的薪酬。

　　5.1.3 如发生可能对标的股份或目标公司产生重大不利影响的事件，应立即书面通知甲方及目标公司。

　　5.1.4 过渡期内，若转让方或目标公司董事会和管理层在履职时存在主观过错，应按照本协议约定及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定承担相应的责任。

　　5.1.5 不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于目标公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　5.2 过渡期损益：各方同意，目标公司在过渡期期间实现的收益和亏损均归目标公司享有和承担。

　　第六条 收购方的陈述与保证

　　6.1 收购方向转让方作出如下陈述与保证：

　　（1）甲方依法注册并合法存续，其具备签署和履行本协议的完全权利和能力，资金来源合法合规。

　　（2）甲方应按照协议约定及时、足额支付各阶段股份转让价款。

　　（3）甲方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购目标公司的情形。

　　（4）甲方将严格遵守证券监管规定，及时、完整地履行信息披露义务。

　　第七条 转让方的陈述与保证

　　7.1 转让方均为依法注册并合法存续，具备签署和履行本协议的完全权利和能力；其对标的股份拥有合法、完整的所有权，有权进行转让，且该等股份不存在任何权利瑕疵或负担。

　　7.2 转让方签署和履行本协议均已获得所有必要的内部批准和授权。

　　7.3 乙方向甲方作出如下陈述和保证，乙方为目标公司控股股东期间，关于目标公司及其子公司的情况如下：

　　（1）目标公司及相关信息披露义务人公开披露的任何信息（包括但不限于招股及募资文件、定期报告、临时公告、中介机构核查意见、声明与承诺等）均真实准确完整，该等信息构成甲方对本次标的股份转让的信赖基础。

　　（2）目标公司及其子公司已获得使其能够拥有、运作和使用其重要资产，从事其目前从事的业务，以及销售和提供目前销售的产品和服务所必需的许可、准许、批准和其他授权。

　　（3）目标公司及其子公司有权享有并使用与其业务有关的版权、专利、商标、设计、商业名称、技术、专有技术、商业秘密或其他可以登记或不可登记的知识产权。

　　（4）目标公司及其子公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报表。目标公司的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了目标公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在财务信息重大会计差错或任何法定需要调整之事项。

　　（5）目标公司及其子公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必要的税务登记手续，其符合税务机关规定的一切要求。目标公司及其子公司所适用的税率、所享受的任何税收优惠政策（如有）及财政补贴均符合国家法律法规及部门规章的规定。交割日前，目标公司已按中国税务机关规定的期限缴付所有应缴税款或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性。

　　（6）除已公开披露的情况外，目标公司及其子公司均不存在对任何其他方提供担保的情形，包括保证和以自有资产提供担保。

　　（7）除已公开披露的情况外，目标公司及其子公司均不存在可能对目标公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在已披露财务报表中的对外借款、预收账款、应付账款、其他应付款、应缴税金、应付职工薪酬；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）。

　　7.4 若本次交易需开展经营者集中反垄断审查，转让方应需并且促使目标公司应积极协助甲方开展经营者集中反垄断审查的工作。

　　7.5转让方均已按甲方要求向甲方披露了可能对本次收购产生重大影响的所有信息和文件，未向甲方隐瞒标的股份上设立的任何担保物权或其他可能影响甲方利益的瑕疵；向甲方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。

　　7.6 转让方共同对在本协议项下应承担的全部义务承担连带责任。

　　第八条 公司治理结构调整及交接

　　8.1转让方应配合甲方完成董事会及高级管理人员换届改组、任免程序。转让方应负责促使目标公司相关现任董事及管理人员，按照甲方的要求向目标公司提交辞职报告，辞去董事及管理职务，确保目标公司董事会及高级管理人员顺利完成改组、任免，涉及公司治理的董事会、高级管理人员改组换届、任免工作，甲方和转让方按照目标公司章程规定执行。

　　8.2在标的股份过户登记至甲方名下后，转让方放弃对目标公司董事会的非独立和独立董事候选人的提名，由甲方向目标公司董事会提名5名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。转让方应配合促使目标公司股东会及董事会通过上述改选议案。上述公司董事会成员改选工作应于标的股份过户登记至甲方名下之日起35日内完成。

　　8.3 在标的股份过户登记至甲方名下后，甲方有权向目标公司推荐董事长以及总经理、财务负责人等核心高级管理人员候选人，上述人员选（聘）任议案审议及流程按照目标公司章程规定执行，转让方应配合促使目标公司董事会选（聘）任上述人员。上述目标公司董事长、总经理、财务负责人等核心高级管理人员选（聘）任工作应于标的股份过户登记至甲方名下之日起35日内完成。

　　8.4 除本协议另有约定外，甲方承诺交割完成后将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动法》及上市公司监管等相关规定保障目标公司原有产业的正常稳定经营，维护目标公司内部治理秩序，促进目标公司发展。

　　第九条 税费承担

　　9.1 因本次股份转让产生的税费，包括但不限于增值税、印花税、企业所得税等，应根据中国法律法规的规定，由法定纳税义务人各自承担。各方应积极履行纳税申报义务。

　　第十条 违约责任

　　10.1 除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、承诺及保证致使他方遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一方应赔偿他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。

　　10.2若因甲方原因未按本协议第三条约定支付收购对价，每逾期一日，应按应付给转让方但未付金额的【万分之五】向转让方支付违约金。

　　10.3 在先决条件全部满足后【15】个工作日内因转让方原因导致迟延办理标的股份过户的，每迟延一日，转让方应共同按照甲方已付价款的【万分之五】向甲方支付违约金。

　　10.4 本协议签署后【90】日内（扣除交易所审核及行政审批所需时间），因转让方故意或重大过失行为导致未完成全部标的股份交割的，甲方有权单方解除本协议，转让方应退还甲方已支付的股份转让价款，转让方除应承担前述第10.3条约定的逾期违约金外，还应向甲方支付收购对价的【5%】作为违约金。

　　10.5 若甲方违反本协议第六条、第八条项下关于目标公司治理以及维持目标公司稳定性约定，转让方有权要求甲方按本次收购总对价的【5%】合计向转让方支付违约金，并有权要求甲方继续履行相关义务。转让方通过签署本协议的方式同意，甲方向转让方中其中任意一方足额支付违约金视为甲方已完成违约金支付义务。

　　10.6 若转让方违反或未能按时完成本协议第8.1、8.2、8.3条项下的约定，甲方有权要求转让方按本次收购总对价的【5%】合计向甲方支付违约金，并有权要求转让方在甲方规定期限内继续履行完毕相关义务。

　　10.7 本协议签署后【180】日内非因甲方、转让方过错原因导致仍未完成标的股份过户的，甲方与转让方需先协商一致解决，共同积极消除该等情形；若双方无法消除该等情形，由甲方与转让方协商一致解除本协议，且各方互不承担违约责任，甲方已支付的款项应在各方协商一致的期限内无息退还给甲方；若甲方与转让方协商一致解除协议未果，则本协议各方有权按照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（一）、（五）项的规定处理。

　　10.8 乙方、丙方、丁方对本条约定的应支付给甲方的各项违约金均承担连带清偿责任，甲方有权要求乙方、丙方、丁方中任意一位或多位转让方足额支付本条约定的违约金，任意一位或多位转让方向甲方支付完毕本条约定的违约金后，有权向其他转让方追偿（追偿比例、追偿顺序由乙方、丙方、丁方另行协商约定）。

　　10.9 过渡期内，如出现以下情形，转让方在30个工作日内无法消除该等情形，且导致本协议目的无法实现的，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向转让方发出的解除通知送达对方之日起即发生解除效力，转让方应将甲方已支付的款项应在本协议解除之日起【5】日内退还给甲方，且甲方有权要求转让方支付收购对价的【5%】作为违约金：

　　（1）转让方所持有的目标公司标的股份被司法冻结、查封的情形；

　　（2）目标公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

　　（3）目标公司资产被司法冻结、查封的情形；

　　（4）目标公司存在未披露的债务、对外担保或诉讼，所涉金额超过目标公司自本协议签署之日起的最近一期经审计净资产10%且转让方未能在规定期限内消除影响的；

　　（5）出现其他因转让方原因无法将标的股份过户至甲方名下的情形。

　　10.10违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括守约方为追究违约责任所支付的差旅费、律师费、保全费、保全保险费等实现债权的必要费用及守约方为应对违约事件所支出的财务顾问费、法律顾问费、舆情管理费等。

　　10.11 如本协议一方实质性违反本协议，致使其他方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的10（十）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。

　　10.12 本协议项下，甲方或转让方依照协议约定行使单方解除权的，自解除通知送达对方在本协议首页约定的指定联系人电子邮箱之日起即发生解除效力。

　　第十一条 协议的生效、变更与终止

　　11.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章之日起成立。

　　11.2 本协议自以下全部条件成就时生效：

　　11.2.1各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　11.2.2 各方就本次交易已经取得各方所属的有权国有资产监管部门的批准。

　　11.3 本协议的修改或补充，须经各方协商一致并以书面形式作出。

　　11.4 除本协议另有约定外，经各方协商一致书面同意，本协议方可解除。

　　11.5 若本次交易涉及的经营者集中反垄断审查未取得国家反垄断主管部门的批准，则本协议任何一方可选择解除本协议，且各方互不承担解除协议的违约责任，甲方已支付的相关款项应退还给甲方。甲方在收到国家反垄断主管部门意见后，向转让方发出解除通知，本协议自解除通知送达对方之日起即发生解除效力，转让方应在本协议解除之日起 5日内退还甲方已支付的款项。

　　11.6 本协议的解除或终止，不影响守约方根据本协议约定或法律规定向违约方追究违约责任的权利。协议中关于违约责任、保密、知识产权、争议解决等依其性质应持续有效的条款，在本协议解除或终止后继续有效。无论本协议因何种原因解除或终止，甲方已支付的所有款项应在解除或终止生效后5日内全额返还给甲方。

　　第十二条 其他

　　12.1甲方承诺在收购完成后，不对目标公司注册地进行迁址。

　　12.2 按照广西壮族自治区国资委关于国有企业经营业绩考核的管理要求，甲方承诺在交割后【2】年内，不实施重大裁员，保持目标公司员工队伍及其薪酬福利待遇稳定。

　　12.3甲方承诺在收购完成后，不对目标公司现有品牌/名称/商标进行变更。

　　12.4甲方承诺在收购完成后保持目标公司主业稳定，做大做强产业，实现目标公司产值提升。

　　四、其他说明

　　1、本次股份转让不会影响公司的正常经营。若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由柳州产投变更为广西国控，实际控制人将由柳州市国资委变更为广西国资委。

　　2、广西国控已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范与两面针关联交易的承诺函》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、广西国控本次受让股份的资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中50%以上为自有资金。并承诺取得本次收购的股份后36个月股份不用于质押。

　　4、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《两面针详式权益变动报告书》《两面针简式权益变动报告书》。

　　五、风险提示

　　本次股份转让需经国有资产监督管理部门审核批准，并取得反垄断主管部门对本次交易涉及经营者集中审查通过，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次权益变动相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

　　公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司董事会

　　2026年4月1日

　　证券代码：600249         证券简称：两面针         公告编号：2026-016

　　柳州两面针股份有限公司

　　关于控股股东筹划控制权

　　变更事项的进展暨复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”或“两面针”）控股股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权变更，现产业集团已与相关方签署《股份转让协议》。本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、 股票停牌情况

　　因公司控股股东产业集团正在筹划涉及所持有公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600249，证券简称：两面针）自2026年3月30日（星期一）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《柳州两面针股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2026-014）。

　　二、 进展情况及复牌安排

　　公司控股股东产业集团及其一致行动人柳州市元宏投资发展有限公司（以下简称“柳州元宏”），柳州市经发投资有限责任公司（以下简称“柳州经投”）于2026年3月31日与广西国控资本运营集团有限责任公司（以下简称“广西国控”）签署了《股份转让协议》，产业集团拟将持有公司140,026,896股股份（占公司总股本的25.46%）、柳州元宏拟将持有公司3,013,937股股份（占公司总股本的0.55%）、柳州经投拟将持有公司10,959,167股股份（占公司总股本的1.99%）转让给广西国控，合计转让154,000,000股股份（占公司总股本的28%），转让价格7.9742元/股，转让总价1,228,026,800元。本次交易完成后，公司控股股东将由产业集团变更为广西国控，实际控制人将由柳州市人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《两面针关于控股股东签署＜股份转让协议书＞暨控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2026-017）。

　　为了维护全体投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2026年4月1日（星期三）开市起复牌。

　　三、 风险提示

　　公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司董事会

　　2026年4月1日

　　股票简称：两面针                                     股票代码：600249

　　柳州两面针股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：柳州两面针股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：两面针

　　股票代码：600249

　　信息披露义务人：广西柳州市产业投资发展集团有限公司

　　住    所：柳州市桂中大道南端8号兆安现代城65栋15-1-1、16-1号

　　通讯地址：广西柳州市桂中大道南端8号兆安大厦16楼

　　一致行动人：柳州市元宏投资发展有限公司

　　住    所：柳州市桂中大道南端8号兆安现代城65栋15-1-3号

　　通讯地址：柳州市桂中大道南端8号兆安现代城65栋15-1-3号

　　权益变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2026年3月

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　一、 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在柳州两面针股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在柳州两面针股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、 信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、 信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、 本次权益变动尚需通过柳州市人民政府国有资产监督管理委员会审批，以及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、 信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一） 信息披露义务人柳州产投基本情况

　　（二） 一致行动人柳州元宏基本情况

　　（下转D40版）