（上接D57版）上海晨光文具股份有限公司关于分拆所属子公司 科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案

　　（上接D57版）

　　截至本预案公告日，公司和科力普集团均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

　　4、本次分拆后，上市公司与科力普集团在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　截至本预案公告日，公司、科力普集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

　　综上所述，公司本次分拆科力普集团上市符合《分拆规则》的相关要求。

　　二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　参见本预案“第七章 独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

　　（二）律师意见

　　参见本预案“第七章 独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

　　（三）审计机构意见

　　参见本预案“第七章 独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

　　第五章  风险因素

　　投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次分拆相关的风险

　　（一）本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东会对本次分拆方案的正式批准，科力普集团董事会和股东会审议通过相关上市议案，履行中国证监会备案，履行香港联交所及相关部门的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　另外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（二）相关财务数据尚未审计

　　截至本预案公告日，科力普集团的上市审计工作尚未完成，科力普集团将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。

　　（三）公司短期内经营业绩波动的风险

　　本次分拆及科力普集团本次发行完成后，上市公司仍然是科力普集团的控股股东，控制关系和合并报表关系不变，但由于公司持有科力普集团的权益比例有所下降，且科力普集团募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内科力普集团归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能，短期内上市公司每股收益较分拆上市前有被摊薄的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。

　　二、与标的公司相关的风险

　　（一）宏观经济波动的风险

　　科力普集团主要服务于央企国企集团、金融、政府及大型企业客户，为其提供办公一站式、MRO工业品、营销礼品及员工福利的全场景数智化采购服务解决方案。宏观经济的景气度直接影响企业客户的采购预算和采购规模。当宏观经济面临下行压力时，企业可能缩减行政办公开支和福利支出，从而导致企业通用物资集采需求下降。尽管国内采购数字化进程持续深化，为企业通用物资采购服务行业提供了发展机遇，但未来全球及国内宏观经济的波动仍可能影响企业客户的采购需求，进而对科力普集团的业绩造成不利影响。

　　（二）行业政策调整的风险

　　近年来，国家持续推动政府采购数字化、阳光化转型，鼓励央企、国企等大型企业通过集中采购平台进行规范采购，为企业通用物资采购服务行业创造了良好的政策环境。科力普集团作为国内企业通用物资采购服务领域的标杆企业，在央企国企集团、金融、政府及大型企业采购项目中占据重要地位。未来，如果国家对政企采购的监管政策、税收优惠政策或对供应链的合规性要求发生重大调整，可能导致企业通用物资采购服务行业整体波动，进而影响科力普集团的经营业绩。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　科力普集团所处的企业通用物资数字化采购服务行业市场空间广阔，但行业竞争日趋激烈。除科力普集团外，市场上还存在众多竞争对手，行业集中度仍有待提升。随着数字化转型的深入，更多社会资本和科技公司正加速进入企业采购服务领域，行业内各企业在资金投入、技术研发、供应链建设和服务能力等方面的竞争不断加剧。若科力普集团不能持续提升自身综合实力，在客户拓展、自有产品开发、智慧仓储物流体系建设等方面保持领先优势，则可能面临市场份额被挤压的风险，并对科力普集团业绩造成不利影响。

　　（四）经营业绩和毛利率波动的风险

　　根据管理层报表（合并口径；未经港股IPO审计机构审计），2023年度、2024年度和2025年度，科力普集团营业收入分别为133.07亿元、138.31亿元和150.48亿元，保持持续增长；同期，归属母公司股东的净利润分别为4.01亿元、3.22亿元和3.35亿元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为3.39亿元、2.34亿元和2.76亿元。最近三年，科力普集团营业收入持续增长而净利润呈现波动，主要由于科力普集团销售产品结构变化，导致综合毛利率有所下降；同时，随着业务规模扩张，销售费用、管理费用及研发投入等期间费用相应增加，以及因实施股权激励而确认了较大金额的股份支付费用，进一步对当期利润造成影响。若未来市场竞争进一步加剧，或科力普集团为维持市场份额而持续采取让利策略，且费用管控未能达到预期效果，则科力普集团可能面临毛利率和业绩持续波动甚至下滑的风险。

　　三、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　四、不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第六章  其他重要事项

　　一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

　　本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

　　二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况

　　本次分拆前，上市公司2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日资产负债率分别为45.47%、43.11%和45.36%，负债结构合理。

　　本次分拆完成后，科力普集团发行H股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。

　　三、本次分拆对上市公司治理机制的影响

　　本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。

　　四、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明

　　按照中国证监会以及上交所有关规定，晨光股份对本次分拆科力普集团上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议审议分拆子公司科力普集团上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2026年3月2日至2026年3月27日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2026年2月27日），该区间段内公司股票、沪深300指数（000300.SH）、Wind办公服务与用品指数（882433.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨跌幅为-9.50%；剔除大盘因素（参考沪深300指数）和同行业板块因素（参考Wind办公服务与用品指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-5.08%和1.59%，均未超过20%。

　　综上所述，晨光股份股票价格波动情况符合中国证监会以及上交所有关规定的要求。

　　五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在科力普集团在香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　公司已就避免与科力普集团同业竞争事项作出承诺，本次分拆上市完成后，晨光股份与科力普集团不存在同业竞争，公司与科力普集团均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　晨光股份与科力普集团不存在显失公平的关联交易，公司已就规范关联交易作出承诺。本次分拆上市后，晨光股份与科力普集团将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及中小股东的利益。

　　（四）本次分拆上市有利于维护公司股东及债权人的合法权益

　　预计本次分拆后，科力普集团的内在价值将得到更充分地释放，晨光股份所持权益价值有望进一步提升，资产流动性也将显著改善。科力普集团将借助独立上市平台，加快业务拓展及升级，其经营效益的提升将同步反映到公司整体业绩中，增厚晨光股份的盈利水平和财务稳健性。同时，分拆上市有助于科力普集团建立独立融资渠道，提升融资效率，降低对上市公司的资金依赖，优化资本结构，增强综合实力，从而进一步提升上市公司整体盈利能力。因此，本次分拆将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　（五）严格遵守利润分配政策

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

　　本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（六）股东会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《分拆规则》《上市公司股东会规则》等有关规定，严格履行股东会表决程序，为给参加股东会的股东提供便利，审议本次分拆上市方案的股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　第七章  独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见

　　一、独立董事专门会议审议情况

　　2026年3月30日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，会议审议通过拟分拆所属子公司科力普集团至香港联交所主板上市的相关议案。

　　二、独立财务顾问意见

　　作为晨光股份本次分拆的独立财务顾问，中国国际金融股份有限公司通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：

　　“1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律法规的规定；

　　2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

　　3、科力普集团上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

　　4、科力普集团具备相应的规范运作能力；

　　5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　6、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动符合中国证监会以及上交所的相关标准。”

　　三、法律顾问意见

　　作为晨光股份本次分拆的法律顾问，北京市君合律师事务所经核查后认为：

　　“截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，晨光股份具备本次分拆上市的主体资格；晨光股份分拆所属子公司科力普集团在香港联交所上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；晨光股份已按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。”

　　四、审计机构意见

　　作为晨光股份本次分拆的审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：

　　“晨光股份拟分拆所属子公司科力普集团至香港联交所主板上市的预案，符合《分拆规则》中关于‘上市公司分拆的条件’的有关规定。”

　　第八章  本次分拆相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　二、法律顾问

　　三、审计机构

　　上海晨光文具股份有限公司

　　2026年3月30日