广东朝阳电子科技股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　证券代码：002981        证券简称：朝阳科技        公告编号：2026-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会。公司于2026年4月1日召开了第四届董事会第十一次会议，决定于2026年4月17日召开2026年第一次临时股东会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召集、召开符合法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年4月17日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年4月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月17日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年4月10日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省东莞市企石镇江南大道17号公司白羊座会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、特别提示和说明

　　（1）上述提案已经2026年4月1日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）上述提案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）上述提案均属于影响中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：采取现场、信函或传真方式登记；不接受电话登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人身份证复印件和持股凭证办理登记手续。法人股东应持加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、代理人身份证复印件及授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2026年4月16日17:00前送达或传真至公司证券部。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司证券部电话进行确认。

　　来信请寄：广东省东莞市企石镇江南大道17号广东朝阳电子科技股份有限公司，邮编：523000

　　（来信请注明“股东会”字样），传真：0769—86760101

　　2、登记时间：

　　2026年4月16日9：30—11：30，14：00—17：00

　　3、登记地点：

　　广东省东莞市企石镇江南大道17号广东朝阳电子科技股份有限公司证券部

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：袁宏、蔡文福

　　联系邮箱：ir@risuntek.com

　　联系电话：0769-86768336

　　传真：0769-86760101

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东会的会议登记时间内报名。为保证会议的顺利进行，请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续，迟到或未按规定办理相关手续者不得入场。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

　　2026年4月1日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362981”，投票简称为“朝阳投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年4月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年4月17日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　广东朝阳电子科技股份有限公司

　　2026年第一次临时股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席广东朝阳电子科技股份有限公司于2026年4月17日召开的2026年第一次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　注：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”,每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。

　　2、如委托人未作出明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（签名/盖章）：                  委托人身份证号码/社会信用代码：

　　委托人股东账号：                       委托人持股数量：

　　受托人（签名）：                           受托人身份证号码：

　　签发日期：                                  委托有效期：

　　证券代码：002981        证券简称：朝阳科技        公告编号：2026-017

　　广东朝阳电子科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一） 本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　1、 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、 假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年12月发行完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不属于对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准），且分别假设2027年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年6月30日全部未转股（即转股率为0）两种情形（该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。

　　3、 以2025年12月31日公司总股本137,486,115股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑2025年12月31日后公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。

　　4、 假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　5、 假设本次发行的转股价格为25.84元/股（本次发行董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东会授权根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、 假设本次可转债发行募集资金总额为52,000.00万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　7、 假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　8、 公司2025年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,376.69万元、6,955.86万元，假设公司2026年、2027年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年持平、增长10%、增长20%进行测算。该假设并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　9、 本测算暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二） 对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、 本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年及2027年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制订的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、 本次发行的必要性与合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司专注于耳机、音响等智能声学产品及其精密零组件研发、生产及销售。本次募集资金投资项目“越南朝阳智能智造扩建项目”“智能硬件生产建设项目”和“智能硬件研究院升级建设项目”主要围绕公司现有主营业务展开。

　　1、越南朝阳智能智造扩建项目

　　凭借较强的设计研发能力和过硬的产品品质，公司境外业务实现快速增长。公司2025年境外销售规模占比已超过70%。越南朝阳智能智造扩建项目系在公司现有越南生产基地上进行扩建。本募投项目将进一步提升境外生产基地耳机和音响等智能硬件及其精密零组件的生产能力，加速公司产品原产地多元化进程，进一步提升公司对境外客户需求的响应能力和市场竞争力。

　　2、智能硬件生产建设项目

　　随着智能化和自动化生产技术发展以及国内劳动力成本的不断上升，耳机生产线智能化是未来发展趋势。智能硬件生产建设项目系在公司东莞总部建设和升级智能化耳机生产线。本募投项目将有利于公司扩大生产规模，解决公司生产能力瓶颈，同时进一步提升产品品质及降低成本，增强公司盈利能力和综合竞争力。

　　3、智能硬件研究院升级建设项目

　　公司智能声学产品及其精密零组件研发涉及到AI、电子学、电磁学、机械加工、电声学、电磁兼容、工艺产品设计等技术领域，具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点。为了适应电声行业特点、AI技术和电声技术快速发展，公司需要持续提升技术研发能力以保持在行业内的技术优势地位。智能硬件研究院升级建设项目系在利用公司现有研究院研发成果、技术优势和经验基础上，通过改善研发环境，配置先进的实验测试设备，引进专业技术人才，完善研发管理制度，建立与公司发展战略相适应的现代化研发平台，进一步提升公司的整体技术研究与创新能力。本募投项目有利于公司进一步保持技术优势，提升公司产品开发能力，从而增强公司在电声领域的核心竞争力。

　　综上所述，公司本次募投项目主要围绕公司现有主营业务展开，上述项目将有利于公司进一步提升对客户的需求响应速度、提高抗风险能力、盈利能力和综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　经过近二十年的发展，公司已建立起一整套包括生产、采购、研发和销售的管理体系，通过了ISO9001、ISO14001、ISO45001等体系认证。公司按照组织结构定岗定员，做到技术人才专业化，管理人才复合化，建设了一支专业性强、技术领先、结构合理的人才队伍。截至 2025年12月末，发行人共有技术人员404人，占员工总人数 10.28%，研发团队在智能电声行业有着深厚的技术积淀。本次募投项目实施具有较为充足的人员储备。

　　2、技术储备

　　经过二十年的砥砺深耕，公司建立了较为完善的产品研发体系，具备较强的设计研发能力，同时，形成覆盖耳机和音响两大核心产品品类的核心技术矩阵，在耳机领域掌握了蓝牙射频测试分析及优化、主动降噪、智能交互、防水防汗、智能充电、自动化生产等关键技术；在音响领域攻克六面声影院、同轴驱动、低音增强、多单元阵列等核心技术。

　　凭借雄厚的研发实力，公司及子公司被认定为“国家高新技术企业”、“国家级博士后科研工作站”、“广东省专精特新中小企业”、“广东省创新型中小企业”、“广东省企业技术中心”、“广东省工业设计中心”、“广东省名优高新技术产品企业”。公司“多功能耳机及线材工程技术研究中心”和“数字声频工程技术研究中心”均被广东省科技厅认定为“广东省工程技术研究中心”。截至2025年12月31日，公司拥有394项专利以及40项软件及作品著作权。

　　因此，公司丰富的技术储备能满足本次募投项目产品顺利投产的需求，项目实施在技术上具有可行性。

　　3、市场储备

　　依托高品质产品和快速响应的综合服务能力，公司与众多全球知名的电声产品品牌商、电声产品制造商以及智能终端厂商形成长期稳定的战略合作关系。同时，公司产品应用场景广泛，公司拥有优质、稳定的客户资源，为本次募投项目实施提供了客户基础。

　　综上所述，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　五、 公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　（一） 持续开拓主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　　公司将依托现有客户资源、工艺和技术、成本管控、人才队伍等方面的优势，大力拓展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位；同时，公司将加强企业内部控制，提升经营效率和盈利能力，推动业绩增长，降低由于可转债发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和交易所规则，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（三）完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2025年修订）》及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》等规章制度中的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制订《广东朝阳电子科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

　　（四）持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司已设立完善的股东会、董事会和管理层，已建立健全的法人治理结构， 设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，并已制定相应的 岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公 司治理与经营管理框架。未来公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件的要求，不断完善治理结构，对于重大事项强化各项内部程序，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本企业/本人承诺切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

　　2026年4月1日

　　证券代码：002981          证券简称：朝阳科技          公告编号：2026-016

　　广东朝阳电子科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月1日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《广东朝阳电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关公告于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关公告的披露事项不代表审批机关对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并报经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

　　2026年4月1日

　　证券代码：002981        证券简称：朝阳科技        公告编号：2026-019

　　广东朝阳电子科技股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月1日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。现就公司本次发行事项无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引--发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

　　2026年4月1日

　　证券代码：002981        证券简称：朝阳科技        公告编号：2026-018

　　广东朝阳电子科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续健康发展。鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监督管理部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况说明如下：

　　一、 最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情形。

　　二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　经自查，截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

　　2026年4月1日

　　证券代码：002981        证券简称：朝阳科技        公告编号：2026-015

　　广东朝阳电子科技股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次会议通知已于2026年3月28日由专人送达至每位董事，并于2026年3月30日发送补充通知；

　　2、本次董事会于2026年4月1日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开；

　　3、本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人（董事长郭丽勤女士，董事郭荣祥先生、徐林浙先生，独立董事赵晓明先生、陈立新先生、谌龙先生以通讯方式出席会议）；

　　4、本次会议由董事长郭丽勤女士主持，公司全体高级管理人员列席；

　　5、本次会议的召开符合有关法律法规和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律法规、规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

　　2、审议并通过《向不特定对象发行可转换公司债券方案》

　　为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案。出席会议的董事对本方案进行逐项审议，表决结果如下：

　　2.01 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.02 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.20亿元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.03 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.04 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.05 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.06 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　A、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　B、付息方式

　　（a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（d）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.07 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.08 转股价格的确定及其调整

　　A、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　B、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.09 转股价格向下修正条款

　　A、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　B、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.11 赎回条款

　　A、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　B、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.12 回售条款

　　A、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　B、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第（2.11）条赎回条款的相关内容。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.13 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.15 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.16 债券持有人会议相关事项

　　A、可转债持有人的权利

　　（a）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（b）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（c）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（d）依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（e）依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（f）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（g）依照法律法规、规范性文件的相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（h）法律法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　B、可转债持有人的义务

　　（a）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　（b）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（d）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（e）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　C、债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（a）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（b）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（c）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（d）拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（e）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（f）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（g）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（h）公司提出债务重组方案；

　　（i）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（j）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（k）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（l）根据法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（a）公司董事会；

　　（b）债券受托管理人；

　　（c）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（d）法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币5.20亿元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.18 担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.19 评级事项

　　资信评级机构将为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.20 募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.21 本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　2.22 受托管理人

　　公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

　　3、审议并通过《向不特定对象发行可转换公司债券预案》

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

　　4、审议并通过《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

　　5、审议并通过《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》

　　为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券方案切实可行，公司就本次发行的方案进行了分析和讨论，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际状况，编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

　　6、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-017）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

　　7、审议并通过《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》

　　为了进一步健全和完善公司股东的回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，结合自身实际情况，制订了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

　　8、审议并通过《关于制订＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，制订了《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

　　9、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，且前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-019）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　10、审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订《债券持有人会议规则》、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。

　　（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续。

　　（3）聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见。

　　（4）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

　　（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等相关事宜。

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。

　　（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外。

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

　　（9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

　　（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述第（5）、（6）、（10）项的授权有效期为自公司股东会批准本次发行可转换公司债券之日起至相关事项办理完毕之日止；其他事项的授权有效期均为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起算，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

　　11、审议并通过《2023、2024年度审计报告》

　　基于公司向不特定对象发行可转换公司债券的需要，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023、2024年度财务报告进行审计，并出具了《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　12、审议并通过《非经常性损益鉴证报告》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司就最近三年非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对该明细表进行鉴证，并出具了《非经常性损益鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非经常性损益鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　13、审议并通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-020）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　3、第四届董事会战略与投资管理委员会第三次会议决议；

　　4、独立董事专门会议2026年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

　　2026年4月1日