欧菲光集团股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002456           证券简称：欧菲光          公告编号：2026-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2026年3月21日以通讯方式向全体董事发出，会议于2026年3月31日下午15:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》

　　经全体董事讨论，公司《2025年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2025年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2025年年度财务及经营状况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2026-017。

　　2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度独立董事述职报告》。

　　公司独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士对独立性情况进行自查，并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　3、审议通过了《2025年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。

　　4、审议通过了《2025年度社会责任报告》

　　经全体董事讨论，公司编制的《2025年度社会责任报告》符合相关法律法规的规定，报告客观地反映了公司2025年度社会责任情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度社会责任报告》。

　　5、审议通过了《关于制定＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　经全体董事讨论，为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，同意根据有关规定，结合公司实际情况，制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　6、审议通过了《2026年度董事薪酬津贴方案》

　　表决结果：所有董事均回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，所有委员均回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2026年度董事薪酬津贴方案》。

　　7、审议通过了《2026年度高级管理人员薪酬方案》

　　经全体非关联董事讨论，公司制定的《2026年度高级管理人员薪酬方案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，能够进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，同意公司2026年度高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2026年度高级管理人员薪酬方案》。

　　8、审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》

　　经全体董事讨论，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2025年度内部控制自我评价报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

　　9、审议通过了《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经全体董事讨论，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2026-018。

　　10、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

　　经全体董事讨论，鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》，公告编号：2026-019。

　　11、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》

　　经全体董事讨论，公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备及核销部分资产的有关事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，公告编号：2026-020。

　　12、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2026-021。

　　13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经全体董事讨论，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度审计工作。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2026-022。

　　14、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2026年4月22日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会，审议上述第一、二、五、六、十、十二、十三项议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2025年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》，公告编号：2026-023。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2026年4月2日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2026-023

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2026年4月22日14:30召开公司2025年年度股东会，审议公司第六届董事会第十七次会议审议通过的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年年度股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：2026年3月31日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年4月22日14:30:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年4月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月22日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2026年4月16日

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、会议地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　说明：（1）公司独立董事向董事会提交了2025年度述职报告，并将在本次年度股东会上进行述职报告。

　　（2）上述提案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年年度报告》及摘要（摘要公告编号：2026-017）、《2025年度董事会工作报告》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《2026年度董事薪酬津贴方案》《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-019）、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-021）、《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-022）。

　　（3）提案4涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，且关联股东不可接受其他股东委托对提案4进行投票。

　　（4）根据《上市公司股东会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2026年4月17日（星期五）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2、会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3、会议联系电话：0755-27555331

　　4、会议联系传真：0755-27545688

　　5、会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6、联系人：周 亮  程晓华

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2026年4月2日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362456；

　　2、投票简称：欧菲投票；

　　3、本次股东会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4、本次股东会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年4月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2026年4月22日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2025年年度股东会授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2026年4月22日召开的欧菲光集团股份有限公司2025年年度股东会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：     年     月    日

　　注：

　　1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2025年年度股东会结束。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2026-019

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2025年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月31日召开第六届董事会审计委员会2026年第四次会议和第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。董事会认为公司2025年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为41,634,215.94元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本年度提取法定公积金0元、任意公积金0元、弥补亏损0元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-6,669,105,158.72元，母公司报表未分配利润为492,753,058.65元。报告期末，公司总股本为3,354,548,600.00股。

　　根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2025年度实际可供分配利润为0元。

　　鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，公司董事会提出2025年度利润分配预案如下：2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）公司不触及其他风险警示情形

　　1、公司现金分红指标如下：

　　2、不触及其他风险警示情形的具体原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司2025年度合并报表未分配利润为负值、母公司报表中未分配利润为正值，不满足分红条件。因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　根据《公司章程》的相关规定：“公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司原则上优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）当年每股收益不低于0.1元；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（4）现金分红不损害公司持续经营能力。

　　公司2025年度每股收益为0.0126元，归属于上市公司股东的净利润为41,634,215.94元，结合公司章程的有关利润分配的规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及偿债能力等因素，在保证公司现金流的稳定性、投资支出和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理投资回报情况下，公司拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案符合《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、其他说明

　　1、公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　2、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议，届时公司股东会将以现场会议形式召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

　　3、本次利润分配预案需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议；

　　3、2025年度审计报告。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月2日