北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于修订公司于H股发行上市后适用的 《公司章程（草案）》及修订、制定相关内部治理制度的公告（上接D36版）

　　（上接D36版）

　　此次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，修订后的《公司章程（草案）》于公司本次发行 H 股并上市之日起生效并实施。公司董事会同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行H股并上市事宜，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（草案）》进行必要的修改或调整（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）， 并在本次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动、股权结构等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。修订后的《公司章程（草案）》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、制定、修订本次发行H股并上市后适用的公司部分治理制度的情况

　　根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行H股并上市需要，公司制定了部分治理制度，同时对部分治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下：

　　此次制定、修订的部分公司治理制度的具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。其中，《股东会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《关联（连）交易管理办法》（草案）、《独立董事工作制度》（草案）尚需提请公司股东会审议。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2026年4月3日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2026-011

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2026年4月2日，北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、独立董事辞职情况

　　公司独立董事张学先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时申请辞去其董事会战略委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会委员职务。截至本公告披露日，张学先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　鉴于张学先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，张学先生将继续履行独立董事及其在董事会各专门委员会中的相关职责，直至公司股东会选举产生新任独立董事。

　　张学先生在担任公司独立董事及各专门委员会委员期间，勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了重要作用，公司董事会对张学先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　二、变更独立董事情况

　　为保障公司董事会及董事会各专门委员会的规范运作，根据相关规定，经公司第三届董事会提名与薪酬委员会进行任职资格审查，认为徐建辉先生符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。公司董事会同意提名徐建辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　徐建辉先生的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。

　　三、调整董事会专门委员会成员的情况

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司第三届董事会独立董事变更情况，根据相关法律、法规及规范性文件，公司第三届董事会对各专门委员会个别成员进行选举、调整，调整后的第三届董事会各专门委员会委员组成情况如下：

　　1、战略委员会委员为谢良志、贾凌云、徐建辉，其中谢良志为召集人；

　　2、提名与薪酬委员会委员为贾凌云、徐建辉、唐黎明，其中贾凌云为召集人；

　　3、审计委员会委员为王浩峰、贾凌云、徐建辉，其中王浩峰为召集人。

　　上述董事会各专门委员会委员的调整将于公司股东会审议通过选举徐建辉为独立董事后正式生效，任期与公司第三届董事会任期一致。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2026年4月3日

　　附件：徐建辉简历

　　徐建辉先生，1977年出生，中国香港籍，2004年毕业于美国宾夕法尼亚大学法学院，获硕士学位。从事跨境法律服务20余年，持有中国香港、美国纽约州和中国律师执业资格。曾任西盟斯、高伟绅、高盖茨等多家国际著名律师事务所合伙人、顾问，现任中伦律师事务所有限法律责任合伙执行委员会主任、中国人民政治协商会议四川省第十三届委员会委员、中华（澳门）金融资产交易股份有限公司第三届债券审核委员会委员、香港四川社团总会常务副会长。

　　截至目前，徐建辉先生未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞       公告编号：2026-008

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等议案。现就有关公司筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的情况提示如下：

　　为打造国际化资本运作平台，提升公司资本实力和综合竞争力，深入推进国际化战略，公司计划发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次发行并上市尚需提交公司股东会审议，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。

　　截至本公告披露日，公司正积极与相关中介机构就本次发行并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行并上市的具体细节尚未确定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次发行并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法律法规的规定，根据本次发行并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2026年4月3日