上海罗曼科技股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份         公告编号：2026-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月2日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。有关事项公告如下：

　　一、计提资产减值准备概述

　　为真实、客观反映公司资产和财务状况，公司及下属子公司根据《企业会计准则》的相关要求，基于谨慎性原则，于2025年12月31日对公司各类资产进行了全面清查并进行减值测试，对以下资产计提减值准备，具体如下：

　　单位：万元

　　注：转回以正数列示，计提以负数列示。

　　本次计提资产减值准备已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　二、信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

　　对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

　　三、资产减值损失

　　投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用权资产、无形资产、商誉等长期资产（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

　　于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的财务影响

　　1、公司2025年度计提资产减值准备共计4,299.02 万元；

　　2、上述合计对净利润的影响为-3,697.95万元。

　　五、专项意见说明

　　1、审计委员会意见

　　审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2025年12月31日的财务状况及 2025年的经营成果，一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、董事会意见

　　公司2025年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，审慎客观，符合公司资产现状；计提减值准备后，能够更加公允地反映2025年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月3日

　　证券代码：605289        证券简称：罗曼股份        公告编号：2026-017

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于提请股东会授权董事会办理以简易

　　程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月2日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。具体情况如下：

　　一、本次授权的具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　（1） 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在股东会授权后，在有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将作相应调整。

　　（2） 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（五） 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于与公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）授权期限

　　自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票的方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次以简易程序向特定对象发行股票的方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票的相关政策发生变化、公司经营策略发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票延期或终止实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。

　　二、审议程序

　　2026年4月2日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，并同意将该项议案提交公司2025年年度股东会审议批准。

　　三、风险提示

　　本次公司提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2025年年度股东会审议，董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月3日

　　证券代码：605289       证券简称：罗曼股份        公告编号：2026-018

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年4月23日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　二、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年4月23日   15点00分

　　召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年4月23日

　　至2026年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　三、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　本次股东会还将听取《公司独立董事2025年度述职报告》和《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上审议事项已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，会议决议公告已于2026年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、 上海罗景投资中心应当对议案 6回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　四、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　五、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　六、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2026年4月23日下午2:00-3:00。

　　（二）登记地点：上海罗曼科技股份有限公司董事会秘书办公室

　　（三）登记方式：

　　1、对符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人有效身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示股东授权委托书和个人有效身份证件。

　　2、对符合上述条件的法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章及授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2026年4月23日14:30，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需一份复印件。

　　七、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：张政宇、杜洁旻

　　联系电话：021-65031217-222

　　电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn

　　联系地址：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

　　（二）现场参会人员食宿、交通、通讯费用自理。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2026年4月3日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　《上海罗曼科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海罗曼科技股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月23日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：605289                                                  公司简称：罗曼股份

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2026年4月2日召开第五届董事会第七次会议，审议2025年度利润分配预案，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本10,900.75万股，以此计算拟分配的现金红利2,725.19万元（含税）；拟向全体股东以资本公积每10股转增4股，共转增4,360.30万股，转增后总股本将增加至15,261.05万股。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　□适用     √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　公司自设立以来，坚持以景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程施工以及远程集控管理等业务为核心，同时紧抓节能环保、文化旅游等发展的良好机遇，不断优化核心战略，逐步形成了城市照明、AI算力、数智能源、数字文娱四大业务板块，通过技术上跨界创新、创意上国际联动、模式上协同融合，并驾齐驱，互补联动，获得了市场的高度认可，品牌影响力显著提升。

　　1、城市照明业务

　　公司依托创意设计+AI智能的基础能力优势，从全寿命周期价值导向出发，充分发挥公司新能源、主题游乐、AI算力等业务板块的协同效应，从人气、口碑、效益多个维度策划，形成强互动、可感知、引流量、促消费的新型价值空间，促进行业健康发展。公司在全国范围内完成了多个标杆项目示范，践行价值理念，获得了市场的高度认可。同时，公司立志于服务出海，通过能力再造和国际协同，将城市照明领域全球领先的中国经验推广到海外市场。

　　2、 AI算力业务

　　报告期内，罗曼股份通过收购国内领先的算力服务器与集群综合解决方案服务商武桐高新，正式切入AI算力领域，为公司深化AI应用场景提供重要支撑。武桐高新核心业务为AIDC综合解决方案（即算力基础设施建设），通过优化国产GPU芯片架构、集群化处理及光互连技术，同时整合配套设备与系统，提供国产化融合算力解决方案。紧扣AI Infra产业布局，其自主设计的算力集群调度计费平台，已在多个超大规模智算集群项目中完成高质量交付与应用验证；业务版图稳步辐射华东、华中及西南核心区域，在深度赋能教育、医疗、新材料等垂直行业的同时，逐步形成了与地方政府、基础设施运营商的政企合作良好生态。

　　3、数智能源业务

　　公司主要通过市场招投标等形式获取光伏 EPC 项目订单，为客户提供设计、设备采购、施工建设、调试并网等多个环节的全流程服务。公司数智能源业务的主要客户类型包括政府机构、国有企业、学校、医院等社会机构及新能源企业等。数智能源业务借助公司核心业务优势，发挥公司承接 EPC 项目的执行经验，重点开拓光伏类新能源业务，对项目全生命周期综合管理，提高资源配置效率，形成创新型“绿电点亮城市”的商业模式，为区域低碳发展创造新途径。

　　4、数字文娱业务

　　数字文娱业务发挥国际级创意和科技能力，持续为主题乐园、景区、科博场馆、商业综合体等多元场景提供沉浸式体验交钥匙解决方案，不断推出全球或全国首创的个性化体验产品场景和运营模式，推动行业发展。同时，板块与主营业务加强协同，赋能景观照明生态，创造性融合 AR/VR、全息投影、实时动捕、智慧导览等技术，构建虚实融合的奇幻世界，打造城市更新数字地标，赋能城市发展。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1、报告期末，公司资产总额为3,172,839,043.75元，比上年末上升了41.79%，主要原因为本期收购武桐高新，武桐高新报表纳入合并报表范围，导致资产总额增加。

　　2、负债总额为1,706,857,081.68元，比上年末上升了77.58%，主要原因为本期收购武桐高新，武桐高新报表纳入合并报表范围，导致负债总额增加。

　　3、归属上市公司股东的净资产总额为1,316,127,220.00元，比上年末上升了4.68%，主要原因为本期经营盈利，使未分配利润增加所致。

　　4、报告期内公司实现营业收入1,885,517,548.41元，比上年同期上升了174.18%；营业成本1,442,249,764.30元，比上年同期上升了176.46%；净利润133,080,385.63元，本期为扭亏为盈。本期收购武桐高新，武桐高新报表纳入合并报表范围，算力业务并入导致本期收入成本大幅上升，净利润也大幅上升。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　2026年4月3日

　　证券代码：605289        证券简称：罗曼股份        公告编号：2026-009

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2026年4月2日以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中，以通讯表决方式出席会议的董事2名）。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　二、 董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2025年度独立董事述职报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2025年年度报告》《公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-016）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2025年度内部控制评价报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，不送红股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-010）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-011）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》；

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-012）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于预计2026年度担保额度的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于预计2026年度担保额度的公告》（公告编号：2026-013）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于2026年度申请银行授信额度的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2026-014）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-015）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，同意提交董事会审议。

　　2026年度，公司独立董事采取固定津贴的方式在公司领取薪酬；在公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其担任的具体职务与岗位责任，按公司薪酬管理制度领取薪金；未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，公司按月发放固定津贴。

　　议案表决情况：全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

　　17、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，委员孙凯君、张晨回避表决，同意提交董事会审议。

　　2026年度，公司高级管理人员按其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理相关制度领取薪酬。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决情况：关联董事孙凯君、张晨、王聚、张政宇回避表决。

　　18、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；

　　具体内容详见同日披露的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-017）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海罗曼科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　23、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。

　　公司定于2026年4月23日15：00召开2025年年度股东会，审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上第二、十、十一、十三、十四、十六、十九、二十、二十一项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月3日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份       公告编号：2026-012

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于预计2026年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司2026年度日常关联交易预计无需提交股东会审议。

　　公司2026年度日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，亦不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年4月2日召开第五届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。独立董事专门会议发表审核意见如下：

　　经核查，本次预计的日常关联交易均与公司经营活动相关，符合公司业务特点，属于日常经营所需，对公司主营业务、财务状况不构成重大影响。相关交易

　　符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。

　　综上所述，我们同意上述日常关联交易的预计事项，并同意将《关于预计2026年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月2日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。根据生产经营的需要，公司（含子公司）拟与关联方开展2026年度日常关联交易金额约740万元。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过该议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2026年度日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%，无需提交股东会审议。

　　（二）2025年度日常关联交易预计金额及执行情况

　　单位：万元

　　（三）2026年度日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

　　公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异。在上述预计总额范围内公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况介绍

　　公司名称：上海武创大智高新技术集团有限公司（以下简称“武创集团”）

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310120MA7BAXBG58

　　成立日期：2021-09-13

　　营业期限：2021-09-13至2035-09-12

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区红枫路288号2楼A2-4室

　　法定代表人：张永彬

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；住房租赁；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售等。

　　股权结构：哈航工业技术研究（宁波）有限公司、咏易盛（上海）智能科技中心（有限合伙）和奥准企业发展（上海）有限公司分别持有其60%、30%、10%的股权。

　　主要财务数据：2024年12月31日，武创集团总资产154,739,493.19元，实现营业收入1,929,602,081.90元，净利润31,477,289.09元（经审计）。截至2025年10月31日，武创集团总资产303,205,813.35元，实现营业收入536,101,228.30元，净利润18,260,073.52元（未经审计）。

　　关联关系：持有公司5%以上股份的股东上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）属武创集团控制体系下的主体，武创集团控制体系下的主体均为公司的关联人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2026年度日常关联交易事项系按照有偿、公平、自愿的商业原则，在市场化前提下，综合行业特性，交易价格遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司（含子公司）与关联方开展2026年度日常关联交易，是正常的商业交易行为，交易价格根据市场公允价格公平、合理确定，实现优势互补及资源合理配置。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司2026年度日常关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司及子公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月3日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份       公告编号：2026-011

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2026年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　众华所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　众华所首席合伙人为陆士敏先生，2025年末合伙人人数为76人，注册会计师共343人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过189人。

　　3、业务规模

　　众华所2025年经审计的业务收入总额为人民币52,237.70万元，审计业务收入为人民币43,209.33万元，证券业务收入为人民币16,775.78万元。

　　众华所2025年上市公司审计客户数量83家，审计收费总额为人民币9,758.06万元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。众华所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共4家。

　　4、投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　1.浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，已生效未执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。

　　2.苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，尚无生效判决。

　　5、诚信记录

　　众华所最近三年受到行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次，自律监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

　　（二）项目组成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：王华斌，2013年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2010年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：董志鹏，2021年成为注册会计师、2019年开始从事上市公司审计、2022年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署0家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人:朱靓旻，2006年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2004年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核1家上市公司审计报告。

　　2、 相关人员独立性和诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2025年度公司的财务审计费用为人民币120.00万元（含内控审计费用），其中2025年度财务报告审计费用95.00万元和内部控制审计费用25.00万元。

　　2026年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会关于审计机构履职情况的说明

　　公司董事会审计委员会对众华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在公司的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘众华所为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2026年4月2日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘众华所为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用由公司股东会授权公司管理层决定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月3日

　　证券代码：605289        证券简称：罗曼股份     公告编号：2026-013

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于预计2026年度担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）为满足子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，2026年度公司预计为罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）和上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供总额度不超过人民币54,000万元的担保额度，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东会审议批准之日起12个月内。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2026年4月2日召开了第五届董事会第七次会议,审议通过《关于预计2026年度担保额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议批准。

　　（三） 担保预计基本情况

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　（二） 被担保人失信情况

　　经查询，上述被担保方资信状况良好，不是失信被执行人。

　　三、 担保协议的主要内容

　　本次担保事项为拟担保事项，系为确定未来12个月内公司担保的总体安排，上述担保尚需与金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款

　　将在上述预计范围内，实际发生时以签订的相关协议为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保预计系为满足合并报表范围内子公司日常经营及业务发展的需要，被担保公司资信状况良好，无影响偿债能力的重大事项。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控，故公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保。

　　目前上述子公司运作正常，不存在重大诉讼，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营运作及其他业务的开展造成不利影响。

　　五、 董事会意见

　　公司本次为上述子公司提供担保额度，有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要。子公司资信良好，财务风险可控。公司对被担保人能保持良好控制，及时掌握其资信状况公司能切实做到有效的监督和管控，风险总体可控。本次担保符合中《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次预计担保事项，并同意将本次事项提交股东会审议。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，不存在公司及其控股子公司对合并报表范围外主体的担

　　保；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币43,460.51万元，占公司2025年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为33.02%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2026年4月3日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份         公告编号：2026-010

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于2025年度利润分配

　　及资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将在相关公告中披露。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。?

　　一、 公司2025年度利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为54,381,853.84元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为560,957,834.73 元，资本公积金余额为594,202,373.37 元。根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本，本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　1. 现金分红：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本109,007,500股，以此为基数计算拟分配现金股利 27,251,875.00元（含税）。本年度公司现金分红总额 27,251,875.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.11%。

　　2. 资本公积金转增股本：公司拟向全体股东每股以资本公积转增0.4股。以截至2025年12月31日公司总股本109,007,500股为基数，本次资本公积转增股本后，公司的总股本为152,610,500股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将在相关公告中披露。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司最近三个会计年度累计现金分红总额 54,696,250元，累计现金分红总额占最近三个会计年度年均净利润的163.96%。上述指标均不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：

　　二、公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2026年4月2日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，认为本方案符合公司章程规定的利润分配政策，同意将该议案提交公司股东会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审计委员会意见

　　公司于2026年4月2日召开审计委员会 2026 年第一次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。审计委员会认为：公司 2025年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2025 年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2026年4月3日