四川科伦药业股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2026-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届董事会第十二次会议通知于2026年3月20日以电话和电子邮件方式送达全体董事和高级管理人员。第八届董事会第十二次会议于2026年4月1日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘革新先生、刘思川先生、贺国生先生、郑昌艳女士及独立董事任世驰先生现场出席会议，董事葛均友、周显祥及独立董事高金波、王福清以通讯方式出席会议，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》

　　公司2025年度董事会工作报告详细内容见公司《2025年年度报告》相关部分，该报告全文于2026年4月3日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度总经理工作报告的议案》

　　公司2025年度总经理工作报告详细内容见公司《2025年年度报告》相关部分，《2025年年度报告》全文于2026年4月3日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　公司董事会已经对2025年度独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2025年年度报告及摘要的议案》

　　2025年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时于2025年4月3日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　此议案经董事会审计委员会、战略委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年度财务决算报告》

　　公司2025年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了截至2025年12月31日的合并和母公司财务状况以及2025年度的合并和母公司经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的2025年度审计报告。

　　2025年年末，资产总额398.35亿元，比年初增加25.19亿元；负债总额105.41亿元，比年初减少0.37亿元；归属于母公司所有者权益242.24亿元，比年初增加17.45亿元。2025年，实现营业收入185.13亿元，同比下降15.13%；实现归属于母公司股东的净利润17.02亿元，同比减少12.34亿元，下降42.03%。2025年期间费用65.23亿元，同比减少5.15亿元，下降7.32%。

　　2025年，经营活动产生的现金流量净额26.42亿元，同比减少18.51亿元，下降41.19%；投资活动产生的现金流量净额-12.88亿元，同比增加5.31亿元，增长29.19%；2025年筹资活动产生的现金流量净额6.84亿元，同比增加39.88亿元，增长120.70%。

　　公司2025年度财务决算信息详见公司《2025年年度报告》相关部分，该报告全文于2026年4月3日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司＜2025年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　《2025年度内部控制自我评价报告》详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司＜2025年环境、社会及治理报告＞的议案》

　　《2025年环境、社会及治理报告》详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案经董事会ESG委员会审议通过后提交董事会审议。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

　　详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事专门会议就公司2025年度利润分配预案进行了审议。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

　　详细内容见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

　　公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度的财务审计机构及内部控制审计机构，预计2026年度向拟聘任的天健会计师事务所支付财务报告审计费用人民币280万元，内部控制审计费用人民币78万元。详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2026年度会计师事务所的公告》。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案》

　　根据经营规划和业务发展需要，公司及所属子（分）公司自2025年年度股东会决议之日起至2026年年度股东会决议（即2027年召开的2026年年度股东会决议）之日，拟向银行等机构申请授信额度不超过等值160亿元人民币，该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。各银行等机构具体授信额度、利率、费用标准、授信期限等以公司与银行等机构最终协商签订的授信协议为准。

　　公司及子（分）公司将在不超过上述授信额度范围内具体办理融资相关事宜，具体融资金额将根据公司及各子（分）公司运营资金的实际需求来确定，在融资额度内可循环使用，融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。在此额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东会。

　　同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

　　就上述事项，公司董事会提请股东会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、保函、融资等），授权公司董事长或总经理签订，并同意董事长或总经理将前述授权事项转授权子（分）公司总经理。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　公司及子公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下使用最高额度不超过（含本数）人民币60亿元（含等值外币）的自有资金购买理财产品，并授权经营管理层或具体部门负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可以在公司股东会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　此议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交给董事会决议。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

　　为提高公司决策效率，满足子公司经营及业务发展需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟为子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）提供不超过人民币10亿元的担保额度。本次担保对象川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力；川宁生物的其他股东持股比例较低，未提供同比例担保，川宁生物亦未提供反担保，但公司充分了解川宁生物的发展和经营状况，川宁生物财务状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，被担保方未提供反担保具有合理性，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不会损害上市公司及全体股东的利益，符合公司发展战略和实际需求，符合相关法律法规和规范性文件等相关规定。

　　提请公司股东会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件，授权期限自公司股东会审议通过之日起1年。公司就前述担保事项不再另行召开董事会或股东会，不再逐笔形成董事会或股东会决议。

　　详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

　　此议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交给董事会决议。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》

　　公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元（含等值外币，下同）的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票累计余额不超过人民币20亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。票据池业务的授权开展期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会决议（即2027年召开的2026年年度股东会决议）之日。

　　公司及合并报表范围内子分公司可独立开展票据池业务，也可以办理集团票据池业务。若公司及合并报表范围内子分公司办理集团票据池业务，可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期托收后资金自动存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。

　　在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

　　提请公司股东会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司开展套期保值业务的议案》

　　同意公司及子公司根据公司业务规模及实际需求情况，在授权期限内开展合计金额不超过人民币20亿元或等值外币的套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，但期限内任一时点的套期保值业务余额不得超过上述额度。预计动用的交易保证金和权利金上限为5亿元人民币或其他等值外币；在授权期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过20亿元人民币或其他等值外币。

　　公司董事会授权公司总经理审批日常套期保值业务方案及套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署套期保值业务相关协议等相关事项。同时，同意公司就套期保值业务出具的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

　　具体内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

　　此议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

　　十七、审议《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，鉴于本议案涉及全体董事自身津贴/薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

　　根据公司2025年度经营业绩完成情况，并结合公司未来发展需要，公司确定了董事2025年度薪酬情况并拟定了董事2026年度薪酬方案。具体方案如下：

　　（一）非独立董事

　　公司董事长按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据绩效考核结果领取董事薪酬。

　　在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按公司高级管理人员薪酬方案领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴；在公司担任其他职务的非独立董事，按照所担任的具体岗位和职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴。

　　在公司仅担任董事职务、未兼任其他工作岗位的非独立董事中，贺国生先生领取津贴16万元/年，周显祥先生不领取董事薪酬和津贴。

　　（二）独立董事

　　独立董事津贴标准为16万元/年，按月平均发放。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　十八、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

　　根据公司2025年度经营业绩完成情况，并结合公司未来发展需要，公司确定了高级管理人员2025年度薪酬情况并拟定了高级管理人员2026年度薪酬方案。公司高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

　　十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》

　　根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟将部分已回购的股份合计7,272,164股的用途调整为“注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由1,598,053,372股变更为1,590,781,208股。

　　详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分回购股份用途并注销的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　二十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本、变更经营范围并修改公司章程的议案》

　　公司拟调整公司部分回购股份用途为“注销以减少注册资本”，由公司注销相应股份并减少注册资本。根据公司业务发展需要，并结合市场监督管理部门对经营范围表述的最新要求，拟对公司经营范围进行变更。

　　公司将根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件对《四川科伦药业股份有限公司章程》相关条款进行修订。

　　《公司章程修订对照表》详见本公告附件1，修订后的公司章程详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》（2026年4月）。

　　此议案尚需提交公司股东会审议。

　　二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

　　公司将于2026年4月23日召开公司2025年年度股东会。详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1.经公司董事签字确认的公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2.公司董事会相关专门委员会会议决议；

　　3.2026年第一次独立董事专门会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2026年4月3日

　　附件1：《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2026-023

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于2025年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　1.四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月1日召开了第八届董事会第十二次会议，全体9名董事出席本次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，独立董事专门会议审议通过了上述事项；

　　2.上述利润分配议案尚需公司2025年年度股东会审议。

　　二、2025年度利润分配预案的基本情况

　　（一）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度实现归属于上市公司股东的净利润1,701,935,493 元，母公司实现净利润1,235,718,003元（不涉及弥补亏损的情况），减：按《公司章程》规定提取10%法定公积金123,571,800元，加：年初未分配利润 11,602,291,655 元，减：根据公司2024年年度股东大会审议通过的2024年度利润分配方案，每10股派5.03元人民币现金（含税），以及2025年第二次临时股东大会审议通过的2025年度中期利润分配方案，每10股派1.26元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币1,000,601,368元，公司期末合并报表可供分配利润12,180,053,980元（母公司可供分配利润8,754,386,202元）。按照合并报表与母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2025年12月31日公司可供分配利润为8,754,386,202元。

　　基于公司2025年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，建议公司2025年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.68元（含税）；不转增，不送股。

　　按公司2026年4月2日的总股本为1,598,053,372股，扣除公司通过回购专户持有本公司股份7,622,164股后，以股本1,590,431,208股为基数，预计本次现金分红总额为744,321,805.344元，占2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的43.73%。

　　上述现金分红金额加上2025年度中期现金分红金额200,438,432.208元（含税），公司2025年年度累计现金分红总额将为944,760,237.552元（含税），该总额占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润的55.51%。

　　（二）若利润分配预案披露至实施前，因股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致股本总额发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的总股本为基数，按照分配比例不变的原则调整分配总额。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）是否可能触及其他风险警示情形

　　1. 上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：

　　注：2025年度，公司实施两次现金分红，分别为2025年度中期分红和2025年度分红，累计现金分红总额为944,760,238元（含税）。

　　2. 2025年度利润分配预案未触及可能被实施其他风险警示的情形及其原因

　　最近三个会计年度（2023—2025年度），公司累计现金分红金额为3,431,251,754元，高于公司最近三个会计年度平均净利润的30%，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的公司股票可能被实施其他风险警示情形。

　　（二）2025年度利润分配预案的合理性说明

　　公司属于创新型企业，药物研发创新、产业结构升级以及研发体系建设与多元化技术创新，对公司的资金储备和投入提出了较高要求，以充分满足临床前研发和临床研究、项目投资建设、维持日常经营周转的需要。为保障公司业务可持续发展、平衡股东短期和长期利益，制定该分红预案。

　　公司最近两个会计年度（2024、2025年度）年末经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为254,755.10万元（2024年）和226,315.03万元（2025年），占当年年末经审计总资产的比例分别为6.83%和5.68%。

　　综上，本次利润分配方案是在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑现阶段的经营状况、偿债能力、发展规划和股东回报等因素后制定的，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展阶段和战略规划，符合《公司章程》规定的利润分配政策以及《未来三年股东回报规划（2024-2026）》，不存在损害公司和股东利益的情形。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，本次利润分配方案具备合法性、合规性和合理性。

　　四、备查文件

　　1.公司2025年年度审计报告；

　　2.公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　3.公司2026年第一次独立董事专门会议决议；

　　4.回购注销金额的相关证明。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司监事会

　　2026年4月3日

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2026-024

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）拟为子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）向银行等融资机构提供不超过人民币10亿元的担保额度，提请股东会授权董事长或总经理签署前述为川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件，授权期限自公司股东会审议通过之日起1年。

　　公司于2026年4月1日召开第八届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议，但不需要有关部门批准。公司就前述额度范围内的担保事项不再另行召开董事会或股东会审议，不再逐笔形成董事会或股东会决议。

　　二、担保额度预计的具体情况

　　单位：万元

　　三、被担保人基本情况

　　1. 被担保对象名称：伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　2. 成立时间：2010年12月10日

　　3. 注册地点：新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区伊宁园区拱宸路1号

　　4. 法定代表人：邓旭衡

　　5. 注册资本：2,230,085,000元人民币

　　6. 主营业务：许可项目：药品生产；药品批发；饲料生产；药品委托生产；粮食加工食品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；肥料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；食用农产品初加工；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；农副产品销售；通用设备修理；专用设备修理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；肥料销售；食用农产品批发；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品添加剂销售；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7. 产权及控制关系：川宁生物系公司控股子公司，本公司的实际控制人为自然人刘革新先生。截至2025年12月31日，公司控制其72.19%的股权，川宁生物前十大股东信息如下表：

　　8. 川宁生物最近一年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　9. 截至本公告披露日，川宁生物不是失信被执行人。

　　四、拟担保的主要内容

　　公司为川宁生物向银行等融资机构的融资行为提供人民币不超过10亿元的担保，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金、保证金等，担保的主债务品种包含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、非金融企业债务融资工具等融资行为，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年或融资机构要求的其他担保期限，无反担保。

　　上述担保额度的授权期限自公司股东会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东会审议。本公告项下担保为拟担保事项，相关担保协议或文件尚未签署，公司股东会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件，具体担保协议或文件的主要内容将由公司及川宁生物与融资机构共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　本次对子公司提供担保，是为了满足子公司日常经营及项目建设的资金需求，有助于进一步提高其经营效益，有利于充分利用及灵活配置公司担保资源，提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体利益。

　　本次担保对象川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力；川宁生物的其他股东持股比例较低，未提供同比例担保，川宁生物亦未提供反担保，但公司充分了解川宁生物的发展和经营状况，川宁生物财务状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，被担保方未提供反担保具有合理性。

　　董事会认为，上述担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司发展战略和实际需求，符合相关法律法规和规范性文件等相关规定。

　　六、公司累计对外担保及逾期担保的情况

　　截止2025年3月31日，公司及控股子公司对外担保额度总金额为人民币0万元，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、其他事项

　　公司将及时披露担保协议签署和其他进展或变化情况。

　　八、备查文件

　　1．公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2026年4月3日

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2026-025

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于续聘2026年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2025年度审计机构，该事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，不存在损害公司及股东利益的情形。为保持公司财务审计的稳定性、连续性，根据深圳证券交易所的有关规定及公司业务发展的需要，经综合评估，公司拟继续聘请天健会计师事务所担任公司2026年度的财务审计机构及内部控制审计机构，续聘事宜符合财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　2．投资者保护能力

　　天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所履行能力产生任何不利影响。

　　3．诚信记录

　　天健会计师事务所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：弋守川，2007年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健会计师事务所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核10余家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：宋军，2009年起成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健会计师事务所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核10余家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人员：左芹芹，2009年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在天健会计师事务所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核9家上市公司审计报告。

　　2．诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3．独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4．审计收费

　　审计收费系综合考虑公司的业务规模及分布情况、所处行业等多方面因素，根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量情况以及事务所的收费标准确定。预计2026年度向拟聘任的天健会计师事务所支付财务报告审计费用人民币280万元，内部控制审计费用人民币78万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所能够满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、独立性及投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事专门委员会审议意见

　　经审议，公司独立董事认为：天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所能够满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、独立性及投资者保护能力。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2026年4月1日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，全体董事一致同意审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。经审核，董事会认为：天健会计师事务所具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务报告和内部控制的审计要求。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　因此，董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所的事项尚需提交公司股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2.2026年第一次独立董事专门会议决议；

　　3.董事会审计委员会2026年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2026年4月3日

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2026-026

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年年度股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年4月23日15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年04月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年04月23日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年4月16日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止本次股权登记日2026年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、说明

　　（1）上述需经董事会审议的议案第1至12项已经公司第八届董事会第十二次会议审议，详细内容见公司在2026年4月03日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件；第13项议案经公司第八届董事会第十次会议审议，详细内容见2025年12月25日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告文件。

　　（2）根据《公司章程》《股东会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（3）公司独立董事向董事会提交了《2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（4）本次股东会的议案9、10为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（5）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述议案涉及关联交易事项的，相关关联股东须回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票，因此作为公司董事的股东应回避表决议案11。

　　三、会议登记等事项

　　1、会议登记时间：2026年4月17日、2026年4月20日

　　上午9:00–12:00，下午1:30–5:00

　　2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　3、登记方法：现场登记或通过信函、电子邮件方式登记

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。（须在2026年4月20日17：00前送达至公司，并请注明“股东会”字样。）

　　4、会议联系方式

　　会议联系人：王梦然、沈姗姗、卓雪霜

　　联系电话：028-82860678

　　联系传真：028-86132515

　　联系邮箱：kelun@kelun.com

　　联系地址/邮寄地址（邮编：610071）：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　5、出席本次现场会议的股东或其代理人食宿及交通费用自理。

　　6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东会的董事会决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2026年4月3日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362422”，投票简称为“科伦投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年04月23日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年04月23日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　四川科伦药业股份有限公司

　　2025年年度股东会授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　委托人持股数：委托人股票账户：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：委托人签字（盖章）：

　　授权委托日期：

　　本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束。

　　注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。

　　2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。