中节能环境保护股份有限公司 募集资金管理制度

　　第一章  总  则

　　第一条  为进一步规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条  本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

　　第三条  募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东会、董事会决议及审批程序使用，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

　　募集资金投资境外项目的，公司应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。募集资金投资境外项目，需遵守外汇管理法规。

　　第四条  募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，把握投资时机和投资进度，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

　　公司董事会应制定详细的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资金使用公开、透明和规范。

　　公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。

　　公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得参与、协助、操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第五条  总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。

　　第二章  募集资金专户存储

　　第六条  公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储制度。公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　第七条  公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数的原则进行安排。设置多个募集资金专户的，公司应为此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

　　公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

　　实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专用账户管理。

　　第八条  公司应在募集资金到位后1个月内，与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

　　（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定），公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

　　（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

　　（八）开户银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时向深交所备案、公告。

　　第三章  募集资金使用管理

　　第九条  公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划审慎使用募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金投向。

　　第十条  公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深交所报告并公告。

　　第十一条  公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十二条  公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

　　（四）改变募集资金用途；

　　（五）改变募集资金投资项目实施地点；

　　（六）使用节余募集资金；

　　（七）调整募集资金投资项目计划进度；

　　（八）使用超募资金。

　　公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

　　第十三条  公司暂时闲置募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：

　　（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

　　（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

　　（三）现金管理产品不得质押。

　　第十四条  使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时披露下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

　　（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　　（五）保荐机构出具的意见。

　　公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　第十五条  公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

　　第十六条  公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须有关部门提出资金使用计划，依次由发起部门主任、发起部门分管领导、财务部门、总会计师核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　　第十七条  募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

　　公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

　　公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　　第十八条  使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

　　（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；

　　（二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；

　　（三）公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。

　　第十九条  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，并履行信息披露义务后方可实施，且应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

　　募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

　　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　第二十条  超募资金用途和程序：

　　（一）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

　　超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（二）公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。

　　确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，应当及时披露相关信息。

　　（三）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

　　（四）超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　第二十一条  公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，且应当符合以下条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

　　（二）单次补充流动资金期限不得超过12个月；

　　（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　　（四）应当经董事会审议通过，保荐机构出具明确意见，并及时披露；

　　（五）仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用，不得直接或者间接用于新股配售、申购或者用于证券及其衍生品种等高风险产品的交易。

　　第二十二条  闲置募集资金补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

　　第二十三条  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

　　第二十四条  募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

　　第四章  募集资金用途变更

　　第二十五条  募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金用途。

　　第二十六条  公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

　　第二十七条  公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十八条  公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，并及时公告：

　　（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间的变更除外）；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）证监会及深交所认定的其他情形。

　　公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

　　公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

　　公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

　　第二十九条  公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

　　第三十条  公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　第三十一条  单个或全部募集资金投资项目完成后，公司可将节余资金（包括利息收入）用作其他用途，但应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十二条程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，应提交股东会审议通过。

　　第五章  募集资金监督与管理

　　第三十二条  公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会、董事会报告检查结果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或重大风险的，应当及时向董事会报告。

　　第三十三条  公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。专项报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当解释具体原因。专项报告中应说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　　第三十四条  独立董事有权对募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。

　　第六章  责任追究

　　第三十五条  公司相关责任人违反本制度的规定，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），公司将视具体情况给予相关责任人以批评、警告，直至解除其职务的处分和处罚；必要时，公司可依法追偿，要求其承担适当的民事赔偿责任。情节严重的，公司将上报监管部门予以查处。

　　第七章  附  则

　　第三十六条  募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业使用的，适用本制度。

　　第三十七条  本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

　　第三十八条  本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释，原制度自本制度生效之日起废止。

　　中节能环境保护股份有限公司

　　董事会关于独立董事独立性情况的

　　专项意见

　　中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合公司2025年任职独立董事骆建华先生、李玲女士、刘建国先生出具的《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

　　经核查，公司2025年任职的独立董事骆建华先生、李玲女士、刘建国先生均未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于独立董事的独立性要求。

　　中节能环境保护股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月2日

　　中节能环境保护股份有限公司董事会

　　审计委员会对会计师事务所

　　2025年履行监督职责情况报告

　　根据公司《审计委员会实施细则》等有关规定、公司提交的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》的评价，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）依照审计业务约定书，根据公司 2025 年年度报告编制相关工作安排，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范要求，对公司2025年度财务报告及2025年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了审计报告，同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。审计工作开展期间，中审华就审计人员独立性、审计团队组成、审计计划制定、风险判断标准、风险及舞弊的测试与评价方法、年度审计重点、审计调整事项及预审意见等相关事宜，与公司管理层充分沟通。

　　中审华资质合规有效，其在2025年度执业过程中严格恪守独立审计原则，切实履行审计机构法定职责，按期完成公司2025年度各项审计工作。执业期间未发生损害公司利益及中小股东合法权益的行为，审计操作规范有序，所出具的相关报告客观完整、清晰准确、及时合规。

　　中节能环境保护股份有限公司

　　董事会审计委员会

　　2026年4月2日

　　关于会计师事务所

　　2025年度履职情况的评估报告

　　中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”） 聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）作为公司2025年度审计机构，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司对中审华在2025年度年审过程中的履职情况进行了评估。具体情况如下：

　　一、2025年度年审会计师事务所基本情况

　　1．基本信息

　　会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2000年

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

　　执业资质证书颁发单位及序号：天津市财政局 NO 12010011

　　2．人员信息

　　中审华首席合伙人：黄庆林

　　截至2025年末，中审华从业人员近1800人，其中合伙人98人，注册会计师562人。

　　3．业务规模

　　中审华2024年度经审计的收入总额为80,831.77万元。其中，审计业务收入54,297.32万元，证券业务收入为8,752.55万元。

　　2024年度，中审华共承担22家上市公司和77家挂牌公司年报审计业务，审计收费分别为1,912.60万元和963.98万元，共计2,876.58万元。上市公司审计客户主要集中在制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业；挂牌公司审计客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业。中审华审计的与公司同行业的上市公司审计客户为1家，同行业挂牌公司客户为3家。

　　4．投资者保护能力

　　中审华已购买职业保险，并建立了较为完备的质量控制体系，符合相关规定，具有投资者保护能力。截至2024年12月31日，中审华计提职业风险基金余额为2,600.88万元，购买的职业保险累计赔偿限额为39,081.70万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　5．独立性和诚信记录

　　中审华近三年（三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次，行政监管措施2次、自律监管措施1次，纪律处分1次，均已整改完毕。11名从业人员因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚0人次、行政监管措施5人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次、行业惩戒2人次。

　　二、聘任会计师事务所履行的程序

　　公司于 2025 年 8 月 26 日召开第八届董事会第九次会议，经董事会审计委员会提议，全票审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构，并提交股东会审议；2025 年 9 月 11 日公司召开2025 年第二次临时股东会审议通过该议案，续聘事项正式生效。

　　三、2025 年度年审会计师事务所履职情况

　　中审华依照审计业务约定书，根据公司 2025 年年度报告编制相关工作安排，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范要求，对公司2025年度财务报告及2025年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了审计报告，同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。审计工作开展期间，中审华就审计人员独立性、审计团队组成、审计计划制定、风险判断标准、风险及舞弊的测试与评价方法、年度审计重点、审计调整事项及预审意见等相关事宜，与公司管理层充分沟通，有效的提升了工作的准确性。

　　四、公司对会计师事务所履职情况的评估

　　经评估，公司认为：中审华资质合规有效，其在2025年度执业过程中严格恪守独立审计原则，切实履行审计机构法定职责，按期完成公司2025年度各项审计工作。执业期间未发生损害公司利益及中小股东合法权益的行为，审计操作规范有序，所出具的相关报告客观完整、清晰准确、及时合规。

　　中节能环境保护股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月2日

　　独立董事述职报告

　　刘建国

　　2025年，本人作为中节能环境保护股份有限公司（简称“节能环境”）独立董事，严格恪守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的相关要求，秉持独立、客观、公正的原则履行独立董事职责。全年积极关注公司经营发展动态，深入了解财务状况与内部控制情况，认真参与董事会及各类专门委员会会议，审慎审议各项议案并发表专业意见，切实维护公司整体利益与全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况向各位股东报告如下：

　　一、基本情况

　　刘建国，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，2001年8月至今，在清华大学任教，现任清华大学环境学院教授。2019年11月至2024年2月5日任劲旅环境（001230.SZ）独立董事；2021年3月至今任丛麟科技（688370.SH）独立董事；2021年6月起至今任中兰环保（300854.SZ）独立董事；2023年8月起至今任公司独立董事，同时担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。

　　报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形，能够独立履行职责、发表意见。

　　二、2025年度履职概况

　　（一）出席董事会及股东会情况

　　2025年度，本人出席会议情况如下：

　　以上历次董事会及股东会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了历次董事会及股东会的各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

　　报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

　　（二）任职董事会专门委员会的工作情况

　　1、作为薪酬与考核委员会委员，本人主持召开薪酬与考核委员会2次会议，牵头履行自身职责，围绕经理层成员的任期岗位聘任协议、业绩考核方案、薪酬兑现以及公司的工资总额清算等事项开展全面审议，结合公司行业特点，推动薪酬考核体系完善，提升科学性与合理性，助力企业可持续发展。

　　2、作为战略委员会委员，参与战略委员会相关会议及研讨2次，围绕《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》和《关于公司十四五规划总结的报告》两项核心议案，结合行业发展趋势与政策导向，深入分析环保行业技术创新趋势、固废处理等细分领域市场机遇与潜在技术风险，为公司战略规划的制定与优化提供专业支撑，助力公司把握行业发展主动权。

　　3、作为审计委员会委员，参加审计委员会4次会议。认真听取公司年度内审工作报告、募集资金存放与使用情况报告及决算报告等，重点关注环保项目审计重点领域、审计调整事项、内部控制制度执行情况等核心内容，从环保项目成本核算、资金使用与项目进度匹配性等提出指导与监督意见，保障审计结果的真实性、准确性与完整性。

　　（三）独立董事专门会议情况

　　公司2025年第一次独立董事专门会议于2025年4月16日以通讯方式召开，本人参会并审议通过《2024年度利润分配预案》《2024年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》《关于公司日常关联交易预计的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年8月21日以通讯方式召开，本人参与审议并通过《2025年度中期利润分配预案》《2025年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》，确保相关关联交易及利润分配事项决策合规、公允。

　　（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

　　报告期内，本人高度重视与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通协作。定期了解内部审计工作进展，对内部审计计划的执行情况、审计发现问题的整改情况进行监督，督促内部审计机构强化对公司环保项目建设、运营等关键业务流程、内部控制制度的审计力度；与会计师事务所就年度审计计划、审计范围、审计重点、财务报表审计过程中发现的问题等进行深入交流，重点关注环保项目核算的专业性、资金使用与项目技术要求的匹配性，关注审计工作的独立性与专业性，推动审计过程中各类问题的有效解决，保障审计工作顺利开展及审计结果客观公正。

　　（五）现场办公及调研情况

　　2025年，本人累计现场工作时间满足15个工作日的要求。除参加董事会、股东会等会议外，通过实地走访、座谈交流等多种方式，深入了解公司经营管理、财务运行、项目推进及行业竞争格局等情况，与公司董事、高级管理人员保持常态化沟通，及时掌握公司经营动态与重大项目技术进展情况。

　　本人积极开展调研工作，深入学习环保行业最新政策、技术发展趋势及市场动态，重点关注固废处理新技术、新工艺的应用与推广，结合公司业务实际，为公司技术创新、业务拓展提供专业技术参考；同时，列席公司党委会、总经理办公会会议，进一步了解公司战略规划部署、重大经营决策制定逻辑及日常管理运行情况，为公司规范运作提供支持保障。

　　（六）与中小投资者的沟通交流情况

　　2025年11月3日，本人作为独立董事参与公司通过全景网“投资者关系互动平台”召开的2025三季度业绩说明会，全程回应投资者关切。针对投资者提出的未来三年发展计划、代管理公司注入进展、固废综合处理细分领域及营收占比与增长情况等相关问题，结合环保行业技术发展趋势与市场前景协助董事长及时解答，切实保障中小投资者的知情权与沟通权。

　　（七）保护投资者权益方面所做的工作

　　1、信息披露监督。严格监督公司信息披露工作，要求公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等相关规定，规范信息披露流程，对定期报告、临时公告等披露文件的内容进行认真核查，重点关注环保项目技术进展、研发成果、环保达标情况等信息披露的真实性与及时性，确保信息披露真实、准确、完整、及时，保障投资者的知情权。

　　2、投资者权益维护。密切关注市场及媒体对公司的相关报道，重点关注公司环保项目运营、技术研发等方面的信息，及时与公司管理层沟通核实，针对可能影响投资者利益的技术风险、项目落地风险等事项提出风险提示与应对建议；在董事会审议过程中，始终以保护全体股东尤其是中小股东利益为出发点，对相关议案进行审慎判断，确保决策的公平性与合理性，防范损害中小股东利益的情形发生。

　　3、公司治理监督。按照相关规定，对公司治理结构完善、内部控制制度建设与执行、经营管理合规性等情况进行有效监督，重点关注环保项目运营管理、技术研发管控等制度的完善与执行，认真审核董事会审议的各项议案及相关材料，独立行使表决权，推动公司规范运作，提升公司治理水平。

　　（八）培训和学习情况

　　本人始终重视履职能力的提升，2025年围绕监管政策、行业动态及专业知识开展系统学习。聚焦监管政策更新，深入学习《上市公司监管工作通讯》等多期内容，认真研读新《公司法》配套制度修订征求意见稿、内幕信息管理规范、上市公司规范运作专项培训等核心内容，重点掌握独立董事监督职责、财务信息披露、关联交易监管等方面的最新要求，确保履职行为符合监管导向；

　　（九）其他工作

　　报告期内，本人对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项均无异议。

　　三、年度履职重点关注事项的情况

　　（一）应当披露的关联交易

　　报告期内，公司审议两项关联交易议案，分别为2025年4月24日第八届董事会第八次会议审议的《关于公司日常关联交易预计的议案》，以及2025年8月26日第八届董事会第九次会议审议的《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》。两项议案均经独立董事专门会议审议，关联董事按规定回避表决，其中授信额度关联交易议案还提交股东会审议通过。本人结合公司项目运营实际，对交易决策程序、交易必要性及定价合理性进行监督，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

　　公司严格按要求编制并披露各类报告，包括《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制自我评价报告》，同时审议通过《2024年度财务决算报告》《2025年度全面预算报告》《2024年度募集资金存放与使用情况报告》等。本人监督确认公司各类报告编制规范，财务信息真实准确，内部控制体系运行有效。

　　（三）聘用会计师事务所

　　2025年8月26日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，该议案经审计委员会审核后提交股东会审议通过。本人对审计机构的执业资质及过往针对环保行业项目的审计工作质量进行监督核查，续聘符合公司及股东利益，决策程序合法合规。

　　（四）提名董事、聘任高级管理人员及其他人员

　　公司于2025年9月25日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意聘任赵国峻先生为公司非独立董事，将一并担任公司提名委员会委员，本议案经2025年10月17日召开的公司2025年第三次临时股东会审议通过。

　　公司于2025年12月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名姜杰曦先生为公司副总经理。

　　上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本人从环境工程专业与公司业务匹配度角度核查，确认候选人专业能力与公司环保主业发展需求相契合。

　　（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等

　　公司围绕董事及高级管理人员薪酬管理，审议通过多项议案，包括2025年10月28日第八届董事会第十一次会议审议的《中节能环境保护股份有限公司经理层成员2025年度经营业绩考核方案》，2025年12月26日第八届董事会第十二次会议审议的《关于中节能环境经理层成员2024年度、2022-2024年任期业绩考核结果及薪酬兑现的议案》《关于2024年工资总额清算及2025年工资总额预算情况的报告》《关于公司经理层成员2025-2027年任期经营业绩考核方案的议案》。报告期内未制定或变更股权激励计划、员工持股计划，亦无董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，牵头监督确认薪酬决策兼顾公司发展与员工权益，考核指标充分体现环保行业技术创新与项目运营特点，程序合规、依据充分。

　　（六）利润分配相关事项

　　公司于2025年4月24日召开的第八届第八次董事会上审议通过了《2024年度利润分配预案》，2025年8月26日召开的第八届董事会第九次董事会上审议通过了《2025年度中期利润分配预案》。本年度完成2024年度和2025年半年度权益分派工作，合计分派现金红利3.72亿元。本人核查确认利润分配方案兼顾公司环保项目研发、投资的资金需求与股东投资回报，决策程序合规。

　　四、总体评价和建议

　　2025年，本人严格依照相关法律法规及《公司章程》要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项决策，凭借自身专业知识与实践经验，独立、客观地发表意见，有效维护了公司及全体股东的合法权益，推动公司规范运作与健康发展。

　　2026年，本人将继续坚守独立性原则，持续加强监管政策、行业知识及专业技能的学习，不断提升履职能力；进一步加大对公司薪酬考核体系、财务审计、内部控制、信息披露等重点领域的监督力度，积极参与董事会及专门委员会工作，为公司战略发展、经营管理、风险防控等提供更多有价值的专业建议；始终聚焦中小股东权益保护，助力公司完善治理结构，提升治理水平，为公司高质量可持续发展贡献力量。

　　独立董事：刘建国

　　2026年4月2日

　　独立董事述职报告

　　李玲

　　2025年，本人作为中节能环境保护股份有限公司（简称“节能环境”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，忠实履行独立董事职责。在履职过程中，始终保持独立客观立场，积极了解公司财务状况与经营动态，全程参与公司2025年度相关会议，对董事会审议事项发表专业意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况向各位股东报告如下：

　　一、基本情况

　　李玲，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，1998年5月至今，在中央财经大学会计学院任教，现任中央财经大学会计学院管理会计系教授。2025年4月起至今任国投中鲁（600960.SH）独立董事；2020年5月至今，任公司独立董事，同时担任公司第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。

　　报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

　　二、2025年度履职概况

　　（一）出席董事会及股东会情况

　　2025年度，本人出席会议情况如下：

　　以上历次董事会及股东会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人审议了历次董事会及股东会的各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有损害股东特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。本人对提交董事会审议的全部议案经审慎审议后，均投出赞成票，无反对、弃权情形。

　　报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

　　（二）任职董事会专门委员会的工作情况

　　1、作为审计委员会主任委员，本人组织召开了公司审计委员会4次会议，牵头听取年度审计工作报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、决算报告等，对审计重点、审计事项、审计结论等相关事项进行专业沟通，从财务专业角度对审计部工作进行系统性指导与安排，明确审计工作的核心关注方向与质量要求。

　　2、作为提名委员会委员，参加了提名委员会2次会议，积极履行职责，对非独立董事候选人、拟聘高级管理人员的任职资格进行核查，确保提名程序符合相关法律法规，提名过程合法有效。

　　3、作为薪酬与考核委员会委员，本人参加了薪酬与考核委员会2次会议，认真履行自身职责，围绕经理层成员的任期岗位聘任协议、业绩考核方案、薪酬兑现以及公司的工资总额清算等事项开展全面审议，从管理会计角度对考核指标设定、薪酬核算依据提出专业意见，推动薪酬考核体系完善，提升科学性与合理性，充分调动经理层积极性，助力企业可持续发展。

　　（三）独立董事专门会议情况

　　公司2025年第一次独立董事专门会议于2025年4月16日以通讯方式召开，本人参加了此次会议，审议通过《2024年度利润分配预案》《2024年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》《关于公司日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年8月21日以通讯方式召开，本人参加了此次会议，审议通过《2025年度中期利润分配预案》《2025年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》，从财务角度核查相关事项的合规性与合理性。

　　（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

　　报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行财务专业监督职责。根据公司实际经营情况，对公司内部审计机构的审计工作进行全面监督，聚焦财务内控、资金管理等关键环节；与会计师事务所就审计重点、财务核算争议、报表编制等问题进行交流，了解审计工作进展，重点关注财务数据真实性、核算规范性等问题，维护了审计结果的客观、公正。

　　（五）现场办公及调研情况

　　本人深入了解公司经营状况与财务运行情况，与公司董事、高级管理人员保持密切沟通，就财务管控、成本核算等相关事项及时交流。积极关注公司信息、经营环境及市场变化，动态掌握公司经营情况与重大项目进展，并充分发挥自身会计专业优势，主动为公司发展建言献策。

　　同时，围绕公司小型化项目发展这一重点议题，本人赴平泉项目公司开展专题调研，聚焦小型化项目经营效益核心目标，重点关注项目盈亏平衡状态、财务收益率水平、成本管控成效及运营管理规范性等关键维度。

　　本人还积极履行独董职责，开展以下工作：

　　1.切实有效地履行了独立董事职责，牵头提出《关于中节能环境保护股份有限公司2025年度审计计划及审计要点的沟通函》的议案。审议中，严格对照审计范围、人员分工、时间节点及收入确认、国补资金核查、成本归集、合并报表抵销等核心要点逐一细致审阅；针对垃圾焚烧发电、装备制造、境外业务等关键领域，主动核实细节、问询补充资料，全面把控专业问题，为公司 2025 年度审计工作有序开展奠定坚实基础，切实维护公司及全体股东合法权益。

　　2.积极列席公司党委会、总经理办公会等经营会议。通过列席会议，进一步了解公司战略规划部署、重大经营决策制定逻辑及日常经营管理运行情况，结合自身会计专业知识与实践经验，为更好尽职履责提供了有力支持。

　　综上，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间满足15个工作日的要求，以勤勉尽责的态度切实履行独立董事义务，为公司规范运作与持续健康发展提供有力支持。

　　（六）与中小投资者的沟通交流情况

　　2025年5月13日，本人作为独立董事参与公司通过全景网“投资者关系互动平台”召开的2024年度业绩说明会，全程回应投资者关切。针对投资者提出的市值管理、股价稳定、分红政策、行业发展前景等相关问题，协助董事长及时进行解答，切实保障中小投资者的知情权与沟通权。

　　（七）保护投资者权益方面所做的工作

　　1、信息披露。本年度我督促公司严格执行信息披露的有关规定，重点关注财务信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，要求公司对财务数据、利润构成、资金使用等关键信息清晰披露，保证投资者能够获取全面、准确的公司财务信息。

　　2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要财务及经营信息，保持与公司管理层的及时沟通，促进了董事会决策的科学性和客观性；对公司董事会审议的有关事项做出客观、公正的财务专业判断，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对公司治理及经营管理工作开展情况进行有效监督，重点核查财务治理、内部控制等制度的完善及执行情况，查阅相关财务资料与内控文件，对董事会审议的议案和有关材料进行认真的财务专业审核，独立、审慎地行使表决权。

　　（八）培训和学习情况

　　本人自担任独立董事以来，始终将持续学习作为提升履职能力的核心支撑，密切关注国家证券监管法规的更新迭代与行业政策的动态调整。2025年，本人围绕监管要求与公司环保业务财务特点，系统开展多维度学习提升：一是聚焦监管政策更新，重点学习《上市公司监管工作通讯》等多期内容，深入研读新《公司法》下证监会配套制度修订稿、内幕信息管理规范、上市公司规范运作专项培训等核心内容，尤其针对独立董事监督职责优化、财务信息披露要求调整等关键条款进行细致钻研，确保履职行为完全契合最新监管导向；二是紧扣行业发展趋势，积极参加“E20固废战略论坛”等行业交流活动，进一步掌握垃圾焚烧发电等核心业务领域的政策导向与市场动态，结合财务专业分析行业发展对公司财务的影响；

　　（九）其他工作

　　报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。

　　三、年度履职重点关注事项的情况

　　（一）应当披露的关联交易

　　报告期内，公司审议两项关联交易议案，分别为2025年4月24日第八届董事会第八次会议审议的《关于公司日常关联交易预计的议案》，以及2025年8月26日第八届董事会第九次会议审议的《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》。两项议案均经独立董事专门会议审议，关联董事按规定回避表决，其中授信额度关联交易议案还提交股东会审议通过。本人对关联交易决策程序、交易必要性及定价合理性进行监督，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

　　公司严格按要求编制并披露各类报告，包括《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制自我评价报告》，同时审议通过《2024年度财务决算报告》《2025年度全面预算报告》《2024年度募集资金存放与使用情况报告》等。本人监督确认公司各类报告编制规范，财务信息真实准确，内部控制体系运行有效。

　　（三）聘用会计师事务所

　　2025年8月26日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，该议案经审计委员会审核后提交股东会审议通过。本人对审计机构的执业资质及过往审计工作的财务专业质量进行监督核查，确认续聘符合公司及股东利益，决策程序合法合规。

　　（四）提名董事、聘任高级管理人员及其他人员

　　公司于2025年9月25日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意聘任赵国峻先生为公司非独立董事，将一并担任公司提名委员会委员，本议案经2025年10月17日召开的公司2025年第三次临时股东会审议通过。

　　公司于2025年12月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名姜杰曦先生为公司副总经理。

　　上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本人从财务治理与经营管理匹配度角度核查，确认候选人资质符合岗位要求。

　　（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等

　　公司围绕董事及高级管理人员薪酬管理，审议通过多项议案，包括2025年10月28日第八届董事会第十一次会议审议的《中节能环境保护股份有限公司经理层成员2025年度经营业绩考核方案》，2025年12月26日第八届董事会第十二次会议审议的《关于中节能环境经理层成员2024年度、2022-2024年任期业绩考核结果及薪酬兑现的议案》《关于2024年工资总额清算及2025年工资总额预算情况的报告》《关于公司经理层成员2025-2027年任期经营业绩考核方案的议案》。报告期内未制定或变更股权激励计划、员工持股计划，亦无董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。本人从管理会计角度监督确认薪酬决策兼顾公司发展与员工权益，考核指标设定科学、薪酬核算依据充分，程序合规。

　　（八）利润分配相关事项

　　公司于2025年4月24日召开的第八届第八次董事会上审议通过了《2024年度利润分配预案》，2025年8月26日召开的第八届董事会第九次董事会上审议通过了《2025年度中期利润分配预案》。本年度完成2024年度和2025年半年度权益分派工作，合计分派现金红利3.72亿元。本人核查确认利润分配方案符合公司财务状况及发展规划，兼顾股东回报与公司资金需求，决策程序合规。

　　四、总体评价和建议

　　2025年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

　　2026年，本人将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，忠实勤勉履行独立董事职责，持续深耕环保行业财务专业知识与证券监管法规，努力发挥自身财务专业优势，针对公司财务管控、成本核算、内控体系完善、利润分配等方面提出更多有建设性的专业建议；进一步加强对公司财务信息披露、审计工作、关联交易财务合规性等重点领域的监督，始终维护全体股东特别是中小股东的合法权益，助力公司实现高质量可持续发展。

　　独立董事：李玲

　　2026年4月2日

　　独立董事述职报告

　　骆建华

　　2025年，本人作为中节能环境保护股份有限公司（简称“节能环境”）独立董事，严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，忠实履行独立董事职责。在履职过程中，始终保持独立客观立场，积极了解公司财务状况与经营动态，全程参与公司2025年度相关会议，对董事会审议事项发表专业意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况向各位股东报告如下：

　　一、基本情况

　　骆建华，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，理学学士。2016年至今，在全联环境服务业商会工作，任秘书长、副会长兼首席环境政策专家。2019年10月至今任清新环境(002573.SZ)独立董事；2021年10月至今任中山公用(000685.SZ)独立董事；2020年5月至今，任公司独立董事，同时担任公司第八届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。

　　报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形。

　　二、2025年度履职概况

　　（一）出席董事会及股东会情况

　　2025年度，本人出席会议情况如下：

　　以上历次董事会及股东会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了历次董事会及股东会的各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。本人对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

　　报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

　　（二）任职董事会专门委员会的工作情况

　　1、作为提名委员会主任委员，主持召开提名委员会2次会议。牵头对非独立董事候选人、拟聘高级管理人员的任职资格开展全面审查，结合公司环保主业发展战略，重点评估候选人与公司发展的匹配度，确保提名程序合法合规、候选人资质贴合公司经营发展需求，为公司治理结构优化提供坚实保障。

　　2.作为战略委员会委员，参与战略委员会相关会议及研讨工作2次，审议《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》和《关于公司十四五规划总结的报告》两项议案。分析环保行业“双碳”政策导向、固废处理行业发展新动态及市场竞争格局，针对公司重大项目布局提出贴合行业政策的专业见解，为公司精准把握行业发展机遇提供专业支撑。

　　3.作为审计委员会委员，参加审计委员会4次会议。重点关注审计重点领域及募集资金存放与使用情况等核心内容，与审计机构及公司相关部门保持密切沟通，从行业视角对环保项目财务核算、资金使用合规性等提出指导意见，保障审计工作的独立性与有效性。

　　（三）独立董事专门会议情况

　　公司2025年第一次独立董事专门会议于2025年4月16日以通讯方式召开，本人参会并审议通过《2024年度利润分配预案》《2024年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》《关于公司日常关联交易预计的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年8月21日以通讯方式召开，本人参与审议并通过《2025年度中期利润分配预案》《2025年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》，从合规性与行业业务需求角度核查相关事项，确保决策合法合规、合理可行。

　　（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

　　报告期内，本人持续加强与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通协作。定期了解内部审计工作进展，对审计计划执行情况、内部控制制度审计结果进行监督，督促内部审计机构强化对关键业务环节的风险排查；关注审计工作的规范性与严谨性，推动审计过程中各类问题的妥善解决，保障审计结果真实、客观、公正。

　　（五）现场办公及调研情况

　　2025年，本人累计现场工作时间满足15个工作日的要求。通过参加董事会、专项交流等机会，与公司董事、高级管理人员保持常态化沟通，全面了解公司经营管理、财务运行、项目推进及行业竞争态势等情况。

　　本人积极开展调研交流工作，结合行业交流成果，深入分析环保行业发展新趋势、新技术应用及政策调整方向，形成行业研判参考意见为公司业务布局与技术创新提供支撑；同时，积极列席公司党委会、总经理办公会会议，听取会议核心议题，掌握公司战略规划、重大经营决策制定逻辑及日常管理运行情况，针对合规风险防控、为决策效率提升等方面提出独立专业意见。

　　（六）与中小投资者的沟通交流情况

　　2025年9月4日，本人作为独立董事参与公司通过全景网“投资者关系互动平台”召开的2025半年度业绩说明会，全程回应投资者关切。针对投资者提出的利润与收入增长差异原因、研发投入及项目情况、应收账款管理与坏账计提、股价表现、未来发展战略及新业务拓展等相关问题，协助董事长及时进行解答，切实保障中小投资者的知情权与沟通权。

　　（七）保护投资者权益方面所做的工作

　　1、信息披露监督。严格监督公司信息披露工作，要求公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等相关规定，对公司定期报告及临时公告的披露流程、内容真实性与完整性进行核查，确保投资者及时获取准确的公司信息。

　　2、投资者权益维护。密切关注媒体及网络上与公司相关的重要信息，及时与公司管理层沟通核实，针对可能影响投资者决策的事项提出风险提示建议；在董事会审议过程中，始终从保护全体股东尤其是中小股东利益出发，对相关议案进行审慎判断，确保决策的公平公正。

　　3、公司治理监督。按照相关规定，对公司治理结构完善、内部控制制度执行、经营管理合规性等情况进行有效监督，认真审核董事会审议的各项议案及相关材料，独立行使表决权，推动公司规范运作。

　　（八）培训和学习情况

　　本人始终将专业能力提升作为履职基础，2025年围绕监管政策、行业动态及履职技能开展多维度学习。聚焦监管政策更新，系统学习《上市公司监管工作通讯》等多期内容，深入研读新《公司法》配套制度修订征求意见稿、内幕信息管理规范、上市公司规范运作专项培训等核心内容，重点把握独立董事监督职责优化、财务信息披露要求等关键条款，确保履职行为贴合最新监管导向；

　　（九）其他工作

　　报告期内，本人对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项均无异议。

　　三、年度履职重点关注事项的情况

　　（一）应当披露的关联交易

　　报告期内，公司审议两项关联交易议案，分别为2025年4月24日第八届董事会第八次会议审议的《关于公司日常关联交易预计的议案》，以及2025年8月26日第八届董事会第九次会议审议的《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》。两项议案均经独立董事专门会议审议，关联董事按规定回避表决，其中授信额度关联交易议案还提交股东会审议通过。本人对关联交易决策程序、交易必要性及定价合理性进行监督，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

　　公司严格按要求编制并披露各类报告，包括《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制自我评价报告》，同时审议通过《2024年度财务决算报告》《2025年度全面预算报告》《2024年度募集资金存放与使用情况报告》等。本人监督确认公司各类报告编制规范，财务信息真实准确，内部控制体系运行有效。

　　（三）聘用会计师事务所

　　2025年8月26日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，该议案经审计委员会审核后提交股东会审议通过。本人对审计机构的执业资质、独立性及过往审计工作质量进行监督核查，确认续聘符合公司及股东利益，决策程序合法合规

　　（四）提名董事、聘任高级管理人员及其他人员

　　公司于2025年9月25日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意聘任赵国峻先生为公司非独立董事，将一并担任公司提名委员会委员，本议案经2025年10月17日召开的公司2025年第三次临时股东会审议通过。

　　公司于2025年12月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名姜杰曦先生为公司副总经理。

　　上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　（五） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等

　　公司围绕董事及高级管理人员薪酬管理，审议通过多项议案，包括2025年10月28日第八届董事会第十一次会议审议的《中节能环境保护股份有限公司经理层成员2025年度经营业绩考核方案》，2025年12月26日第八届董事会第十二次会议审议的《关于中节能环境经理层成员2024年度、2022-2024年任期业绩考核结果及薪酬兑现的议案》《关于2024年工资总额清算及2025年工资总额预算情况的报告》《关于公司经理层成员2025-2027年任期经营业绩考核方案的议案》。报告期内未制定或变更股权激励计划、员工持股计划，亦无董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。本人监督确认薪酬决策兼顾公司发展与员工权益，程序合规、依据充分。

　　（六） 利润分配相关事项

　　公司于2025年4月24日召开的第八届第八次董事会上审议通过了《2024年度利润分配预案》，2025年8月26日召开的第八届董事会第九次董事会上审议通过了《2025年度中期利润分配预案》。本年度完成2024年度和2025年半年度权益分派工作，合计分派现金红利3.72亿元。本人核查确认利润分配方案兼顾公司持续经营与股东投资回报，决策程序合规。

　　四、总体评价和建议

　　2025年，本人严格遵循相关法律法规及《公司章程》要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项决策，凭借自身专业知识与行业经验，独立、客观地发表意见，有效维护了公司及全体股东的合法权益。

　　2026年，本人将继续坚守独立性原则，持续加强监管政策与行业知识学习，提升履职能力；进一步加大对公司经营管理、财务状况、信息披露等重点领域的监督力度，积极参与董事会及专门委员会工作，为公司战略规划、合规运作、风险防控等提供更多专业建议；始终聚焦中小股东权益保护，推动公司持续健康发展，为公司高质量发展贡献力量。

　　独立董事：骆建华

　　2026年4月2日