上海顺灏新材料科技股份有限公司 关于放弃参股公司优先认缴出资权 暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002565    证券简称：顺灏股份    公告编号：2026-015

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开第六届董事会第十三次会议，于2026年3月25日召开2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，同意公司本次放弃参股公司北京轨道辰光科技有限公司（以下简称“轨道辰光”或者“标的公司”）本轮增资的优先认缴出资权，并由股东会授权公司管理层或其指定的授权代表负责本次后续事项相关手续的办理及文件签署事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。本轮增资放弃优先认缴出资权后公司将持有轨道辰光的股权从27.8174%变化至23.7756%，不会导致公司合并报表范围的变动。因公司关联方北京市椿辰光迹科技发展中心(有限合伙)（以下简称“椿辰光迹”）拟投资人民币2,500万元认购轨道辰光本次增资扩股的部分份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次放弃参股公司优先认缴出资权构成关联交易暨与关联方共同投资，关联董事已回避表决，上述议案已经第六届董事会独立董事专门会议第三次会议及第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年3月10日在《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-010）及相关公告，于 2026年3月26日在《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-013）。

　　二、进展情况

　　近日，公司收到轨道辰光发来各方就本次增资事项正式签署的《北京轨道辰光科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议的主要内容如下：

　　甲方一至十（合称为“本轮投资人”），其中：

　　甲方二：北京市椿辰光迹科技发展中心(有限合伙)

　　乙方（合称为“现有股东”）：

　　乙方一：联想中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（“联想中小基金”）

　　乙方二：北京椿辰星迹科技发展中心（有限合伙）（“椿辰星迹”）

　　乙方三：上海顺灏新材料科技股份有限公司（“顺灏股份”）

　　乙方四：星空创新（北京）科技发展有限公司（“星空创新”）

　　乙方五：北京星研创合科技发展中心（有限合伙）（“星研创合”）

　　乙方六：北京星轨创合科技发展中心（有限合伙）（“星轨创合”）

　　丙方（目标公司）：北京轨道辰光科技有限公司（“轨道辰光”）

　　丁方一：张善从（“创始人”）

　　丁方二：张哲宇（与创始人单称或合称“创始股东”）

　　上述甲方称为“本轮投资人”；乙方称为“现有股东”；乙方四、乙方五、乙方六、丙方、丁方合称“保证方”；每一方单独称“该方”，合称“各方”，互称“其他方”，甲方、乙方一、乙方二、乙方三合称“全体投资人”或“投资人”。

　　1.本次增资

　　1.1 总体方案

　　1.1.1 本次增资中，目标公司注册资本将由7,950,852.25元人民币增加至9,302,497.12元人民币，即新增1,351,644.87元人民币的注册资本；本轮投资人将以170,000,000元人民币的增资价款认购目标公司全部新增注册资本，其中:

　　甲方二投资25,000,000元认购198,771.31元人民币的新增注册资本；

　　其余本轮投资人投资145,000,000元认购1,152,873.56元人民币的新增注册资本。

　　现有股东放弃新增注册资本的优先认缴权。

　　1.1.2 本轮投资人的增资价款中，1,351,644.87元人民币将作为对目标公司注册资本的出资金额，168,648,355.13元人民币计入目标公司资本公积。

　　1.1.3 本次增资完成后，目标公司的股权结构如下图所示:

　　注：若上表数据合计数与各分项之和存在差异，系四舍五入及保留两位小数所致。

　　1.2 增资价款的支付

　　1.2.1 增资价款支付的先决条件

　　本轮投资人根据本协议约定向目标公司支付增资价款，应以满足下列条件为先决条件：

　　（1）目标公司内部决策机构已就本次增资履行所有的内部审批程序并出具董事会、股东会决议文件，同意目标公司及各相关方就本次增资签署交易文件，现有股东如放弃参与本轮增资应放弃优先认缴权；

　　（2）保证方已取得签署及履行本次增资交易文件项下所有义务所需的全部授权和批准，且现有其他股东及保证方签署及履行交易文件不会导致其违反任何适用的法律法规及与第三方签署的任何协议、文件或向任何第三方出具的任何承诺；

　　（3）不存在任何限制、禁止或致使目标公司本次增资无法实施的重大不利事件。

　　1.2.2 在满足前述先决条件的基础上，目标公司可向本轮投资人发出“缴款通知书”；本轮投资人应在收到缴款通知书之日起10个工作日内全额缴付投资款。

　　1.3 外部变更登记事项

　　1.3.1 目标公司应在本协议生效之日起30日内办理完毕本次增资的变更登记手续，并向本轮投资人提供相关登记证明文件。

　　1.3.2 目标公司应不晚于投资款缴付日后十（10）日内向登记管理机关提交本次增资涉及的变更登记所需的全部资料。

　　1.3.3 各方应负责在本协议签署后及时向目标公司提供用于在登记管理机关办理增资有关变更登记事项的材料，并在该变更登记过程中提供一切必要协助。

　　1.3.4 各方同意，以本轮投资人足额支付本次增资价款之日为“本次交割日”。

　　1.3.5 自本次交割日起至完成本次增资工商变更登记的期间内，目标公司产生的利润或亏损，由各股东原持股比例享有或承担；本次增资工商变更登记获得市场监督管理机关核准并出具变更后的营业执照后，目标公司产生的利润或亏损，由各股东按增资后的最终持股比例享有或承担。

　　2.增资款的使用

　　目标公司应将增资价款用于业务拓展、研发、生产、资本性支出及拟从事的主营业务，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途（但经股东会全票通过一致同意的除外），未经本轮投资人同意，增资款不得用于对外投资、委托贷款和证券期货交易。

　　3.投资人权利

　　自本次交割日起，本轮投资人根据《公司法》规定享有各项股东权利，具体权利内容详见《关于北京轨道辰光科技有限公司之股东协议》。

　　4.特别约定：若目标公司无法按本协议约定时限内办理完毕与本次增资交易相关的工商变更登记手续，本轮投资人有权单方面解除本协议，且保证方应无条件于2个工作日内退还本轮投资人已支付的投资款。未经投资人事先书面同意，且无论投资人是否持有目标公司的股权或股份，任何管理层股东、目标公司、其子公司/分公司、合伙企业及其任何关联方均不得在其任何市场营销、广告、宣传材料中或为市场营销、广告或宣传之目的或以任何其他方式，使用、印制或者复制投资人或其股东依法享有权益的任何注册的文字商标、图形商标、组合商标以及根据国家法律法规注册的其他商标。公司与保证方应保证研究院性质及其间接持股安排不会成为公司未来资本市场运作的合规障碍，如构成相关的合规障碍，公司与保证方均有义务促使研究院进行合规整改或对外转让其间接持有的股权，直至符合法律法律或监管机构的要求。

　　5.转让和继承

　　任何投资人（包括甲方、乙方一、乙方二、乙方三）有权在根据《股东协议》相关约定转让其所持公司股权时，将其本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给：

　　（1）其关联方；或

　　（2）任何其他第三方。

　　上述情形下的转让无需再另行取得本协议任何其他方的事先书面同意或另行批准，亦不受其他方优先购买权、共同出售权或本协议任何其他条款的限制。受让方应签署一份加入协议，同意受本协议约束并承继转让方的权利和义务。

　　除前款约定情形外，未经其他方事先书面允许，任何一方不得让与或转让其本协议项下的任何权利或义务。

　　本协议应对本协议各方及其各自的继承人、继任者和经允许的受让人具有约束力。

　　6.本协议自各方盖章及有权代表签署后生效。

　　三、备查文件

　　1、《增资协议》。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月4日