浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 关于暂不召开股东会审议 本次交易相关事项的公告

　　证券代码：301309         证券简称：万得凯         公告编号：2026-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买苏州奥兰多精密制造有限公司、李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司、苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）共4名股东合计持有的江苏曾瑞智控科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股份。

　　公司于2026年4月7日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2026年4月8日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。

　　依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东会审议通过。鉴于本次交易事项涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东会审议。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2026年4月8日

　　证券代码：301309            证券简称：万得凯         公告编号：2026-007

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于本次交易停牌前一交易日前十大股东

　　及前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份等方式购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权事项，同时拟募集配套资金。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万得凯；股票代码：301309）于2026年3月24日开市起停牌，具体内容详见公司于2026年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2026-002）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号—停复牌》相关规定，现将公司股票停牌前1个交易日（即2026年3月23日）的前10大股东和前10大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日前10大股东

　　截至公司停牌前一个交易日（2026年3月23日），公司前十大股东的持股股份类别均为人民币普通股，具体情况如下：

　　注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。

　　二、公司股票停牌前1个交易日前10大流通股股东

　　截至公司停牌前一个交易日（2026年3月23日），公司前十大流通股股东的持股股份类别均为人民币普通股，具体情况如下：

　　注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2026年4月8日

　　证券代码：301309               证券简称：万得凯           公告编号：2026-005

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于筹划发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金事项的一般风险提示

　　暨股票复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（证券简称：万得凯，证券代码：301309）将于2026年4月8日（星期三）开市起复牌。

　　一、公司股票停牌情况

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万得凯”） 正在筹划发行股份等方式购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权事项，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因本次交易尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：万得凯，证券代码：301309）自2026年3月24日开市时起开始停牌。停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于2026年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2026-002）。

　　二、公司本次交易进展及股票复牌安排

　　公司于2026年4月7日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于本公告同日发布的相关公告及文件。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：万得凯，证券代码：301309）将于2026年4月8日（星期三）开市起复牌。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。

　　三、风险提示

　　1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》的规定，如公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　2、本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。

　　公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　2026年4月8日

　　证券代码：301309            证券简称：万得凯          公告编号：2026-004

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2026年4月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经第四届董事会全体董事一致同意，豁免第四届董事会第四次会议通知期限要求。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长钟兴富先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏州奥兰多精密制造有限公司、李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司、苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）共4名交易对方购买江苏曾瑞智控科技有限公司（以下简称“曾瑞智控”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

　　根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

　　1、本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州奥兰多精密制造有限公司、李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司、苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）合计4名股东持有的曾瑞智控100%的股份。同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有曾瑞智控100%股份。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（1）交易价格及定价依据

　　标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）支付方式

　　本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行方式及发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据本次交易各方初步协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为24.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派息（现金股利）：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

　　向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。

　　在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）期间损益归属

　　本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）股份锁定期安排

　　本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求以及业绩完成要求另行协商约定。

　　本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。

　　在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、募集配套资金的方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）募集配套资金金额及发行数量

　　本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　　本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

　　若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金以及支付本次交易的相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市情形的说明》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，公司的控股股东、实际控制人为钟兴富先生、陈方仁先生、陈金勇先生、陈礼宏先生、汪素云女士、汪桂苹女士。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市情形的说明》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

　　为实施本次交易，公司拟与交易对方苏州奥兰多精密制造有限公司、李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司、苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）签署《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司与江苏曾瑞智控科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》具体条款并经审慎认定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经审慎认定，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎认定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》

　　经审慎认定，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组＞第三十条规定情形的说明》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

　　经审慎认定，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　经审慎判断，公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为20.42%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数（399102.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为26.90%；剔除同行业板块因素（参考通用设备指数（881117.TI））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为33.72%，均超过20%。

　　在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经审议确认，公司在本次董事会会议召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交易行为。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2、根据深圳证券交易所、中国证监会的审核和注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、应深圳证券交易所或中国证监会的要求或根据国家出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　5、在股东会决议有效期内，若深圳证券交易所、中国证监会政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6、决定和聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，签署相关的一切协议和文件；

　　7、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

　　8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　10、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本次授权的有效期为获公司股东会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十六）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜暂不提交股东会审议的议案》

　　依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东会审议通过。鉴于本次交易事项涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届董事会审计委员会第三次会议决议；

　　3、第四届董事会战略委员会第一次会议决议；

　　4、第四届董事会第二次独立董事专门会议决议；

　　5、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2026年4月8日