中国神华能源股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人持股比例 被动稀释触及1%的整数倍的提示性公告

　　证券代码：601088           证券简称：中国神华           公告编号：临2026-029

　　中国神华能源股份有限公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司及其一致行动人国家能源集团资本控股有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息

　　1.身份类别

　　2.信息披露义务人信息

　　3.一致行动人信息

　　二、权益变动触及1%整数倍的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕280号），中国神华能源股份有限公司（“公司”）采取向特定对象发行的方式向13名特定对象发行457,665,903股人民币普通股A股股票，本次发行的新增股份于2026年4月8日在上海证券交易所上市。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年4月7日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份457,665,903股（均为限售流通股），登记后公司股份总数为21,689,434,304股。

　　本次发行中，国家能源投资集团有限责任公司及其一致行动人国家能源集团资本控股有限公司不是本次向特定对象发行股票的认购对象，持股数量未发生变化，上述控股股东及一致行动人合计持股比例从71.53%被动稀释至70.02%，触及1%整数倍。

　　三、其他说明

　　1.本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化。

　　2.本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关方出具的相关承诺的情形。

　　3.本次权益变动系被动稀释导致，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，相关信息披露义务人将根据其后续持股变动情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2026年4月9日

　　证券代码：601088        证券简称：中国神华        公告编号：临2026-028

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易之发行结果暨

　　股本变动公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次发行背景

　　中国神华能源股份有限公司（“公司”）正在实施发行股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）及其全资子公司国家能源集团西部能源投资有限公司持有的12家标的公司股权并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）。本次发行为本次交易中募集配套资金涉及的新增股份的发行。

　　● 发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行价格：43.70元/股

　　发行数量：457,665,903股

　　● 预计上市时间

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2026年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行已履行的决策及批准程序

　　1、公司的审批与授权

　　2025年8月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。

　　2025年12月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等议案。

　　2026年1月23日，公司召开的2026年第一次临时股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2、交易对方的审批与授权

　　本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。

　　3、本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准

　　本次交易所涉资产评估报告已取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案。

　　有权国有资产监督管理机构或其授权单位已出具关于本次交易的批复。

　　4、上交所与中国证监会的批准与注册

　　2026年2月5日，上交所形成审核意见，审核通过本次交易。

　　2026年2月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）出具的《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕280号），本次发行已获中国证监会同意注册。

　　截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年3月20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即不低于36.88元/股）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国神华能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为43.70元/股，为定价基准日前二十个交易日股票交易均价46.09元/股的94.81%，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。

　　此外，由于本次发行乃根据股东授予董事会的一般性授权进行，故须遵守香港上市规则第13.36(5)条的规定，根据该规定，本次发行的发行价格不得较基准价格折让20%或以上。就上述而言，基准价以下列较高者为准：(a)本次发行相关协议日期的H股收市价；及(b)紧接下列较早日期前5个交易日H股收市均价：(i)有关公告日期；(ii)本次发行相关协议日期；及(iii)本次发行发行价厘定日期。

　　H股于紧接有关公告前五个交易日的平均收市价为港币38.72元，而于相关涉及本次发行的协议日期（亦为本次发行价格确定的日期，即2026年3月24日）H股的收市价为港币47.50元/股。因此，基准价格为上述两者中的较高者。

　　本公司确认，本次发行价格人民币43.70元/股（约相当于港币49.65元/股）并无较上述基准价格出现20%或以上的折让，符合香港上市规则第13.36(5)条的要求。

　　3、发行对象

　　本次发行对象最终确定为13名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规的规定以及公司股东会关于本次发行相关决议。

　　本次发行配售结果如下：

　　4、发行数量

　　经公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过2,000,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

　　根据《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过542,299,349股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过6,369,530,520股（含本数）（即不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商根据询价结果协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为457,665,903股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

　　5、募集资金金额和发行费用

　　本次发行募集资金总额为人民币19,999,999,961.10元，扣减承销费人民币32,075,471.63元以及其他费用人民币431,760.28元后（以上费用均不含增值税），本次发行股票募集资金净额为人民币19,967,492,729.19元。其中，计入公司股本人民币457,665,903.00元，计入公司资本公积人民币19,509,826,826.19元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限2,000,000.00万元。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　7、上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　（三）本次交易的实施情况

　　1、标的资产交割及过户情况

　　根据本次交易方案，本次交易的标的资产为国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、内蒙建投100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权（相关标的公司全称详见公司2026年3月18日在上交所网站披露的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》）。

　　截至本公告披露日，本次交易所涉12家标的公司的相关股权已全部过户登记至公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

　　2、募集资金到账和验资情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月30日出具的《验资报告》（安永华明(2026)验字第70071681_A02号），截至2026年3月30日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币19,999,999,961.10元。

　　2026年3月30日，独立财务顾问（联席主承销商）在扣除承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月30日出具的《验资报告》（安永华明(2026)验字第70071681_A03号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量457,665,903股，发行价格为每股人民币43.70元，募集资金总额为人民币19,999,999,961.10元，扣减承销费（不含增值税）人民币32,075,471.63元，以及其他费用（不含增值税）人民币431,760.28元后，本次发行股票募集资金净额为人民币19,967,492,729.19元，其中计入公司股本人民币457,665,903.00元，计入公司资本公积人民币19,509,826,826.19元。

　　3、新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月7日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份457,665,903股，登记后公司股份总数为21,689,434,304股。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行的对象、认购数量、认购股份的限售期情况如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　1、太平资产管理有限公司

　　太平资产管理有限公司本次最终获配数量为94,956,525股，股份限售期为6个月。

　　2、中国人寿资产管理有限公司

　　中国人寿资产管理有限公司本次最终获配数量为91,533,180股，股份限售期为6个月。

　　3、易方达基金管理有限公司

　　易方达基金管理有限公司本次最终获配数量为61,556,064股，股份限售期为6个月。

　　4、财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次最终获配数量为41,647,597股，股份限售期为6个月。

　　5、诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为28,384,439股，股份限售期为6个月。

　　6、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

　　中国国有企业混合所有制改革基金有限公司本次最终获配数量为22,883,295股，股份限售期为6个月。

　　7、中国中信金融资产管理股份有限公司

　　中国中信金融资产管理股份有限公司本次最终获配数量为22,883,295股，股份限售期为6个月。

　　8、UBS AG

　　UBS AG本次最终获配数量为20,823,798股，股份限售期为 6个月。

　　9、国调二期协同发展基金股份有限公司

　　国调二期协同发展基金股份有限公司本次最终获配数量为18,306,636股，股份限售期为6个月。

　　10、国泰基金管理有限公司

　　国泰基金管理有限公司本次最终获配数量为14,416,475股，股份限售期为6个月。

　　11、纳爱斯浙江投资有限公司

　　纳爱斯浙江投资有限公司本次最终获配数量为13,729,977股，股份限售期为6个月。

　　12、北京光曜动能股权投资基金有限公司

　　北京光曜动能股权投资基金有限公司本次最终获配数量为13,272,311股，股份限售期为6个月。

　　13、钟革

　　钟革本次最终获配数量为13,272,311股，股份限售期为6个月。

　　三、本次发行前后前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2026年3月16日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2026年4月7日），公司前十名股东持股情况如下：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成前后，公司的实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司增加457,665,903股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的股份登记完成后，公司增加457,665,903股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行股份完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行有利于公司保持良好的资金实力和偿债能力，优化资本结构，为公司后续发展提供有力的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次发行募集的资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员保持稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批和披露程序。

　　（六）对公司董事和高级管理人员结构的影响

　　本次发行不会对董事和高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事和高级管理人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　六、中介机构情况

　　（一）独立财务顾问（联席主承销商）

　　（二）联席主承销商

　　1、中国国际金融股份有限公司

　　2、招商证券股份有限公司

　　（三）法律顾问

　　1、北京市金杜律师事务所

　　2、北京市中伦律师事务所

　　（四）审计及验资机构

　　（五）评估机构

　　1、北京中企华资产评估有限责任公司

　　2、中联资产评估集团有限公司

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕280号）；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　3、《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　4、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　5、独立财务顾问关于本次交易实施情况的核查意见；

　　6、法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见；

　　7、上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命总会计师、董事会秘书宋静刚2026年4月9日