兰州佛慈制药股份有限公司 2025年年度报告摘要

　　证券代码：002644                证券简称：佛慈制药                公告编号：2026-008

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以51065700为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司所处行业为中药制造业，主营业务为中成药研发、生产和销售，中药材种植和销售，中药饮片加工和销售，大健康产品研发、生产和销售等业务。

　　公司现有药品生产批准文号439个（原有批准文号467个，其中28个通过作价出资方式注入参股子公司）。其中，拥有丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等11种剂型产品，拥有参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液、定眩丸、二益丸、陇马陆胃药、竹叶椒片、舒肝消积丸、百花胶囊等10个独家产品。

　　目前，公司生产销售的主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、二陈丸、香砂养胃丸、安宫牛黄丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药，涵盖了补益、感冒、肠胃、妇科、安神睡眠等多个类别和领域。

　　同时，公司积极布局大健康产业，以“药食同源”为核心理念，开发了“佛慈康选”系列大健康产品，涵盖袋泡茶、一支茶、小罐茶、古法膏方、养生汤、联名饮品、药膳零食、健康补品等品类。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2026-009

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　2025年度利润分配方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《2025年度利润分配方案》。根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　二、2025年度利润分配方案的基本情况

　　（一）利润分配方案的基本内容

　　1.分配基准：2025年度

　　2.根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为49,207,166.39元，母公司实现净利润为67,258,746.03元；截至2025年12月31日，母公司未分配的利润为855,820,522.21元，合并报表未分配利润为851,222,610.13元。

　　3.为了更好回报股东，在综合考虑公司目前的资金状况、未来业务发展及经营资金需求的前提下，公司拟定2025年度利润分配方案为：以2025年12月31日公司总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计分配现金10,213,140.00元。公司剩余未分配利润结转至下一年度。

　　（二）若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应调整分配总额。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）公司2025年度现金分红方案不触及其他风险警示情形

　　1.现金分红相关指标

　　2.未触及其他风险警示情形的具体原因

　　公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分 配利润均为正值，最近三个会计年度2023年、2024年、2025年累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　本次利润分配方案是在确保公司业务发展资金需求的前提下，综合考虑行业情况以及公司战略发展规划、经营目标等因素作出的合理安排，与公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、偿债能力、未来发展相匹配，有利于增强公司抗风险能力，保持稳健经营，同时提高资金使用效益。公司留存未分配利润结转至下一年度，主要用于满足公司主营业务发展，为公司持续健康发展提供保障。

　　本次利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。

　　四、其他说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）第八届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2026年4月8日

　　证券代码：002644            证券简称：佛慈制药         公告编号：2026-011

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于2025年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体情况如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司为真实、准确地反映截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围和金额

　　公司及下属子公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，2025年拟计提各项资产减值准备共计5,844.00万元。具体如下：

　　上述计提的资产减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日。

　　二、计提减值准备的确认标准及计提方法

　　本次计提的减值准备为应收账款减值准备、其他应收款减值准备、存货跌价准备。

　　（一）应收账款减值准备的计提办法

　　对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收账款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　（二）其他应收款减值准备的计提办法

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　对于划分为按款项性质分类的其他应收款，在每个资产负债表日评估其信用风险，并划分为三个阶段，计算预期信用损失。

　　（三）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

　　可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　三、本次计提资产减值对公司财务状况的影响

　　本次计提的减值准备，合计将减少公司2025年度利润总额5,844.00万元，减少公司归属于母公司净利润4,774.42万元，相应减少报告期末归属于母公司所有者权益4,774.42万元。本次计提资产减值准备已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、本次计提减值审议程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司第八届董事会审计委员会于2026年4月7日召开2026年第一次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。审计委员会认为：本次计提资产减值准备事项是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，基于会计谨慎性原则而作出的，依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能够公允、客观、真实地反映公司截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项，并提交董事会审议。

　　（二） 董事会审议情况

　　公司于2026年4月7召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。董事会认为：根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项，并同意提交公司2025年年度股东会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2026年4月8日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2026-014

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》，本次股东会的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2025年年度股东会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东会届次：2025年年度股东会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2026年5月8日（星期五）14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月8日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年5月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议股权登记日：2026年4月28日（星期二）

　　7.出席对象

　　（1）截至2026年4月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次提交股东会审议的提案

　　表一：本次股东会提案编码表（均为非累积投票提案）

　　2.上述提案已经公司第八届董事会第十四次会议通过。公司第八届董事会独立董事将在本次年度股东会上进行述职。具体内容详见2026年4月9日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　3.上述议案中第6项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；第10项为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；除此之外其他议案均为普通表决事项需逐项表决。

　　4.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡或持股凭证；法定代表人委托代理人出席会议的，还须出示代理人身份证、授权委托书；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，还须出示代理人身份证、授权委托书；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，须在2026年5月7日17:00之前送达或传真到公司，信函请注明“股东会”字样；出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　2.登记时间：2026年4月29日至5月7日8:30-12:00，13:30-17:00

　　3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：安文婷

　　联系电话及传真：0931-8362318

　　联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　邮编：730000

　　5.注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十四次会议决议。

　　特此通知。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2026年4月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362644；

　　2.投票简称：佛慈投票；

　　3.本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2026年5月8日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月8日9:15，结束时间为2026年5月8日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士代理本人/本机构出席佛慈制药2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：                   委托人股东账户：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束。

　　附注：

　　1.上述审议事项，委托人可在“同意”“反对”或“弃权”方框内划“√”做出投票指示；

　　2.如果委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是 □否。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。