兰州佛慈制药股份有限公司 关于确认2025年度日常关联交易及 预计2026年度日常关联交易的公告

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药       公告编号：2026-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》。根据《公司章程》《关联交易管理办法》规定，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体情况如下：

　　一、日常关联基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1.根据日常生产经营需要，公司及控股子公司与实际控制人、间接控股股东、控股股东及其控制的企业等关联方发生销售及购买商品、提供及接受服务等日常关联交易。

　　2.公司于2026年4月7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事单小东、钱双喜、王新海回避表决。

　　同时，公司于2026年4月7日召开第八届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》。

　　3.根据《公司章程》《关联交易管理办法》规定，公司确认2025年度日常关联交易以及预计2026年度日常关联交易事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）确认2025年度日常关联交易

　　2025年4月25日公司第八届董事会第六次会议、2025年5月22日公司2024年年度股东大会审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，预计2025年度公司与关联方发生日常关联交易总金额23,952.50万元，实际发生16,794.33万元，具体如下：

　　2025年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，主要原因是在具体执行过程中，受政策、市场环境等因素的影响造成采购和销售一定幅度的波动，属于正常的经营行为。实际发生额未超过预计额度，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

　　（三）2026年度日常关联交易预计

　　公司及控股子公司预计2026年度与关联方发生日常关联交易金额合计为19,563.50万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1.兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91620100224437025J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：单小东

　　注册资本：14,814.337万元人民币

　　主营业务：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工、医疗器械、中医药文创产品等项目的投资管理

　　关联关系：佛慈集团为公司控股股东

　　财务数据：截至2025年9月30日，总资产621,960.08万元，净资产228,819.52万元；2025年1-9月，营业收入181,118.22万元，净利润2,029.64万元，以上财务数据未经审计。

　　2.陕西佛慈医药有限公司

　　统一社会信用代码：91610000719779772P

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：郭维忠

　　注册资本：5,000万元人民币

　　主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、医疗器械批发等

　　关联关系：陕西佛慈与公司共同受控于佛慈集团

　　财务数据：截至2025年9月30日，总资产13,174.78万元，净资产-544.15万元；2025年1-9月，营业收入6,793.44万元，净利润-383.15万元，以上财务数据未经审计。

　　3.兰州佛慈西城药业集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620105767738860F

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张学军

　　注册资本：16,667万元人民币

　　主营业务：消毒及医疗器械销售，药品批发等

　　关联关系：佛慈西城药业与公司共同受控于佛慈集团

　　财务数据：截至2025年9月30日，总资产65,984.96万元，净资产28,387.27万元；2025年1-9月，营业收入59,463.50万元，净利润876.42万元，以上财务数据未经审计。

　　4.兰州佛慈伟业医药有限责任公司

　　统一社会信用代码：91627100MA7BYXWF16

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：何小平

　　注册资本：1,000万元人民币

　　主营业务：消毒及医疗器械销售，药品批发等

　　关联关系：佛慈伟业与公司共同受控于佛慈集团

　　财务数据：截至2025年9月30日，总资产20,353.61万元，净资产2,460.77万元；2025年1-9月，营业收入31,236.99万元，净利润637.88万元，以上财务数据未经审计。

　　5.兰州佛慈堂瑞康医药有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：张建中

　　经营范围：养生健康、医疗门诊服务，药品、医疗器械、食品销售

　　关联关系：佛慈堂瑞康与公司共同受控于佛慈集团

　　财务数据：截至2025年9月30日，总资产1,903.74万元，净资产678.07万元；2025年1-9月，营业收入590.32万元，净利润-49.09万元，以上财务数据未经审计。

　　6.兰州佛慈置业有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA747Q213B

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘革栋

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发与销售；物业管理；自有房屋及场地租赁；环境景观工程及相关配套设施的开发、建设和经营管理；酒店经营管理；建筑装潢材料销售等

　　关联关系：佛慈置业与公司共同受控于佛慈集团

　　财务数据：截至2025年9月30日，总资产28,629.25万元，净资产2,189.71   万元；2025年1-9月，营业收入4,965.45万元，净利润57.54万元，以上财务数据未经审计。

　　7.甘肃西北养老产业发展有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620100MA74GEA45F

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘革栋

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：养老服务；养老产业及服务设施建设运营；养老机构建设运营等

　　关联关系：西北养老产业公司与公司共同受控于佛慈集团

　　财务数据：截至2025年9月30日，总资产19,116.08万元，净资产2,972.18 万元；2025年1-9月，营业收入447.03万元，净利润-938.91万元，以上财务数据未经审计。

　　8.兰州佛慈物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA747P421A

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：邓凯

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：物业管理，超级市场零售等

　　关联关系：佛慈物业与公司共同受控于佛慈集团

　　财务数据：截至2025年9月30日，总资产1,333.75万元，净资产1,288.30 万元；2025年1-9月，营业收入291.84万元，净利润21.03万元，以上财务数据未经审计。

　　9.北京佛慈科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91110114MA04H7D05R

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王军辉

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：保健食品经营，药品批发、零售

　　关联关系：北京佛慈与公司共同受控于佛慈集团

　　财务数据：截至2025年9月30日，总资产524.90万元，净资产226.91万元；2025年1-9月，营业收入431.98万元，净利润58.28万元，以上财务数据未经审计。

　　10.甘肃佛慈供应链有限公司

　　统一社会信用代码：91620900MA74KCAW0T

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：宋学斌

　　注册资本：6,000万元人民币

　　主营业务：食品销售等

　　关联关系：佛慈供应链与公司共同受控于佛慈集团

　　财务数据：截至2025年9月30日，总资产13,516.44万元，净资产3,208.85万元；2025年1-9月，营业收入484.66万元，净利润-289.07万元，以上财务数据未经审计。

　　11.甘肃佛慈红日药业有限公司

　　统一社会信用代码：916211233456007063

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王凯

　　注册资本：18,250万元人民币

　　经营范围：中药材的种植、养殖，中药饮片、颗粒剂（中药配方颗粒）生产加工及销售

　　关联关系：佛慈红日药业为公司参股公司

　　财务数据：截至2025年9月30日，总资产39,732.18万元，净资产10,709.05万元；2025年1-9月，营业收入9,053.69万元，净利润-683.68万元，以上财务数据未经审计。

　　12.兰州佛慈（瑞诺欣）药业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA74J85X0H

　　类型：股份有限公司

　　法定代表人：白峰

　　注册资本：3,322.8571万元人民币

　　经营范围：药品生产（中成药、化学药、中药饮片）；药品批发、药品零售；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；医疗器械生产等

　　关联关系：佛慈（瑞诺欣）药业为公司参股公司

　　财务数据：截至2025年12月31日，总资产4,403.60万元，净资产1,377.09万元；2025年1-12月，营业收入160.81万元，净利润-653.73万元，以上财务数据已经审计。

　　13.甘肃药业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91620000MA73J82M0G

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：周荣

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：药品生产；药品批发；药品进出口；化妆品生产；保健食品生产；第二类医疗器械生产；医疗服务等

　　关联关系：甘肃药业集团与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　财务数据：截至2025年12月31日，总资产175,116.59万元，净资产90,214.75   万元；2025年1-12月，营业收入110,655.57万元，净利润4,344.83万元，以上财务数据未经审计。

　　14.甘肃药业集团陇神中药材有限公司

　　统一社会信用代码：91621123MA7428AE4M

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李开银

　　注册资本：3,588万元人民币

　　经营范围：中药材种植、加工、销售，中药饮片加工、销售等

　　关联关系：陇神中药材与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　财务数据：截至2025年12月31日，总资产12,744.93万元，净资产2,108.36   万元；2025年1-12月，营业收入16,422.28万元，净利润446.67万元，以上财务数据未经审计。

　　15.甘肃陇神戎发药业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91620000720238148G

　　类型：股份有限公司（上市公司）

　　法定代表人：康永红

　　注册资本：30,334.5万元人民币

　　经营范围：中成药、三类医疗器械、大健康产品的研发、生产和销售，业务涵盖化药、中药材种植与加工、医药商业流通等

　　关联关系：陇神戎发与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　财务数据：截至2025年12月31日，总资产139,949.97万元，净资产70,845.32万元；2025年1-12月，营业收入88,695.87万元，净利润4,395.08万元，以上财务数据已经审计。

　　16.甘肃普安制药股份有限公司

　　统一社会信用代码：91620600762352467T

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　法定代表人：王明宏

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；消毒剂生产；医用口罩生产；检验检测服务；医护人员防护用品生产；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；房地产开发经营等

　　关联关系：普安制药与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　财务数据：截至2025年12月31日，总资产49,433.02万元，净资产19,268.37万元；2025年1-12月，营业收入50,535.95万元，净利润6,201.65万元，以上财务数据已经审计。

　　17.甘肃药业集团三元医药有限公司

　　统一社会信用代码：91620102MA73LG7052

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：宋月红

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：中药材、药品、医疗器械销售等

　　关联关系：三元医药与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　财务数据：截至2025年12月31日，总资产17,994.45万元，净资产3，543.91万元；2025年1-12月，营业收入48,960.22万元，净利润543.33万元，以上财务数据已经审计。

　　18.甘肃药业集团国方检验检测有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MAC33AUKXL

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨会君

　　注册资本：3,100万元人民币

　　经营范围：检验检测服务等

　　关联关系：国防检测与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　财务数据：截至2025年12月31日，总资产891.02万元，净资产285.87万元；2025年1-12月，营业收入257.46万元，净利润50.32万元，以上财务数据已经审计。

　　19.金川集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91620300224690952T

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　法定代表人：阮英

　　注册资本：2,029,530.3918万元人民币

　　经营范围：镍、铜、钴、黄金、白银等有色金属的采选冶炼及深加工业务

　　关联关系：金川集团与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　20.金昌居佳生态农业有限公司

　　统一社会信用代码：916203000999555199

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张秀德

　　注册资本：54,200万元人民币

　　经营范围：食品生产；生鲜乳收购；出版物零售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；种畜禽生产；食品互联网销售；食品销售；酒类经营；食用菌菌种经营；种畜禽经营；肥料生产；住宿服务；牲畜饲养；旅游业务；家禽屠宰等

　　关联关系：金昌居佳生态与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　21.甘肃会展中心（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620000686077140G

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵广欣

　　注册资本：109,816万元人民币

　　经营范围：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品销售；演出经纪；营业性演出；电影放映；建设工程施工（除核电站、民用机场）；住宅室内装饰装修；施工专业作业等

　　关联关系：甘肃会展中心与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　22.甘肃省招标中心有限公司

　　统一社会信用代码：91620000712760526K

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：朱小涛

　　注册资本：3,700万元人民币

　　经营范围：政府采购业务代理；基本建设、技改项目、企事业单位及医疗单位大宗物资、药品的招标采购；接受委托开展国际、国内招标业务；组织各类与投资活动、建设项目相关的招标、咨询、评估、技术服务；租赁服务；国际金融组织委托的项目招标代理业务等

　　关联关系：甘肃省招标中心与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　23.兰州庄园牧场股份有限公司

　　统一社会信用代码：916201007127751385

　　类型：股份有限公司（上市公司）

　　法定代表人：杨毅

　　注册资本：19,553.9347万元人民币

　　经营范围：乳制品生产；饮料生产；食品销售；牲畜饲养；生鲜乳收购；道路货物运输（不含危险货物）等

　　关联关系：庄园牧场与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　财务数据：截至2025年9月30日，总资产232,346.57万元，净资产104,337.76万元；2025年1-9月，营业收入20,863.18万元，净利润-2,077.10万元，以上财务数据未经审计。

　　24.兰州三毛实业有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA71GC8R2A

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：谭小毅

　　注册资本：35,000万元人民币

　　经营范围：面料纺织加工；纺纱加工；面料印染加工；服饰制造；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料制造；服装辅料销售；服饰研发；货物进出口；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；鞋制造；鞋帽批发；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售等

　　关联关系：三毛实业与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　25.天水长城果汁集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91620500690399062F

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　法定代表人：王小宏

　　注册资本：16,324.9647万元人民币

　　经营范围：饮料生产；食品生产；食品销售；生鲜水果收购；道路货物运输（不含危险货物）等

　　关联关系：天水长城果汁与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　26.西北永新涂料有限公司

　　统一社会信用代码：9162000005311823XD

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王朝晖

　　注册资本：8,000万元人民币

　　经营范围：涂料制造、销售等

　　关联关系：西北永新与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险，也不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容以及定价原则

　　上述关联交易是公司基于正常公司生产经营的需要，关联交易的定价依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。

　　公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　全体独立董事于2026年4月7日召开第八届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，公司2025年度日常关联交易实际发生额未超过整体预计额度，实际发生符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，关联交易审核确认程序合法合规。公司预计的2026年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东的利益、特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司第八届董事会第三次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2026年4月8日

　　证券代码：002644             证券简称：佛慈制药        公告编号：2026-012

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于董事、高级管理人员

　　2026年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》。因薪酬方案涉及全体董事，全体董事回避表决，将提交公司2025年年度股东会审议。具体方案如下：

　　为进一步规范公司治理结构，健全董事、高级管理人员薪酬管理体系，根据国资监管要求及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司实际，遵循依法合规、权责对等、分类考核、统筹兼顾的原则，制定公司《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

　　一、适用范围

　　2026年在任期内的公司董事、高级管理人员

　　二、适用时间

　　董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止；高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

　　三、薪酬标准及发放

　　（一）独立董事津贴

　　独立董事领取固定津贴，标准为税后6万元/人/年，按年度发放。

　　（二）非独立董事薪酬

　　1.兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员的薪酬执行；

　　2.兼任公司内部其他职务的非独立董事，按照其在公司所担任的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬，不领取董事津贴；

　　3.不在公司担任任何工作职务的非独立董事，不领取薪酬或董事津贴。

　　（三）高级管理人员薪酬

　　公司高级管理人员按照其在公司担任的具体经营管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬。

　　四、薪酬构成

　　在公司担任职务的非独立董事和高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励三部分组成。

　　（一）基本薪酬

　　结合同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放。

　　（二）绩效薪酬

　　以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

　　（三）任期激励

　　任期激励是与任期绩效考核评价结果相联系的收入，根据任期考评结果兑现。在任期结束后分三年分期发放，考核不合格的，不发放任期激励收入。任期内出现重大经营失误、国有资产流失等情况的，扣减或取消任期激励收入。

　　上述绩效薪酬、任期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

　　五、其他

　　（一）公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

　　（二）董事、高级管理人员的薪酬均为含税金额，由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。

　　（三）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴、薪酬并予以发放。

　　（四）董事、高管人员出现应当止付、追索或扣回薪酬的情形的，公司有权止付、追索或扣回其已发放的绩效薪酬、任期激励收入等。?

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2026年4月8日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2026-007

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2026年4月7日15:30在公司五楼会议室以现场会议方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于2026年3月26日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过审议，通过以下议案：

　　1.审议通过了《2025年度董事会工作报告》

　　《2025年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事贾洪文、李志刚、胡花芸向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。《2025年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过了《2025年度总经理工作报告》

　　《2025年度总经理工作报告》内容详见《2025年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”部分。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过了《2025年度财务决算报告》

　　《2025年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过了《2025年度利润分配方案》

　　公司拟定2025年度利润分配方案为：以2025年12月31日公司总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本，共计分配现金10,213,140.00元。

　　《2025年度利润分配方案》详见2026年4月9日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.审议通过了《2025年年度报告及报告摘要》

　　《2025年年度报告及报告摘要》详见2026年4月9日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.审议通过了《2025年度内部控制评价报告》

　　《2025年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》

　　公司确认2025年度实际发生日常关联交易16,794.33万元，预计2026年度日常关联交易19,563.50万元。

　　《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》详见2026年4月9日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事单小东先生、钱双喜先生、王新海先生回避表决。

　　8.审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

　　基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备，2025年拟计提各项资产减值准备共计5,844.00万元。

　　《关于2025年度计提资产减值准备的公告》详见2026年4月9日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据经营业务发展需要，公司及全资子公司2026年度拟向银行申请总额度不超过62,000万元的综合授信额度。以上银行综合授信期限为一年，实际授信额度最终以各银行实际审批额度为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.逐项审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》

　　为完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，修订公司部分治理制度。

　　10.1《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.2《关于修订＜董事会重大事项合规性审核制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.3《关于修订＜董事会决议跟踪落实及后评价制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.4《关于修订＜总经理工作规则＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.5《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.6《关于修订＜财务负责人管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.7《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.8《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.9《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.10《关于修订＜关于防止控股股东或实际控制人及其关联方资金占用制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.11《关于修订＜审计委员会年报工作制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.12《关于修订＜突发事件应急处理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　第1项子议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，第11项子议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　第1、7、8、9项子议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　以上修订后的制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11.审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　为进一步提高公司管理水平，建立和完善激励约束机制，结合公司实际情况，对董事、高级管理人员2025年度薪酬进行确认，并制定公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。

　　公司2025年度董事、高级管理人员薪酬详见《2025年年度报告》中“第四节 公司治理、环境和社会”之“ 四、3、董事、高级管理人员薪酬情况”。

　　公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案具体内容详见2026年4月9日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　鉴于公司全体董事与本议案利益相关，需全体回避表决，本议案将直接提交2025年年度股东会审议。

　　12.审议通过了《关于经理层2026年度经营业绩责任书的议案》

　　同意公司经理层《2026年度经营业绩责任书》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事钱双喜回避表决。

　　13.审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见2026年4月9日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　14.审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

　　《关于召开2025年年度股东会的通知》详见2026年4月9日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1.公司第八届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2026年4月8日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药         公告编号：2026-013

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于提请股东会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。上述事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、本次发行的具体内容

　　1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2.发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　4.定价方式或者价格区间及限售期

　　（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格将根据公司股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5.募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6.决议有效期

　　公司2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

　　7.发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8.上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在本议案、相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1.授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；

　　2.在法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

　　3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5.根据监管部门的规定和要求、证券市场的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7.本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8.发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　11.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　12.开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　13.办理与本次发行有关的其他事宜。

　　三、独立董事意见

　　全体独立董事于2026年4月7日召开第八届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。独立董事认为，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，董事会提请股东会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票的全部事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。同意将本议案提交董事会审议。

　　四、风险提示

　　本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司2025年年度股东会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2.公司第八届董事会第三次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月8日