北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于第四届董事会第十次会议决议的公告

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2026-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2026年4月3日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第十次会议的通知。2026年4月9日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开了第四届董事会第十次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（其中董事陈洪霞电话参会），公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于全资子公司签署＜项目合作协议＞暨关联交易的议案》

　　经审议，同意公司全资子公司与关联方陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司签署《项目合作协议》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司签署＜项目合作协议＞暨关联交易的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月9日

　　证券代码：002995      证券简称：天地在线      公告编号：2026-012

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于全资子公司签署《项目合作协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况介绍

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海南旦生数字科技有限公司拟与陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司签署《项目合作协议》，合作期限10年，金额采取实际经营收入分成与年均保底收入取孰高的方式计算，合同总金额不超过3,000万元。

　　2、关联关系

　　陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司与公司持股5%以上股东海南陵发投资有限公司为同一控股股东、实际控制人，根据实质重于形式的原则认定陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　2026年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司签署＜项目合作协议＞暨关联交易的议案》。本事项在提交董事会审议前，已经第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。本议案在董事会审议范围内，无需提交股东会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司将在董事会审议通过后，每三年重新履行审议程序及披露义务。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司

　　2、注册地址：海南省陵水黎族自治县黎安镇海风小镇综合服务中心1楼—2楼

　　3、法定代表人：李传

　　4、注册资本：8000万元

　　5、统一社会信用代码：91469034MA5RHN8QX4

　　6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：许可经营项目：旅游业务；食品销售；住宿服务；食品经营管理；餐饮服务；互联网信息服务；食品生产（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；公园、景区小型设施娱乐活动；商业综合体管理服务；食品进出口；货物进出口；票务代理服务；酒店管理；游览景区管理；园区管理服务；餐饮管理；物业管理；停车场服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

　　8、经营期限：2017-06-16 至 无固定期限

　　9、主要股东：陵水黎族自治县发展控股集团有限公司持股100%

　　10、实际控制人：陵水黎族自治县财政局

　　11、主要财务数据：

　　截至2024年12月31日，总资产39,235,523.67元，净资产5,274,715.92元；2024 年度营业收入5,980,338.93元，净利润-9,821,294.43元。截至2025年9月30日,总资产55,046,182.66元，净资产13,116,429.02元；2025 年1-9月营业收入18,712,797.67元，净利润-4,436,655.73元。

　　12、关联关系：陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司与公司持股5%以上股份的法人海南陵发投资有限公司为同一控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的实质重于形式的原则认定陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司为公司关联法人。

　　13、履约能力：经查询，陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司依法存续经营，2025年12月被列为被执行人，根据陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司出具的说明文件，其已于当月足额缴纳执行款项。列为被执行人的相关事宜与本次的关联交易不相关，对公司经营活动不构成影响。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为位于陵水黎族自治县新村镇疍家文化旅游区潟湖左岸旅游码头的“疍壳”及“合院”一、二期商业项目房产，面积共计2306平米。陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司承诺本次出租行为已履行内部审批程序，标的房产可供本项目使用。

　　四、本次交易的定价政策及依据

　　本次关联交易是公司的正常生产经营需要，本次交易定价均在市场化原则基础上协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司

　　乙方：海南旦生数字科技有限公司

　　（二）合作方式

　　1.甲方与乙方共同商议，就陵水黎族自治县新村镇疍家文化旅游区潟湖左岸疍壳艺术中心项目和合院项目一二期（以下简称“疍壳及合院项目”），由乙方在保证自身独立经营、自负盈亏前提下整体管理和运营，乙方负责所有装修改造、人员薪资、宣传推广和活动策划等所有运营管理成本投入，甲方不参与乙方的具体经营管理和财务核算，也不以任何形式对乙方经营活动进行指挥或控制，双方之间不构成联营或合伙关系。

　　2.甲方负责提供标的项目（包含具体的项目房屋、水电账户等运营相关的物料材料）交付乙方，正式交付当日，双方签署交接确认表。项目面积共计2306平米；地址位于：陵水黎族自治县新村镇疍家文化旅游区潟湖左岸旅游码头。

　　3.乙方对首开区（疍壳艺术中心和合院一期）改造投资不低于1400万元（自本合同生效之日起365日内乙方完成投资改造，投资完成后需向甲方提供第三方会计师事务所出具的投资鉴证报告或相关票据及凭证），用于艺术中心与商业区的改造升级；且每年不低于200万元的内容运营投入（每年200万元的运营投入需出具第三方审计报告或票据及凭证），确保项目持续吸引观众；专业团队常驻，包括策展、艺术设计、商业运营、数字化运营等方面的人才。甲方应在收到乙方凭证材料后 15个工作日内书面确认，逾期未确认视为认可。

　　4、在双方合作期间内，甲方委托乙方为本项目独家运营管理服务，服务内容包括但不限于：装修改造、物业管理、开业筹备、活动策划、宣传推广、渠道资源服务、对外招商持续的媒体传播等日常管理运营工作。

　　5、项目交付乙方后，乙方自营全部业态并承担所有经营成本费用。

　　（三）合作期限及合同金额

　　1、本协议合作期限为10年，自2026年4月10日起至2036年4月9日止。本协议终止后，乙方享有后10年的优先续约权。前10年为固定期，前10年合作期满前6个月，乙方可向甲方提交书面续约申请，明确后续10年的运营方案（若有调整）；甲方应在收到申请后30个工作日内书面答复。

　　若甲方无合理理由拒绝续约，需向乙方支付违约金额作为补偿，补偿款由甲乙双方进行协商，协商期间乙方可按本合同继续运营，补偿款应在协议终止后 30 个工作日内支付。

　　2、合同生效后，乙方应于次季度首月15日前，按季度向甲方支付上一季度的分成收益。

　　3、乙方按照项目年营收总额乘以年分成比例和年保底收入二者金额取其高的方式向甲方支付收益。就本协议约定的疍壳艺术中心、合院一期、合院二期项目，乙方在本协议首个10年合作期限内（自本协议生效之日起至第十个运营合作年届满之日止），向甲方支付的各项分成收益（含各年度保底收益补足款）累计总额上限为人民币3000万元。若按本协议前述约定核算，未达该上限的，乙方仍按本协议各条款约定正常核算并支付。

　　（四）双方权利义务

　　1、甲方权利义务

　　（1）甲方负责明确项目场地、用房等支持政策。甲方公司应取得项目的经营权等对应的授权证明，甲方保障项目的合规性，若因甲方存在相关的权利问题造成乙方损失，甲方应按照乙方实际损失进行赔偿。乙方有权向甲方追偿相应损失或者从下个季度租金中扣除。

　　（2）甲方协助乙方开展“疍壳”及“合院”项目及各文旅配套业态设计对接、施工对接以及办理经营性营业执照等工作。

　　（3）甲方在获得乙方同意后，有权在项目宣传推广中使用乙方旗下的各种品牌。

　　（4）甲方作为合作方有权对本项目合作范围内乙方合法经营的结果进行核对，并有权要求乙方在每季度结束且在乙方母公司正式对外披露定期报告后，提供该乙方在报告期内与本项目有关的营业收入数据。若甲方对乙方提供的项目营业收入数据存在合理疑问，可书面说明理由并要求乙方在合理期限内予以核对和书面说明。

　　（5）甲方应协助乙方落实必要的办公、食宿条件，产生的费用由乙方自行承担。

　　（6）双方在协商一致情况下，甲方有权在任何时期出售全部或部分项目物业开发权益给第三方，且乙方和乙方成立的项目公司应予以配合。甲方出售部分或全部项目物业权益给第三方前，需提前 60 个工作日书面通知乙方，并提供第三方的基本信息、收购方案；甲方需确保第三方在收购协议中明确承诺“继续履行本协议项下甲方的全部义务，不得变更分成比例、运营范围或提前终止协议”，且第三方需向乙方出具书面《履约承诺书》。

　　若第三方未履行本协议导致乙方损失（如中断运营、拖欠补偿），甲方需对乙方的损失承担连带赔偿责任，赔偿范围包括直接损失（如营收损失、整改费用）和间接损失（如品牌推广费损失）。无论第三方是否做出上述承诺，甲方均应对本协议项下其全部义务的履行承担不可撤销的连带保证责任，保证期限自本协议终止之日起两年。

　　若项目控制权变更导致乙方品牌形象受损、正常经营受到严重干扰或与新业主无法达成良性合作，乙方有权提前解除本协议，且甲方应在乙方清场完毕后30日内，对乙方投入的未折旧完毕的装修改造费用（按直线法折旧，折旧年限为10年）进行补偿。

　　2、乙方权利义务

　　（1）乙方作为承租方同时享有本项目的独家委托运营权。未经乙方同意或甲乙双方协商同意，甲方不得将本项目运营委托给第三方公司或机构。“第三方” 包含甲方的关联公司（指甲方控股 50% 以上的子公司、甲方法定代表人或控股股东控制的其他企业）；若甲方或其关联公司介入本项目运营（如在本项目经营范围内开设同类业态、分流客源），视为甲方违约，乙方有权要求甲方支付当年度保底收益30%的违约金，并赔偿乙方因此实际产生的损失（以乙方提交的书面有效凭证为准，包括但不限于合同、银行流水等 ）。

　　（2）本项目通过竣工验收后进入软装安装和运营开办筹备期。筹备期不超过50个自然日，试运营不超过15个自然日，试运营结束后进入正式营业期。如筹备期提前结束，即视为提前进入试运营期。

　　（3）未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式将本协议项下的主要权利或义务全部或部分转让或授予他人（包括但不限于转让乙方股权、将乙方委托给第三方管理及协议约定疍壳及合院项目整体转租、委托管理等）。

　　（4）乙方工作人员产生的交通、餐饮、住宿费用由乙方自行承担。

　　（5）甲方根据本协议所提供的图纸、资料、文件等版权归甲方所有，乙方因为履行本协议而获得的委托人的项目资料，包括但不限于委托人提供的技术资料、图纸以及依据本协议所完成的全部成果和资料，均属于甲方的商业机密，乙方负有保密义务，不得自行复制，不得向与本项目无关的第三方展示、传阅。但乙方在履行法律法规及其作为上市公司全资子公司所适用的信息披露及审计监管义务的范围内，有权向其母公司、关联公司及依法负有保密义务的中介机构、监管机构披露必要信息，且该等披露不构成违反保密义务。上述接受方应承担不低于本条约定标准的保密义务。

　　（6）为确保乙方的履约能力，乙方需在合同签订后15个工作日内向甲方缴纳履约保证金20万元。在本合同终止后20个工作日内，甲方如主张从履约保证金中抵扣相关款项，应向乙方提供相应的合法有效凭证（包括但不限于生效法律文书、双方确认的和解协议、政府处罚决定、第三方的索赔凭证等），并与乙方书面核对无误后方可抵扣。除因乙方原因导致甲方产生的维权损失、经双方书面确认的乙方经济补偿金、赔偿金、罚金、违约金等或法定情形外，甲方不得以任何理由单方划扣履约保证金。在抵扣完毕并按前述核对程序完成后，甲方应于20个工作日内无息退还乙方剩余履约保证金；不足的部分，如经双方书面确认由乙方承担，乙方须自收到甲方通知之日起5日内补足。

　　（7）乙方负责项目范围内的日常安全保卫工作，包括但不限于：门岗值守、治安巡逻、消防设施日常检查及防盗防破坏等。乙方应制定相应的安全管理制度，如发生突发安全事件，乙方应及时采取合理措施并向甲方报告。

　　（8）乙方负责项目范围内的环境保洁工作，包括但不限于:项目内公共区域(如走廊、过道、楼梯、卫生间、平台等)的环境保洁、垃圾的集中收集与清运、绿化带的养护与管理等，同时与商户签订门前三包协议，并做好日常监督。

　　（五）生效条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章后生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、本次公司与陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司合作的新村镇“疍壳”及“合院”一、二期商业项目，坐拥优越的生态、海洋景观资源与深厚的人文历史底蕴。公司作为数字科技领域的综合运营商，依托自身在运营与市场渠道整合方面的优势，以数字科技文创、艺术商业及艺术活动展演为核心构建差异化定位，致力于将项目打造为海南深度游的网红地标。在此基础上，本次合作将进一步整合双方优质资源，以该地标为支点，共同开创特色旅游新模式，打造全域旅游新标杆，加速推动公司在数字营销、文化创意及数字文旅等领域的技术创新与业务拓展，持续提升核心竞争力与盈利能力。

　　2、本次交易符合公司业务发展及战略规划需要，是公司与关联方在平等、自愿的基础上协商一致的正常商业行为。本次关联交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

　　七、风险提示

　　本次合作及项目推进过程中，受政策环境、市场需求、项目建设进度、合作协同效率及行业经营变化等多重因素影响，项目落地实施、运营成效均存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2026年年初至本公告披露日，公司与陵水黎族自治县文旅投资开发有限公司未发生关联交易。

　　九、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2026年4月9日召开第四届董事会第七次独立董事专门会议，对《关于全资子公司签署＜项目合作协议＞暨关联交易的议案》进行了审议，并发表了如下意见：本次交易符合公司的发展战略，有利于全资子公司长远发展，对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，本次交易定价遵循市场定价原则，定价依据合理公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议

　　2、第四届董事会第七次独立董事专门会议决议

　　3、关联交易情况概述表

　　4、项目合作协议

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月9日