北京市通商律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）之法律意见书

　　二〇二六年四月

　　致：上海南方模式生物科技股份有限公司

　　北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的委托，就公司实行2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜担任专项法律顾问，并就本次员工持股计划出具《北京市通商律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关决议文件、公司出具的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5.本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。

　　6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法定文件。

　　7.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：

　　一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

　　经本所律师核查，南模生物系由其前身上海南方模式生物科技发展有限公司整体变更设立，经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469号）同意注册并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司股票于2021年12月28日在上交所科创板上市交易，证券简称为“南模生物”，证券代码为“688265”。

　　根据公司现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，南模生物的基本情况如下：

　　经核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南模生物系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的合法合规性

　　2026年3月30日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。

　　本所律师按照《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

　　（一）根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明并经本所律师查验，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第7.6.1条的规定。

　　（二）根据公司审议通过本次员工持股计划的董事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明并经本所律师查验，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第7.6.1条的规定。

　　（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明并经本所律师查验，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。

　　（四）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划已确定参加对象与公司签订的劳动合同或聘用合同等资料并经本所律师查验，本次员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干。除《员工持股计划（草案）》另有规定外，所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。本次员工持股计划初始设立时总人数不超过300人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

　　（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项之规定。

　　（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查验，本次员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

　　（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查验，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过160.00万股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额7,796.3513万股的2.05%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

　　（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查验，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表本次员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

　　（九）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项做出了明确规定：

　　1、本次员工持股计划的参加对象及确定标准，资金、股票来源；

　　2、本次员工持股计划的锁定期、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　　7、董事、高级管理人员参与本次员工持股计划的姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与本次员工持股计划的人数及合计持股份额、所占比例；

　　8、员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；

　　9、其他重要事项。

　　以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》第7.6.3条的规定。

　　综上，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合法律法规、《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

　　三、本次员工持股计划涉及的法定程序

　　（一）本次员工持股计划已履行的程序

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了下列程序：

　　1、2026年3月30日，南模生物第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于＜上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法＞的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续稳健发展，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引》第7.6.2条第2款的规定。

　　2、2026年3月30日，南模生物第一届第三次职工代表大会审议通过《关于＜上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条及《自律监管指引》第7.6.5条的规定。

　　3、2026年3月30日，南模生物第四届董事会第六次会议审议通过《关于＜上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，董事费俭、孙瑞林、王津津已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引》第7.6.2条第1款的规定。

　　4、南模生物已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引》第7.6.4条的规定。

　　（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

　　公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。

　　综上，本所律师认为，本次员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事项进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。

　　四、本次员工持股计划的信息披露

　　根据公司的书面说明并经本所律师查验，公司在第四届董事会第六次会议召开后公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次员工持股计划相关的文件，随着本次员工持股计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，继续履行与本次员工持股计划相关的信息披露义务。

　　综上，本所律师认为，公司已按照《指导意见》和《自律监管指引》等的相关规定履行现阶段的信息披露义务，随着本次员工持股计划的进展，公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次员工持股计划履行其他相应的信息披露义务。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，南模生物系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格；

　　2、本次员工持股计划的相关内容符合法律法规、《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；

　　3、本次员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事项进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书；

　　4、公司已按照《指导意见》和《自律监管指引》等的相关规定履行现阶段的信息披露义务，随着本次员工持股计划的进展，公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次员工持股计划履行其他相应的信息披露义务。

　　本法律意见书一式三份。

　　北京市通商律师事务所 (章)

　　经办律师：___________________

　　王 巍

　　经办律师：___________________

　　王晓晓

　　负 责 人：___________________

　　孔 鑫

　　2026年4 月9日