烟台睿创微纳技术股份有限公司 关于调整2022年限制性股票 激励计划授予价格的公告

　　证券代码：688002         证券简称：睿创微纳         公告编号：2026-020

　　转债代码：118030         转债简称：睿创转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月9日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）的有关规定，对本激励计划授予价格（含预留授予部分）进行调整，由19.635元/股调整为19.555元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、 本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年10月9日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年10月10日至2022年10月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年10月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　4、2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单（截至授予日）进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年4月27日，公司第三届董事会第七次会议召开，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》，公司拟调整公司2022年激励计划中的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排，修订并形成《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及其摘要。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第七次会议召开，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

　　7、2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　8、2024年10月24日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　9、2025年4月10日，公司召开薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　10、2025年7月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意董事会根据《激励计划》的有关规定，对本激励计划授予价格（含预留授予部分）进行调整，由19.715元/股调整为19.635元/股。

　　11、2026年3月30日公司召开了薪酬与考核委员会2026年第二次会议、2026年4月9日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。薪酬与考核委员会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　鉴于公司实施了2025年半年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利人民币0.80元（含税）。

　　根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的授予价格=19.635-0.08=19.555元/股。

　　公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整，授予价格由19.635元/股调整为19.555元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司股东会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划授予价格由原19.635元/股调整为19.555元/股。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　北京金诚同达（沈阳）律师事务所律师认为：公司本次股票激励计划价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次价格调整符合《激励计划（草案修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次价格调整相关事项履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月10日

　　证券代码：688002证券简称：睿创微纳         公告编号： 2026-017

　　转债代码：118030          转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于2025年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例

　　A股每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》

　　（以下简称《科创板股票上市规则》）第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要根据公司总体经营发展战略规划，综合考虑到主营业务所处的行业特点和当下发展阶段，公司目前对于流动资金需求较大。

　　一、 利润分配预案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币 2,230,498,525.30元；公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币 1,124,625,217.01元。

　　公司 2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　截至2026年4月8日，公司总股本465,736,088股，扣减回购专用证券账户中股份总数8,263,600股后的股本457,472,488股为基数，以此计算合计拟派发现金红利137,241,746.40元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的12.20 %。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2025年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为   35,262,777.31元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，占归属于上市公司股东净利润的3.14%。

　　2025年半年度公司现金分红36,157,929.36元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的3.22%。

　　综上，2025年度公司现金分红总额208,662,453.07元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的18.56%。

　　本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　公司2025年年度利润分配预案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　本次利润分配符合相关法律法规及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，未触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。相关数据及指标如下表：

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,124,625,217.01元，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利，以及以现金为对价，当年采用集中竞价方式已实施的股份回购金额）为208,662,453.07元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一） 公司所处行业情况及特点

　　公司是领先的、专业从事专用集成电路、特种芯片设计与制造技术开发的国家高新技术企业，深耕红外、微波、激光等多维感知领域，掌握多光谱传感研发的核心技术与AI算法研发等能力，为全球客户提供性能卓越的MEMS芯片、ASIC处理器芯片、红外热成像全产业链产品和激光、微波产品及光电系统，广泛应用于夜视观察、人工智能、卫星通信、自动驾驶、无人机载荷、机器视觉、智慧工业、公安消防、物联网、智能机器人、激光测距等领域。公司为了保持产品竞争力，需持续投入大量资金进行研发，持续优化产品或推出新产品，以满足市场需求。因此，公司仍需要投入大量资金以推动研发创新和产品迭代升级。

　　（二） 公司所处的发展阶段及自身经营模式

　　公司已形成红外业务为主，微波、激光等多维感知领域逐步突破的新格局，有力支撑了公司持续快速发展。目前公司产品主要面向特种装备及民用两大市场。公司致力于以技术进步为客户创造增量价值，持续拓展人类感知能力，让人们从更多维度发现世界之美。

　　2025年，公司继续深耕红外领域，坚持从红外芯片、红外探测器、热成像机芯模组到红外热像仪整机的全产业链布局，重点依托公司在红外探测器芯片及热成像机芯模组与整机的核心技术和业内领先的量产经验，致力于以红外成像为代表的光电产业生态链的建设和整合，以创新引领的持续技术进步推动和引领红外热成像技术的发展。

　　在微波领域，公司建立了完整产业链，以T/R组件、相控阵子系统及雷达整机切入微波领域，同时在底层的微波半导体方面持续建设核心竞争力。基于上述布局思路，公司于2018年开始涉足相控阵天线子系统及地面监视雷达整机等微波业务；于2021年和2024年先后收购无锡华测合计71.87%的股权，布局T/R组件业务。上述两步为公司在微波领域的业务打开了发展通道，获得了宝贵的资质，凝聚了技术团队，并为微波半导体业务的展开和发展构筑了牵引力和推动力；公司分别组建了MMIC技术和产品研发团队以及硅基毫米波芯片团队。报告期内，继续推进从核心芯片到组件、子系统的全链条技术和产品研制，各环节均取得显著进展，各业务模块协同效应逐步加强。

　　2025年，我国经济顶压前行、展现强大韧性，经济运行总体平稳、稳中有进。面对复杂的国内国际环境变化带来的挑战和机遇，公司积极克服不利影响，抓住发展机遇，持续推进技术研发和市场开拓。

　　（三） 公司盈利水平及资金需求

　　2025年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,124,625,217.01元，同比增长97.66%。2026年，公司将继续加大研发投入和技术创新，在实现对原有产品的迭代优化和性能提升的同时，加速对新产品的研发及市场布局。因此，公司须预留足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司的平稳运营、健康发展。

　　（四） 公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

　　公司2025年度留存未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司生产经营、研发创新等需求。

　　1、持续创新，巩固红外技术和产品优势，强化高质量量产交付能力

　　紧紧围绕国家自主创新、科技创新的发展战略，以保障装备建设和积极开拓民品市场为牵引，继续加大红外探测器芯片产品研发、平台建设和技术开发的科研投入，开发更小像元间距、更先进封装工艺的红外探测器产品。继续深耕非制冷红外自主生态产业链建设，基于非制冷红外芯片及探测器的技术优势，加大多系列多方向多领域的热成像模组、机芯、红外热像仪整机产品等的研发投入，开拓并深入挖掘各细分市场，开发满足市场需求的系列化产品。针对全球政治经济环境复杂性及贸易壁垒带来的供应链风险，多措并举构建稳健韧性供应链，实现高质量稳定交付。

　　2、围绕多维感知+AI，突破新技术，拓展新市场

　　公司在红外热成像核心业务基础上立足多维感知+AI，进一步丰富公司主营业务，实现特种装备配套和民用市场的新突破。继续稳步推进微波组件、整机业务；同时，着重建设微波半导体团队和业务能力，重点打造化合物半导体单片微波芯片和硅基毫米波芯片核心技术和拳头产品。继续稳步推进激光器、激光测距模块的研制和市场开拓。持续推广AI在各业务领域的应用，从芯片设计到终端产品，将多模态大模型深度融入业务，推动场景化AI规模化应用，以硬核技术驱动产品核心竞争力。

　　3、拥抱AI，持续推进数字化变革，提高公司运营效率

　　2025年，公司数字化工作实现关键跨越，从局部应用正式迈入战略引领、全域统筹、体系化推进的全新阶段。2026年，公司将立足整体战略布局，围绕供应链、财务、营销、研发及数据等领域，系统实施数字化转型规划工作。

　　公司积极拥抱AI技术趋势，搭建本地AI模型，推进智能体建设，探索智能化决策支撑能力。通过数字化与AI的协同规划，公司数字化发展路径更加清晰，为未来转型落地奠定坚实基础。

　　4、加强内控建设，提高合规风控管理

　　为促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立有效运行的内部控制体系，并根据相关规定和公司实际不断修订完善内控制度，以保证内部控制的有效性。

　　近年，国际贸易形势多变，内外部合规风险加大，在此背景下，公司将持续加强合规风控管理，确保公司及旗下各分子公司在全球范围内的业务活动合法合规，符合各国的法律法规和国际标准的要求，建立起覆盖全公司、系统化、高效能的全面风险管理和内部控制体系。

　　（五） 公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提

　　供了便利

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司建立及健全了多渠道的投资者交流机制，中小股东可以通过电话、邮箱、上证e互动、业绩说明会、投资者交流会等多种形式来表达对现金分红政策的意见和建议。同时，公司股东会以现场会议形式召开并提供现场投票和网络投票，为股东参与股东会决策提供便利。

　　（六） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司在《公司章程》中制定了利润分配政策，并连续三年披露“提质增效重回报”行动方案。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的理念，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，为投资者创造更大的价值。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2026年4月9日召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司股东会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月10日