保定天威保变电气股份有限公司 2025年度环境、社会和公司治理报告摘要

　　证券代码：600550                                                  证券简称：保变电气

　　第一节 重要提示

　　1、本摘要来自于环境、社会和公司治理报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读环境、社会和公司治理报告全文。

　　2、本环境、社会和公司治理报告经公司董事会审议通过。

　　第二节 报告基本情况

　　1、基本信息

　　2、可持续发展治理体系

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会战略与投资委员会   □否

　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为每年定期发布ESG报告  □否

　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为公司持续优化内部控制制度体系建设，管理体系覆盖了公司治理、能源管理、环境保护管理、节能减排管理、污染物控制管理、客户服务质量、物资绿色采购管理、员工及生产安全等核心ESG议题，公司相关制度明确各层级及部门职责，确保 ESG 管理活动的标准化与规范化运行，推动ESG 管理目标的落实。   □否

　　3、利益相关方沟通

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 ?否

　　4、双重重要性评估结果

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2026年4月9日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2026-016

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司或保变电气）第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》。相关情况公告如下：

　　为真实反映公司2025年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

　　一、2025年公司计提减值情况

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司2025年度计提各类资产减值6,775.21万元，共减少当期合并报表利润总额6,775.21万元。

　　计提减值具体情况如下：

　　1、坏账准备

　　2025年度计提坏账准备732.89万元，主要是公司按照期末实际账龄或个别认定法计算计提坏账损失732.89万元。其中应收账款计提与转回坏账准备增加坏账准备873.13万元，其他应收款计提与转回坏账准备减少坏账准备140.24万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-732.89万元。

　　2、存货跌价准备

　　2025年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提跌价准备5,834.37万元。其中原材料计提226.70万元，在产品计提3,188.77万元，产成品计提2,418.90万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-5,834.37万元。

　　3、合同资产减值准备

　　2025年度计提合同资产减值准备179.31万元，主要是公司按照预期信用损失率计算计提减值准备179.31万元。本期计提合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-179.31万元。

　　4、固定资产减值准备

　　2025年度计提固定资产减值准备28.65万元，主要是公司按照固定资产可收回金额与账面价值的差额计提减值准备28.65万元。本期计提固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-28.65万元。

　　二、2025年度减值计提对公司利润影响情况

　　2025年保变电气合并计提各类资产减值6,775.21万元，对合并报表利润总额影响-6,775.21万元。

　　2025年保变电气母公司计提资产减值4,848.54万元，对保变电气母公司报表利润总额影响-4,848.54万元，对合并报表利润总额影响-4,846.48万元（母公司对合并范围内公司计提坏账准备2.06万元予以抵销）。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为，公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。予以同意。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2026年4月10日

　　证券代码：600550     证券简称：保变电气   公告编号：临2026-018

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于保定天威线材制造有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司或保变电气）全资子公司保定天威线材制造有限公司（以下简称线材公司）拟增资扩股并引入投资方中国西电电气股份有限公司（以下简称中国西电）、中国电气装备集团投资有限公司（以下简称投资公司），两家股东分别持股30%，各增资15,510万元，公司放弃本次增资事项的优先认购权。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司2026年第二次独立董事专门会议、战略与投资委员会2026年第二次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东在股东会上将回避表决。

　　● 过去12个月，公司未与关联人进行交易，也未与不同关联人发生过同类别的交易

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为提升电磁线生产产能，保变电气全资子公司线材公司拟增资扩股并引入投资方中国西电、投资公司，保变电气放弃本次增资事项的优先认购权。

　　本次增资扩股以2025年10月31日线材公司经评估的净资产20,680万元为基础进行增资，中国西电和投资公司各出资15,510万元。新引入投资方增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于电磁线绿色低碳智慧工厂建设项目。本次增资完成后，线材公司注册资本变为45,500万元，由保变电气全资子公司变成控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。增资后股权结构如下表所示。

　　单位：万元

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2026年4月9日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于保定天威线材制造有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张超、刘延回避表决后，该议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2026年第二次独立董事专门会议和战略与投资委员会2026年第二次会议审议通过。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易对方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、中国西电

　　中国西电是保变电气控股股东中国电气装备集团有限公司的控股子公司。

　　中国西电的主要财务数据如下：

　　2、投资公司

　　投资公司是保变电气控股股东中国电气装备集团有限公司的控股子公司。

　　投资公司的主要财务数据如下：

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次标的为线材公司增资扩股后60%股权。

　　2、交易标的权属情况

　　线材公司产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（二）交易标的主要财务信息

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　本次增资扩股以2025年10月31日线材公司经评估的净资产20,680万元为基础进行增资，中国西电和投资公司各出资15,510万元，合计31,020万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　线材公司本次资产评估的基准日为2025年10月31日。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告（报告号：中兴华专字(2025)第00000295号）。基准日线材公司全部所有者权益合计15,155.54万元。根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2025]第918号），经收益法评估，线材公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为20,680万元，评估增值5,524.46万元，增值率36.45%。

　　综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、未来发展前景等，经与投资方友好协商，同意线材公司投前估值为20,680万元人民币，增资方以人民币1.14元对应1元注册资本的价格进行增资。

　　本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　公司拟与中国西电、投资公司签署《合资协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：保定天威保变电气股份有限公司

　　乙方：中国电气装备集团投资有限公司

　　丙方：中国西电电气股份有限公司

　　（二）本次增资相关事项

　　1、经各方最终确认：标的公司的估值为（投前）20,680万元人民币。

　　2、根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，各方同意：

　　（1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于电磁线绿色低碳智慧工厂建设项目。

　　（2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合完成本轮增资有关的事宜，包括出具股东名册、形成章程修正案、办理相关工商变更登记等。

　　3、投资方的陈述与保证

　　（1）主体资格及资金来源

　　投资方为依据中国法律注册成立、有效存续的企业，能以其名义起诉、应诉并独立承担民事责任，完全以其合法取得的自有资金或自筹资金完成本轮增资。

　　（2）授权与批准

　　投资方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对投资方构成有效、具有约束力及可以执行的义务。

　　（3）不冲突

　　投资方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a) 投资方的章程或其它组织性文件；b) 适用于投资方的任何判决、命令或投资方须遵从的任何适用法律或规定；或c) 投资方作为签约方的任何文件或协议，或对投资方本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。

　　（三）付款及交割后安排

　　1、各方同意，投资方应在本协议签订之日后10个工作日内将其应缴付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。

　　2、 自投资方缴付完毕本轮增资款之日起10个工作日内，标的公司应向投资人签发出资证明书。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次增资扩股是线材公司快速筹集资金，满足项目建设的需要。通过增资扩股可避免因过度负债导致的流动性风险。同时，通过增资扩股，能够显著增强自身资金实力，助力线材公司持续健康发展。

　　本次线材公司增资扩股并引入投资方，将进一步优化其资本结构，亦将充实现金流、增厚净资产，有利于推动电磁线产能的提升，促进其长期可持续发展。本次增资扩股后，线材公司仍为公司控股子公司，不影响公司对线材公司的控制权，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司2026年第二次独立董事专门会议、战略与投资委员会2026年第二次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东在股东会上将回避表决。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2026年4月10日

　　公司代码：600550                                                  公司简称：保变电气

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2025年年初未分配利润-544,966.88万元，2025年度实现净利润1,057.40万元，盈余公积弥补亏损转入32,562.10万元，资本公积弥补亏损转入397,467.68万元，2025年未分配利润为-113,879.70万元。

　　根据《公司法》及本公司章程相关规定，公司2025年度拟不提取法定盈余公积，亦不进行利润分配及资本公积金转增股本或派发红股。该利润分配和资本公积金转增股本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　√适用     □不适用

　　保变电气母公司2025年年初未分配利润-544,966.88万元，2025年度实现净利润1,057.40万元，盈余公积弥补亏损转入32,562.10万元，资本公积弥补亏损转入397,467.68万元，2025年未分配利润为-113,879.70万元。公司目前不具备分红条件。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为电力工业的输变电装备制造业，是国民经济的基础，其中特高压输变电装备更是属于国家重点发展的高端装备制造领域。公司主营的变压器行业属于资金和技术密集型行业，产品品种规格多。电网、电源、新能源等领域投资对行业增长有较强的拉动作用。

　　随着新型能源体系及特高压电网建设、乡村振兴、城镇化建设，以及“双碳”目标的逐步推进，中国输配电设备制造业整体发展将呈现低碳、绿色、数智化的特点。随着新能源接入，城市电网改造，电力系统对输变电产品运行的可靠性、安全性提出了更高的要求，对变压器技术的低噪音、低损耗、环保、智能等也有更高的要求，智能化技术、可靠性技术、数字仿真技术以及新型电工材料技术将得到充分应用。“一带一路”战略的实施也为我国输变电装备“走出去”提供了新的机遇。同时，数字技术和人工智能技术的迅速发展和国家《电力装备制造业数字化转型实施方案》的实施，也为输变电装备行业数字化转型和新质生产力的建设提供了重要契机。

　　公司主营输变电装备业务，主要从事变压器及配件的制造与销售。经营范围包括变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售等。

　　输变电业务是公司的传统优势业务，公司主导产品为110kV-1000kV超高压、大容量变压器，尤其在高电压、大容量变压器以及特高压交、直流变压器制造领域具有较强的市场竞争力。

　　公司经营模式如下：

　　（一）采购模式

　　公司生产所用的主要原材料及组部件实施集中采购有效降低采购成本，建立战略储备机制保证供应链安全稳定。由设计、工艺、质保、市场和采购协同把关，加强供货方质量管理和进度管理；对原材料及组部件物资实行分类管理，控制合理的库存量，通过材料工艺定额，严格控制材料消耗，实现原材料及组部件采购、消耗和库存的动态管理；公司通过对供应物资的供需变化动态调整采购战略，有预判性的适当储备关键物料，平衡好降低采购成本和资金占用成本的关系，既保证生产供应，又减少库存浪费，从而提高供应链的竞争力。

　　（二）生产模式

　　由生产管理部门根据产品合同所规定的交货期及产品的运输周期，确定产品的完工及发货时间，根据生产周期倒排，确定所有产品的排产计划。各职能部门严格按照综合计划开展各项工作，生产制造部门根据排产计划细化各产品生产过程，包括各加工工序的开工与完工、产品的检验与试验、产品总装配以及包装等，从生产过程控制产品进度，保证产品生产过程实现有效控制。

　　（三）销售模式

　　公司的销售模式为订单式生产，主要以直销为主，这种销售模式可以最大限度地减少销售中的信用纠纷、保证货款及时回收。公司的销售业务分为国内销售和出口销售两部分，国内销售统一由营销公司负责，出口销售由进出口公司负责。

　　报告期公司主营业务未发生重大变化。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2025年，公司全年实现营业收入57.08亿元，同比上升20.42%；归属于上市公司股东的净利润1.97亿元，同比上升104.54%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2026年4月9日

　　证券代码：600550     证券简称：保变电气   公告编号：临2026-017

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司或保变电气）全资子公司保定新胜冷却设备有限公司（以下简称新胜公司）拟增资扩股并引入投资方中国电气装备集团供应链科技有限公司（以下简称供应链公司）以及通过产权交易市场公开挂牌引入的投资方（以下简称投资方），供应链公司出资3,820万元，引入的投资方出资11,460万元（最终以公开挂牌成交价为准），公司放弃本次增资事项的优先认购权。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司2026年第二次独立董事专门会议、战略与投资委员会2026年第二次会议审议通过。

　　● 过去12个月，除日常关联交易外，公司未与关联人供应链公司进行交易，也未与不同关联人发生过同类别的交易

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为提升冷却设备生产产能，保变电气全资子公司新胜公司拟增资扩股并引入投资方供应链公司、投资方，保变电气放弃本次增资事项的优先认购权。

　　本次增资扩股以2025年10月31日新胜公司经评估的净资产22,920万元为基础进行增资，供应链公司出资3,820万元，投资方出资11,460万元（最终以公开挂牌成交价为准）。新引入股东增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于冷却设备绿色低碳智慧工厂建设项目。本次增资完成后，新胜公司注册资本变为6,897.3万元，由保变电气全资子公司变成控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。增资后新胜公司股权结构如下：

　　单位：万元

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2026年4月9日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张超、刘延回避表决后，该议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2026年第二次独立董事专门会议和战略与投资委员会2026年第二次会议审议通过。

　　（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易对方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　供应链公司是保变电气控股股东中国电气装备集团有限公司的控股子公司。

　　供应链公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次标的为新胜公司增资扩股后40%股权。

　　2、交易标的权属情况

　　新胜公司产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　本次增资扩股以2025年10月31日新胜公司经评估的净资产22,920万元为基础进行增资，供应链公司出资3,820万元，投资方出资11,460万元（最终以公开挂牌成交价为准）。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　新胜公司本次资产评估的基准日为2025年10月31日。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告（报告号：中兴华专字(2025)第00000297号）。基准日新胜公司全部所有者权益合计17,891.60万元。根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2025]第917号），经收益法评估，新胜公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为22,920万元，评估增值5,028.40万元，增值率28.10%。

　　综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、核心团队实力、未来发展前景等，经与投资方友好协商，同意新胜公司投前估值为人民币22,920万元，增资方以人民币5.54元对应1元注册资本的价格进行增资。

　　本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　公司拟与供应链公司及通过产权交易市场引入的投资方签署《合资协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：保定天威保变电气股份有限公司

　　乙方：中国电气装备集团供应链科技有限公司

　　丙方：待定

　　（二）本次增资相关事项

　　1、经各方最终确认：标的公司的估值为（投前）22,920万元人民币。

　　2、根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，各方同意：

　　（1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于冷却设备绿色低碳智慧工厂建设项目。

　　（2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合完成本轮增资有关的事宜，包括出具股东名册、形成章程修正案、办理相关工商变更登记等。

　　3、投资方的陈述与保证

　　（1）主体资格及资金来源

　　投资方为依据中国法律注册成立、有效存续的企业，能以其名义起诉、应诉并独立承担民事责任，完全以其合法取得的自有资金或自筹资金完成本轮增资。

　　（2）授权与批准

　　投资方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对投资方构成有效、具有约束力及可以执行的义务。

　　（3）不冲突

　　投资方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a) 投资方的章程或其它组织性文件；b) 适用于投资方的任何判决、命令或投资方须遵从的任何适用法律或规定；或c) 投资方作为签约方的任何文件或协议，或对投资方本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。

　　（三）付款及交割后安排

　　1、各方同意，投资方应在协议签订之日后10个工作日内将其应缴付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。

　　2、 自投资方缴付完毕本轮增资款之日起10个工作日内，标的公司应向投资人签发出资证明书。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次增资扩股是新胜公司快速筹集资金，满足项目建设的需要。通过增资扩股可避免因过度负债导致的流动性风险。同时，通过增资扩股，能够显著增强自身资金实力，助力新胜公司持续健康发展。

　　本次新胜公司增资扩股并引入投资方，将进一步优化其资本结构，亦将充实现金流、增厚净资产，有利于推动冷却设备产能的提升，促进其长期可持续发展。本次增资扩股后，新胜公司仍为公司控股子公司，不影响公司对新胜公司的控制权，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司2026年第二次独立董事专门会议、战略与投资委员会2026年第二次会议审议通过。本事项不需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2026年4月10日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2026-015

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于2025年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）2025年度拟不提取法定盈余公积，亦不进行利润分配及资本公积金转增股本或派发红股。

　　●公司2025年度利润分配预案已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　●因母公司报表2025年末未分配利润为负值，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2025年年初未分配利润-544,966.88万元，2025年度实现净利润1,057.40万元，盈余公积弥补亏损转入32,562.10万元，资本公积弥补亏损转入397,467.68万元，2025年未分配利润为-113,879.70万元。

　　经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，公司2025年度拟不提取法定盈余公积，亦不进行利润分配及资本公积金转增股本或派发红股。本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　截至2025年12月31日，公司母公司报表未分配利润为负值，因此不触及可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、2025年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年末可供股东分配的利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，在符合利润分配原则的前提下，公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2026年4月9日召开第八届董事会第四十五次会议，以同意票9票，反对票0票，弃权票0票的表决结果，审议通过了《关于公司2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司2025年年度股东会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2026年4月10日