哈尔滨威帝电子股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对哈尔滨 威帝电子股份有限公司重大资产 重组草案的信息披露问询函》的公告

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2026-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2026】0626号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

　　“哈尔滨威帝电子股份有限公司：

　　2026年4月2日，你公司披露重大资产购买报告书（以下简称草案），拟现金购买江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称智越天成）100%股份及江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称玖星精密或标的公司）44.85%股份（以下简称本次交易）。经审阅你公司披露的草案，现有如下问题需要你公司作出说明和补充披露。

　　一、关于董事会审议结果。公司披露的《第六届董事会第八次会议决议公告》显示，公司董事郁琼对《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》投反对票，理由是本次交易是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险，对于本次收购需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。关注到，标的公司负债水平较高，截至2023年、2024年及2025年10月（以下简称报告期）各期末，标的公司资产负债率分别为80.94%、73.81%、65.98%，截至2025年10月末，总负债规模约6.8亿元。

　　请公司：（1）结合标的公司经营模式及现金流特征，对比同业可比公司资产负债率与负债结构，说明标的公司资产负债率较高的原因，测算其未来现金流入能否覆盖现金流出，是否存在重大偿债风险；（2）结合本次交易的具体资金来源、支付安排，借款规模、期限结构及利率水平，以及标的公司负债规模、现金流和盈利情况，测算并说明相关支付安排及后续本息偿还是否会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响；（3）结合前述问题及本次交易的支付安排、交易对方是否具备业绩补偿的履行能力等，说明采用现金方式一次性收购标的公司90%股权的合理性，本次交易相关安排能否保障上市公司利益；（4）结合对标的公司后续整合管控安排等情况，说明上市公司后续能否对标的公司经营管理层面施加有效控制，并充分提示整合风险。请独立财务顾问发表意见。

　　二、关于标的公司业绩。报告期内，标的公司实现营业收入55,149.65万元、85,083.20万元、80,933.78万元，各期毛利率分别为33.94%、33.01%及29.24%，2025年11-12月的毛利率进一步下降至27.13%，呈现营收快速增长但毛利率持续下滑的态势。分产品来看，PCM结构件的销售均价从2024年度的11.24元下降至6.96元，降幅达38.08%，铝合金外观件的销售均价从33.05元下降至23.02元，降幅达30.35%，上述两类产品占公司整体营收的比重超40%。分客户来看，海尔集团为公司第一大客户，营收占比超50%。

　　请公司：（1）补充披露标的公司报告期内按产品类别划分的前五大客户名称、销售内容、销售金额及占比、合作年限、毛利率变动情况等，并说明产品销售结构及客户结构变动的主要原因，是否存在对主要客户毛利率持续下滑的情形；（2）结合标的公司销售结构、行业发展趋势、下游客户情况、销售定价政策、市场竞争格局等因素，量化分析销售单价及毛利率下滑的具体原因，并说明销售单价、毛利率及销售规模未来变动趋势；（3）结合标的公司与海尔集团的合作模式、定价机制及后续业务合作情况，说明标的公司对海尔集团是否存在重大依赖以及后续业务开展的可持续性。请会计师和独立财务顾问发表意见。

　　三、关于交易估值。本次交易采用收益法作为评估结论，玖星精密全部权益的评估价值为12亿元，评估增值率为423.67%，预计导致上市公司新增确认商誉76,099.66万元，占上市公司合并后净资产的比例约为98.83%。玖星精密于2024年12月及2025年7月两次增资，评估值分别为8亿元及8.5亿元，与本次交易估值差异较大。关注到，采用收益法进行评估时，预测未来毛利率维持在28%-29%左右，高于2025年11-12月的实际毛利率水平，且预估家电配件、加热膜等业务板块营收增速较快，整体毛利率小幅上升。

　　请公司：（1）结合玖星精密历次交易估值、业务开展情况、交易方案、可比公司估值等情况，说明玖星精密估值在短期内快速上升的原因；（2）结合玖星精密下游客户、在手订单、行业趋势等因素，说明采用收益法评估时预计家电配件、加热膜等业务板块营收增长较快的依据，营收预测是否审慎；（3）结合玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率变动情况，说明采用收益法评估时预测期内毛利率高于2025年11-12月实际水平且未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎，与行业发展趋势是否存在显著差异；（4）结合交易完成后商誉占上市公司净资产的比重及资产负债率的变动情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量。请评估机构和独立财务顾问发表意见。

　　四、关于应收账款及应收票据。截至各报告期期末，标的公司应收账款账面价值分别为23,026.03万元、40,594.29万元、36,222.65万元，应收票据账面价值分别为18,658.01万元、24,197.96万元、25,974.62万元，二者合计占报告期内总资产的比例分别61.97%、63.83%及60.34%。

　　请公司：（1）结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期时长、逾期原因、期后回款、风险客户情况，充分评估应收账款及应收票据的可收回性，并结合票据实际贴现情况分析坏账准备计提的充分性；（2）结合营收变动趋势，说明报告期内应收账款及应收票据余额大幅上升的合理性，以票据作为主要结算方式之一的合理性，结算方式与信用政策是否与可比公司一致，是否存在放宽主要客户信用政策或延长收款时限等以加快销售的情形；（3）结合标的公司应收账款及应收票据规模较大且增长较快的实际情况，分析报告期内应收款项期后回款情况，并说明后续拟采取的应收款项回收安排及保障措施。请会计师和独立财务顾问发表意见。

　　五、关于长期资产。截至各报告期末，标的公司固定资产账面价值分别为10,528.59万元、13,241.91万元、13,787.41万元，在建工程余额分别为655.44万元、281.76万元、1,033.77万元，合计占总资产的比例为16.63%、13.32%及14.38%。

　　请公司：（1）结合生产模式、行业特征、固定资产规模、产销情况及可比公司情况，说明标的公司固定资产情况及产能利用率是否与营收规模及变动趋势相匹配；（2）结合标的公司产能利用率、资产成新率、收入预测情况及上市公司后续业务开展规划，说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素。请评估机构和独立财务顾问发表意见。

　　六、关于公司治理及业绩承诺。根据草案披露，转让方承诺“将不低于所得交易总价款的28%于《股权转让协议》生效之日起2年内用于购买上市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日”。

　　请公司：（1）明确转让方后续增持上市公司股份的具体实施方案，包括但不限于拟采用的增持方式、拟增持的主体、潜在交易对手方等；（2）结合上市公司当前股权结构、治理结构等情况，说明交易对方后续是否存在增持计划，是否可能导致上市公司控制权变更，并说明上市公司拟采取的具体保障措施；（3）结合业绩补偿方案及交易对方相关承诺，说明有关安排能否充分保障业绩承诺的履行。

　　请你公司在收到本问询函后立即对外披露，在十个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”

　　公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月14日