斯达半导体股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603290           证券简称：斯达半导       公告编号：2026-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2026年04月07日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2026年04月13日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕396号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。

　　根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会依照相关规范性文件和《斯达半导体股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次发行的方案。具体如下：

　　1.01 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.02 发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债总额为人民币150,000.00万元，发行数量1,500,000手（15,000,000张）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.03 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.04 债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2026年04月16日（T日）至2032年04月15日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.05 债券利率

　　第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.06 付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.07 转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年04月22日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年10月22日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年04月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.08 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为105.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.09 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.10 转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

　　①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.13 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.14 发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日（2026年04月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年04月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年03月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

　　③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.15 向原股东优先配售

　　（1）发行对象

　　在股权登记日（2026年04月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）优先配售数量

　　原股东可优先配售的斯达转债数量为其在股权登记日（2026年04月15日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售6.263元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.006263手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，公司和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。

　　原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　公司现有总股本239,473,466股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,500,000手。

　　（3）原股东的优先认购方法

　　①原股东优先配售的重要日期

　　股权登记日：2026年04月15日（T-1日）。

　　原股东优先配售认购及缴款日：2026年04月16日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　②原股东的优先认购方式

　　所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年04月16日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753290”，配售简称为“斯达配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配斯达转债，请投资者仔细查看证券账户内“斯达配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原股东持有的“斯达半导”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　③原股东的优先认购程序

　　投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“斯达配债”的可配余额。

　　原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　④若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配斯达转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.16 担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.17 评级事项

　　公司本次发行的可转换公司债券已经大公国际资信评估有限公司评级，并出具了《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告（DGZX-R【2025】01362）》。根据该评级报告，公司主体信用等级为AA+sti，本次可转换公司债券信用等级为AA+sti。

　　在本期债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.18 转股来源

　　本次发行的可转债转股股份全部来源于新增股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息、转换股份及募投项目实施等相关的各项具体事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司2025年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与子公司（如需）、拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权代表公司及子公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　斯达半导体股份有限公司董事会

　　2026年04月14日