深圳市三利谱光电科技股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票 导致股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2026-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　1、根据深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2021年6月5日披露的《简式权益变动报告书》，截至2021年6月4日，公司实际控制人张建军先生持有公司37,056,592股，持股比例为21.31%。自2021年6月5日至2021年11月10日期间，张建军先生通过竞价交易及大宗交易方式减持公司股份。减持完成后，张建军先生持股数量累计减少4,158,500股，持股数量由37,056,592股减少至32,898,092股，持股比例由21.31%下降至18.92%。

　　2、公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人控制的深圳市三利沣光电技术有限公司（以下简称“三利沣”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，三利沣参与本次发行的认购构成关联交易。公司已于2026年4月10日召开第五届董事会2026年第三次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。2026年4月10日，公司与三利沣签署了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司与深圳市三利沣光电技术有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　3、截至本公告日，张建军先生直接持有公司32,898,092股股票，占发行前公司总股本的18.92%，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行的股票由三利沣认购，三利沣系公司控股股东、实际控制人张建军控制的企业，三利沣本次认购股票 25,664,955 股，占本次发行后公司总股本的比例为12.86%。

　　4、本次发行完成后，张建军先生直接持有公司股份32,898,092股，占本次发行后公司总股本的比例为16.49%，通过三利沣间接持有公司25,664,955股份，占本次发行后公司总股本的比例为12.86%，张建军先生直接及间接合计持有公司58,563,047 股，占本次发行后公司总股本的比例为29.35%，张建军仍为公司的控股股东、实际控制人。2024年1月，公司因实施员工持股计划或股权激励回购股份合计377,600股，张建军先生直接及间接合计持股数量占本次发行后公司总股本（剔除回购股份）的比例为29.40%。

　　本次发行完成后，张建军先生控制的上市公司股份比例将从18.92%变成29.35%，触及5%刻度整数倍，具体内容详见公司披露的《详式权益变动报告书》。

　　5、三利沣参与本次认购后，其持有公司股份不超过30%，未触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。三利沣承诺其认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起18个月内不转让。此外，公司实际控制人张建军先生承诺本次发行前其已经持有的上市公司股份，自本次发行完成之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。

　　二、认购对象基本情况

　　（一）基本情况

　　三利沣基本情况如下表所示：

　　截至本预案公告日，三利沣未开展实质性经营活动。

　　（二）股权结构

　　截至本公告日，三利沣及其控制关系如下图所示：

　　三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　公司与三利沣于2026年4月10日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购数量、认购金额、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割、锁定期、生效条件和违约责任等，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

　　四、所涉及后续事项

　　（一）本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

　　（二）本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（三）公司、三利沣及控股股东、实际控制人将根据相关法律、法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月14日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2026-021

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票预案

　　披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月10日召开第五届董事会2026年第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。经董事会审议通过的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月14日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2026-024

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）拟向特定对象发行A股股票的方式向深圳市三利沣光电技术有限公司（以下简称“三利沣”）发行股票（以下简称“本次发行”）。三利沣拟认购公司本次发行的股票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次发行已经公司2026年4月10日召开的第五届董事会2026年第三次会议审议通过，尚需取得公司股东会的批准，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得批准的时间等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司与三利沣签署的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　2026年4月10日，公司与深圳市三利沣光电技术有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），具体情况如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　乙方：深圳市三利沣光电技术有限公司

　　（二）认购金额、认购数量及调整

　　2.1 本次向特定对象发行A股股票数量不超过 25,664,955 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　2.2 乙方同意以现金认购甲方本次发行的全部A股股票。乙方认购甲方本次发行的A股股票的出资金额不超过55,000.00万元（含本数）。

　　如（1）发行前根据本协议第3.2条导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第2.3条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。

　　2.3 如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

　　2.4 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会2026年第三次会议决议公告日。乙方认购价格为 21.43 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

　　3、认购款的支付方式

　　（1）乙方应于本次向特定对象发行相关事项在中国证监会同意注册且收到甲方聘请的主承销商发出的认购股款缴纳通知书之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行所专门开立的账户。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

　　（2）甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资。

　　（3）甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

　　4、税费承担

　　甲乙双方同意按照中国法律的规定各自承担本次发行所产生的依法应由其缴纳/承担的税收和费用（如有）。

　　（四）滚存未分配利润

　　本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　（五）限售期

　　1、乙方承诺其认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　2、乙方所认购的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

　　（六）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的合理损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　2、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

　　（七）协议生效

　　本协议为附条件生效的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、本次发行获得甲方董事会、股东会的审议通过；

　　2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过；

　　3、本次发行获得中国证监会同意注册。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　若上述约定的协议生效条件未能全部成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，本协议自动解除，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会2026年第三次会议决议；

　　2、《附条件生效的股份认购协议》；

　　3、公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

　　4、独立董事专门会议关于公司第五届董事会2026年第三次会议相关事项的审查意见。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月14日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2026-023

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月14日

　　证券代码：002876                证券简称：三利谱                         公告编号：2026-029

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年4月29日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年4月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月29日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年4月22日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2026年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、以上议案已经公司第五届董事会2026年第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、提案一至十表决时，关联股东应回避表决。

　　4、提案一至十一须经股东会特别决议通过（出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意）。

　　5、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司将对中小投资者（除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2026年4月28日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证等进行登记。

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、持股凭证、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书（加盖公章）、持股凭证、法人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件以信函、传真件进行登记，并请进行电话确认。公司不接受电话方式办理登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：黄慧、董玉钧

　　联系电话：0755-36676888

　　联系传真：0755-33696788

　　电子邮箱：dsh@sunnypol.com

　　联系地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

　　邮政编码：518107

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会2026年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362876”，投票简称为“三利投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年4月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年4月29日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市三利谱光电科技股份有限公司2026年第一次临时股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

　　本次股东会提案表决意见示例表

　　委托人姓名/名称（盖章/签字）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托股东持股性质：             委托人账户号码：

　　受托人签名：                   受托人身份证号码：

　　委托有效期至：   年   月   日    委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002876                      证券简称：三利谱                    公告编号：2026-026

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月10日召开第五届董事会2026年第三次会议审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次向特定对象发行A股股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月14日

　　证券代码：002876                     证券简称：三利谱                      公告编号：2026-022

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“向特定对象发行股票”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次发行已经于2026年4月10日召开的第五届2026年董事会第三次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数）。本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，具体影响测算如下：

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向特定对象发行方案于2026年7月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次发行数量为 2,566.50 万股；不考虑发行费用影响，假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为55,000.00万元（该发行数量及募集资金规模仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；

　　4、根据公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润4,708.69万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,985.99万元。假设公司2026年度业绩在2025年度业绩基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算；

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　6、在预测公司本次发行前、后净资产时，未考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。未考虑预案公告日至2026年7月末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的说明

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）规定，基于本次发行于2026年7月末实施完毕的假设计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《深圳市三利谱光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）强化主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　　公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。凭借稳定的产品质量，公司已成为包括京东方、华星光电、惠科等液晶面板生产企业的合格供应商。未来，公司将继续优化主营业务的结构，抢占行业先机，发挥公司的人才优势、技术优势、品牌及声誉优势、偏光片行业优势等，持续提升市场竞争力和持续盈利能力。

　　1、强化目标管理，提升经营水平

　　公司将继续按照权责明确、控制有力、运转高效的原则，以战略为导向，以制度为依据，以强化执行为基础，进一步强化目标管理，持续提升公司经营水平，力争实现主营业务收入、净利润等经济效益指标的稳步增长。

　　2、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率

　　公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

　　为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，公司将充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设，增强对下游主要面板生产企业的配套能力，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东会审议通过的股东回报规划，在严格执行《公司章程》分红政策的基础上，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月14日

　　证券代码：002876                     证券简称：三利谱                      公告编号：2026-025

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票涉

　　及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次向特定对象发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，相关程序的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。

　　3、本次向特定对象发行相关议案于2026年4月10日经公司第五届董事会2026年第三次会议审议通过，关联董事已回避；尚需提交公司股东会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟向特定对象发行A股股票不超过 25,664,955 股（含本数），募集资金总额不超过55,000.00万元，全部由深圳市三利沣光电技术有限公司（以下简称“三利沣”）认购。公司已于2026年4月10日就本次向特定对象发行A股股票事宜与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　本次发行的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人张建军先生控制的公司，其认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。

　　（三）审批情况

　　本次发行的相关议案已于2026年4月10日经公司第五届董事会2026年第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事于2026年4月9日召开的第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。

　　本次交易尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：深圳市三利沣光电技术有限公司

　　公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道1167号海运中心主塔楼1401号-14013

　　法定代表人：黄志华

　　注册资本：201万元

　　成立时间：2023年3月21日

　　统一社会信用代码：91440300MA5HQWE692

　　经营范围：一般经营项目是：专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；合成材料销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

　　（二）控制关系

　　截至本公告披露日，深圳市三利沣控股有限公司直接持有三利沣100%股权，为三利沣的控股股东；张建军先生、张建军先生之子张孜利、张建军先生配偶魏清分别持有深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）51%、48%和1%份额，张建军先生为执行事务合伙人，其通过控制深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）最终间接控制三利沣，张建军先生为三利沣的实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次发行股票的价格为 21.43 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2026年第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

　　四、认购协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　乙方：深圳市三利沣光电技术有限公司

　　（二）认购金额、认购数量及调整

　　2.1 本次向特定对象发行A股股票数量不超过 25,664,955 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　2.2 乙方同意以现金认购甲方本次发行的全部A股股票。乙方认购甲方本次发行的A股股票的出资金额不超过55,000.00万元（含本数）。

　　如（1）发行前根据本协议第3.2条导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第2.3条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。

　　2.3 如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

　　2.4 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会2026年第三次会议决议公告日。乙方认购价格为 21.43 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　（3）现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

　　3、认购款的支付方式

　　（1）乙方应于本次向特定对象发行相关事项在中国证监会同意注册且收到甲方聘请的主承销商发出的认购股款缴纳通知书之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行所专门开立的账户。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

　　（2）甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

　　（3）甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

　　4、税费承担

　　甲乙双方同意按照中国法律的规定各自承担本次发行所产生的依法应由其缴纳/承担的税收和费用（如有）。

　　（四）滚存未分配利润

　　本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　（五）限售期

　　1、乙方承诺其认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　2、乙方所认购的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

　　（六）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的合理损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　2、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

　　（七）协议生效

　　本协议为附条件生效的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、本次发行获得甲方董事会、股东会的审议通过；

　　2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过；

　　3、本次发行获得中国证监会同意注册。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　若上述约定的协议生效条件未能全部成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，本协议自动解除，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。通过本次发行，公司资金实力、资产规模将得到提升，有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，解决公司在业务发展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　六、独立董事专门会议审查意见

　　独立董事召开专门会议就本次发行事项发表审查意见如下：公司与深圳市三利沣光电技术有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。对此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会2026年第三次会议决议；

　　2、《2026年度向特定对象发行A股股票预案》；

　　3、《附条件生效的股份认购协议》；

　　4、公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

　　5、独立董事专门会议关于公司第五届董事会2026年第三次会议相关事项的审查意见。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月14日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2026-028

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　第五届董事会2026年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年4月8日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第五届董事会2026年第三次会议的通知。本次会议于2026年4月10日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事阮志毅先生、陶浩略先生、陈洪涛先生、独立董事郭晋龙先生、胡春明先生、陈志华先生以通讯方式出席并表决。会议由董事长张建军先生召集并主持，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、行政法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

　　关联董事张建军先生已回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了本次发行方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的对象为深圳市三利沣光电技术有限公司，系公司控股股东、实际控制人张建军先生控制的公司，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会2026年第三次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为 21.43 元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

　　5、发行数量

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票数量不超过 25,664,955 股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　6、限售期

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、上市地点

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、募集资金金额及用途

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

　　10、本次发行的决议有效期

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

　　上述子议案逐项审议时，关联董事张建军先生已回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司根据本次发行股票的方案制定了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　关联董事张建军先生已回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的可持续发展能力及市场竞争能力，符合公司及全体股东利益。根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定和公司本次发行股票的方案，公司编制了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　关联董事张建军先生已回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，为确保公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　关联董事张建军先生已回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　关联董事张建军先生已回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟以向特定对象发行股票的方式向深圳市三利沣光电技术有限公司发行股票，张建军先生系公司控股股东、实际控制人，深圳市三利沣光电技术有限公司为张建军先生控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，深圳市三利沣光电技术有限公司为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　关联董事张建军先生已回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　（八）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟以向特定对象发行股票的方式向控股股东、实际控制人张建军先生控制的公司深圳市三利沣光电技术有限公司发行股票，并与深圳市三利沣光电技术有限公司签署《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　关联董事张建军先生已回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　（九）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　关联董事张建军先生已回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　4、根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；

　　5、在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　6、在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；

　　8、在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

　　9、在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；

　　10、根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜；

　　11、办理与本次发行有关的其他事宜。

　　本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　关联董事张建军先生已回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　（十一）审议通过了《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》；

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　（十二）审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司董事会决定于2026年4月29日召开公司2026年第一次临时股东会。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会2026年第三次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月14日