西藏道衡投资有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：西藏华钰矿业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华钰矿业

　　股票代码：601020

　　信息披露义务人名称：西藏道衡投资有限公司

　　住所：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室

　　通讯地址：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室

　　股份变动性质：股份减少（股份转让）

　　签署日期：2026年4月14日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华钰矿业拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　注：本报告书中若出现合计数与各分项直接相加之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的股权结构及股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示：

　　信息披露义务人的实际控制人为刘建军。

　　三、 信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

　　四、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次信息披露义务人通过协议转让部分华钰矿业股权，旨在引入认可上市公司发展战略、未来前景及长期投资价值的战略投资者，借助其地方产业资源优势，与上市公司实现有效的产业协同，促进上市公司持续健康高质量发展。

　　二、在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人暂无未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司股份124,800,716股，占公司总股本的15.22%；本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司股份34,604,599股，占公司总股本的4.22%。

　　二、本次权益变动方式

　　2026年4月10日，信息披露义务人与河南万洋启新管理有限公司签署了《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让的方式，向河南万洋启新管理有限公司转让其持有华钰矿业90,196,117股股份，占公司总股本的11.00%。

　　上述信息披露义务人权益变动情况列表如下：

　　三、《股权转让协议》的主要内容

　　1.协议主体

　　甲方：西藏道衡投资有限公司

　　乙方：河南万洋启新管理有限公司

　　2.股份转让及价款支付

　　（1）标的股份转让安排

　　双方同意，甲方应当按照本协议约定将其所持上市公司90,196,117股股份转让给乙方，乙方应当配合受让。本次标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方将持有上市公司90,196,117股股份，占上市公司总股本的11%，甲方仍持有上市公司34,604,599股股份，占上市公司总股本的约4.22%。

　　双方确认，甲方向乙方转让的标的股份均为甲方持有的未质押、未冻结的90,196,117股标的公司股份。

　　（2）标的股份转让价格及转让对价

　　经双方协商一致，标的股份每股转让价格为27.85元，合计为人民币2,511,961,858.4元（大写：贰拾伍亿壹仟壹佰玖拾陆万壹仟捌佰伍拾捌元肆角）；该转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整股份转让总价款，除非根据相关法律、法规和规范性文件的规定需要进行调整。

　　（3）股份转让价款的具体支付安排

　　第一期：本协议公告之日起5日内，乙方应向甲方支付预付款人民币5亿元（大写：伍亿元整），在乙方支付第二期款项之日，该等预付款直接作为股份转让价款的一部分。

　　第二期：乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下且上市公司完成董事会改选之日起5个工作日内，向甲方支付股份转让价款至股份转让价款总额的50%，第一期预付款5亿元转为股份转让价款，包含在50%的范围内。即乙方本期还应向甲方支付的股份转让价款为人民币755,980,929.2元（大写：柒亿伍仟伍佰玖拾捌万零玖佰贰拾玖元贰角）。

　　第三期：乙方应于标的股份过户登记至乙方名下之日起满6个月之日（如该日不属于工作日则顺延至最近的工作日）向甲方支付剩余全部股份转让价款人民币1,255,980,929.2元（大写：壹拾贰亿伍仟伍佰玖拾捌万零玖佰贰拾玖元贰角）。

　　3.标的股份的交割安排

　　本协议签署后，双方应按照下述约定推进本次股份转让涉及的交割手续尽快办理完毕：

　　（1）本协议生效后5个工作日内，甲乙双方应共同配合将本次股份转让涉及的经营者集中审查申请文件提交至国家反垄断主管部门（如需）；

　　（2）本次股份转让取得国家反垄断主管部门出具的相关批准文件（如需）后3个工作日内，甲方应向上交所提交本次股份转让的全部申请文件。若无需取得国家反垄断主管部门出具的相关批准文件，则在本协议生效后5个工作日内，经甲乙双方确认后，向上交所提交本次股份转让的全部申请文件。

　　（3）甲方应在上交所就同意本次股份转让出具确认意见或同等效力文件后3个工作日内，向登记结算公司提交标的股份过户登记的全部申请文件，将标的股份全部登记至乙方名下，乙方予以配合。

　　（4）甲方负责根据相关法律、法规和上交所的规则等履行本次股份转让的信息披露义务。

　　4.过渡期间安排

　　（1）双方同意，过渡期间，乙方及其聘请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构有权继续对上市公司及其子公司开展尽职调查工作，甲方应当并促使上市公司及其子公司积极配合。若尽职调查发现上市公司及其子公司存在未披露的甲方及其关联方的资金占用、负债（含担保）、资产瑕疵、商业纠纷、诉讼仲裁、处罚或其他可能导致上市公司遭受损失的重大不利影响事件，或上市公司及其子公司新发生安全生产事故、环保事故或其他重大不利影响事件的，乙方有权要求甲方和上市公司及时整改或处理解决、要求甲方承担或向上市公司及其子公司补偿相关损失、调整本次股份转让的交易价格等，若甲方或上市公司不能满足乙方的要求或双方对乙方要求的事项不能达成一致的，乙方有权单方解除本协议而不承担任何违约责任。

　　双方同意，过渡期间，若上市公司及其子公司存在未披露的任何重大不利影响事件或新发生任何重大不利影响事件的，乙方有权单方解除本协议而不承担任何违约责任。如乙方选择继续交易的，在取得甲方书面同意后可在支付股份转让价款时按照上市公司及其子公司已经遭受或可能遭受的损失相应扣减股份转让价款。

　　（2）甲方承诺，过渡期间，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司第一大股东的权利，不得进行任何损害乙方、标的公司、标的公司其他股东、标的公司债权人的重大利益的行为；甲方将合理、谨慎地运营及管理上市公司及其子公司，保证上市公司及其子公司的业务经营合法合规，维持良好运营且不会发生重大不利影响的事件或发生重大不利变化；确保上市公司及其子公司不会发生逾期偿还银行借款本息、延期支付应付款项、迟延履行债务或其他违约行为；确保上市公司及其子公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司及其子公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司及其子公司资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；甲方应并应促使上市公司严格遵守有关法律对甲方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

　　（3）甲方承诺，过渡期间，未经乙方事先书面同意或本协议明确约定或明确授权的事项外，甲方不得通过行使股东权利或者通过上市公司现任董事、高级管理人员等从事以下行为或者使得上市公司及其子公司发生以下情形：

　　1）修改上市公司章程及股东会议事规则、董事会议事规则等；

　　2）进行派发红利、送红股、转增股份、增发或配股等除权、除息事项；

　　3）与任何关联方新增任何交易，或者修改任何现有的关联交易协议或文件；甲方或其关联方非经营性占用（包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用）上市公司及其子公司的资金、资产；上市公司及其子公司为甲方或其关联方债务提供任何形式担保；

　　4）调整董事、高级管理人员及员工薪酬、报酬、津贴、福利等；实施或修改股权激励计划或员工持股计划；

　　5）除日常经营活动外，购买、出售、租赁、授权、许可或以其他方式处置资产且单次交易金额或在任意连续两个月内累计交易金额超过100万元，或签署金额超过500万元的任何合同、协议或其他类似文件等；

　　6）新增实施投资金额超过1,000万元的任何建设项目，包括但不限于新建项目或现有项目的改建、扩建等；

　　7）除已披露的情形外，进行任何股权投资、债权投资、期货投资、风险投资、委托理财，或与任何其他方共同设立公司、合伙企业或其他经济组织；

　　8）新增任何融资、借款，提前偿还任何融资、借款等；为其他方提供财务资助或为其他方债务提供任何形式的担保等；

　　9）进行债务重组，包括但不限于放弃或豁免债权/利益、延长债权/利益的收回或实现期限、对无担保的债务提供担保、增加企业债务负担、放弃或撤销、取消任何业已形成的权利主张等；对外提供捐赠、赞助，无偿或低于市场价格转让资产等；

　　10）导致上市公司利益减损或乙方权益受损的其他相关行为。

　　5.治理结构调整及交接

　　（1）双方同意，标的股份过户至乙方名下后，乙方将对上市公司董事会进行改组，改组后的董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。除上市公司现任非独立董事蒋仕来、布景春和独立董事叶勇飞，以及职工代表董事外，其余5名董事可由乙方推荐、提名，经股东会审议通过后取得董事任职资格。

　　甲方应负责促使上市公司现有董事会在标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内，召开董事会并审议通过董事会改组相关事宜，并发出召开股东会的通知，将董事会改组相关事宜及乙方推荐、提名或委派的5名董事候选人提交公司股东会进行审议和投票选举。甲方应负责促使上市公司除蒋仕来、布景春、叶勇飞及职工代表董事以外的5名董事，按照要求向上市公司提交辞职报告，辞去董事职务，确保上市公司董事会顺利完成改组。

　　（2）双方同意，标的股份过户至乙方名下后，乙方有权调整公司的全部高级管理人员，并提交董事会审议。如乙方决定暂不调整公司的高级管理人员的，则该等高级管理人员视为乙方提名/推荐，其应当根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定继续勤勉履职，且乙方有权随时予以更换。如需要，甲方应当促使乙方拟更换的高级管理人员向上市公司提交辞职报告，确保上市公司经营管理团队顺利完成调整。

　　（3）截至本协议签署日，甲方及其股东、亲属等关联方为上市公司及其子公司的部分债务提供过连带责任保证担保，乙方承诺：标的股份变更登记至乙方名下后3个月内，乙方负责解除甲方及其股东、亲属等关联方为上市公司及其子公司提供的所有保证担保、财产抵押担保、质押担保等。

　　（4）除本协议另有明确约定之外，自标的股份过户至乙方名下之日起，甲方享有的标的股份的所有股东权益由乙方享有或承担，包括与标的股份有关的所有权、提案权、表决权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的上市公司股东应享有的一切权利

　　6.协议的成立与生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并生效。

　　本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。发生以下任一情形时，本协议双方均有权以书面通知形式单方解除本协议，且不承担任何违约责任：

　　（1）上交所不同意就本次股份转让出具确认意见或同等效力文件；

　　（2）国家反垄断主管部门未能核准本次股份转让（如需）；

　　（3）非因任一方的原因，本协议签署之日起超过6个月，本次股份转让仍未能取得上交所同意本次股份转让的确认意见或同等效力文件和/或仍未通过国家反垄断主管部门核准（如需）。

　　按照本协议约定有权单方解除协议的一方，按照本协议约定以书面通知形式单方解除本协议的，本协议自有权解除协议一方的书面解除通知送达另一方之日起自动解除。

　　双方同意，本协议经双方协商一致解除或有权解除协议一方按照本协议第3.1条约定、第6.3条约定或不可抗力原因解除本协议的，甲方应在本协议解除之日起6个月内，将乙方已支付的全部预付款/股份转让价款，全部返还给乙方。

　　7.违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。

　　本协议签署后，甲方未按照本协议第6.4条约定向乙方返还股份转让价款及资金成本的，每逾期一日，甲方应按照未返还预付款/股份转让价款及资金成本合计金额的万分之五按日向乙方支付违约金，直至相关款项全部返还乙方为止。

　　本协议签署后，甲方违反本协议第2.6条、第三条、第4.1条约定的，应被视作违约。除本协议另有约定外，甲方应根据乙方的要求立即纠正违约行为并按照交易总金额的20%向乙方承担违约责任。

　　本协议签署后，乙方未按照本协议第2.3条约定支付股份转让价款的，或未按第2.6.3条约定解除担保的，每逾期一日，乙方应按照应支付而未支付股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权以书面通知形式单方解除本协议，乙方应在收到甲方书面解除通知之日起3个工作日内向甲方支付股份转让价款总额20%的违约金。前述违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。

　　双方按本协议约定解除本协议且甲方按照本协议约定向乙方退还全部股份转让价款及资金成本并支付完毕应支付的全部违约金、赔偿金等款项后，如标的股份已经完成过户的，则乙方应将标的股份返还给甲方，乙方应在就标的股份返还事宜取得国家反垄断主管部门审核批准（如需）及上交所同意的合规确认意见或同等效力文件之日（如需）起5个工作日内将标的股份返还至甲方名下，甲方应配合办理相关手续。

　　四、本次拟转让股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制情况。本次转让不存在附加特殊条件、补充协议，就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份也不存在其他安排。

　　五、本次权益变动的其他相关情况说明

　　1、本次权益变动将导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　2、本次协议转让事项尚需国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）、上交所进行合规性确认，并在中登公司办理相关股份过户登记手续，本次协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。

　　3、本次《股份转让协议书》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　六、前次权益变动报告书披露情况

　　信息披露义务人前次权益变动报告书披露日期为2021年3月19日，具体内容详见披露的《华钰矿业：简式权益变动报告书（西藏道衡）》。前述前次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司无限售流通股股票110,146,175股，占当时上市公司总股本的19.8404%。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告披露的股份转让外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书；

　　4、信息披露义务人签署的交易协议。

　　二、备查文件备至地点

　　本报告书及备查文件置备于上市公司董事会办公室，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：西藏道衡投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：刘建军

　　2026年4月14日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：西藏道衡投资有限公司

　　法定代表人：刘建军

　　2026年4月14日