瑞芯微电子股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2026-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知和材料于2026年4月3日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2026年4月13日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司高级管理人员列席本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于＜2025年年度报告＞及其摘要的议案》

　　《瑞芯微电子股份有限公司2025年年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司2025年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　2、审议通过《关于＜2025年度利润分配预案＞的议案》

　　公司董事会同意以2025年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），预计派发现金红利总额为505,193,520.00元，资本公积不转增。

　　上述2025年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2026年3月31日公司总股本420,994,600股计算，实际派发现金红利总额将以2025年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-016）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　3、审议通过《关于＜2025年度总经理工作报告＞的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　5、审议通过《关于＜2025年度董事会审计委员会履职情况报告＞的议案》

　　《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　6、审议通过《关于＜2025年度独立董事述职报告＞的议案》

　　《2025年度独立董事述职报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　7、审议通过《关于＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　《2025年度内部控制评价报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　8、审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，现认为公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合股票期权行权条件的激励对象为117名，拟行权数量为75.80万份，占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为3名，拟解除限售数量为2.80万股，占已获授限制性股票比例为40%。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-017）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　9、审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，现认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件均已成就。本次符合股票期权行权条件的激励对象为279名，拟行权数量为141.66万份，占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为5名，拟解除限售数量为3.60万股，占已获授限制性股票比例为30%。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-019）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　10、审议通过《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，现认为公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。本次符合股票期权行权条件的激励对象为7名，拟行权数量为35.10万份，占已获授股票期权比例为30%。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026-021）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　11、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计21,000份股票期权进行注销。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-023）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2026年4月15日

　　证券代码：603893           证券简称：瑞芯微        公告编号：2026-017

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合股票期权行权条件的激励对象为117人；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为3人

　　● 限制性股票拟解除限售数量：2.80万股

　　● 股票期权拟行权数量：75.80万份，行权价格为70.10元/份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　● 本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序

　　1、2022年11月24日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于＜瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关事项的议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年12月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于＜瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关事项的议案。

　　3、2022年12月26日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。

　　4、2023年8月14日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次激励计划授予预留权益的相关事项发表了核查意见。

　　5、2024年4月12日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　6、2024年8月6日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　7、2025年1月20日，分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　8、2025年4月21日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　9、2025年8月18日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　10、2026年2月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》。

　　11、2026年4月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售成就的议案》。

　　（二）2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划授予情况

　　1、股票期权授予情况

　　2、限制性股票授予情况

　　注：公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划剩余预留的9.00万份股票期权在2022年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　二、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件说明

　　根据2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予股票期权第三个等待期为自相应部分授权之日起41个月，第三个行权期为自相应部分股票期权授权之日起41个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起53个月内的最后一个交易日当日止；首次授予限制性股票第三个限售期为自相应部分授予登记完成之日起41个月，第三个解除限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起41个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起53个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权授权日为2022年12月26日，第三个等待期将于2026年5月25日届满；限制性股票授予登记完成日为2023年2月6日，第三个限售期将于2026年7月5日届满。

　　综上所述，公司董事会认为，公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。根据公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的行权和解除限售安排，首次授予第三个行权期及第三个限售期可行权数量及解除限售数量分别占已获授股票期权和占已获授限制性股票比例为40%，同意为符合条件的117名激励对象办理首次授予股票期权第三个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计75.80万份；为符合条件的3名激励对象办理首次授予限制性股票第三个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计2.80万股。

　　三、本次行权及解除限售的具体情况

　　（一）本次股票期权行权的具体情况

　　1、授权日：2022年12月26日

　　2、行权数量：75.80万份

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。

　　3、行权人数：117人

　　4、行权价格：70.10元/份

　　若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

　　5、行权方式：自主行权，已聘请兴业证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　7、行权安排：自相应部分股票期权授权之日起41个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起53个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况

　　注：（1）截止目前，公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的10名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，因此本次股票期权行权人数为117名。

　　（2） 实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　（二）本次限制性股票解除限售的具体情况

　　1、授予日：2022年12月26日

　　2、解除限售数量：2.80万股

　　3、解除限售人数：3人

　　4、激励对象名单及解除限售情况

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，本次符合股票期权行权条件的激励对象为117名，拟行权数量为75.80万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为3名，拟解除限售数量为2.80万股。本次可行权及解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，可行权及解除限售激励对象的资格合法、有效。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，本次条件成就已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次条件成就的相关事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2026年4月15日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2026-018

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开的2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2026年4月13日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售成就的议案》。公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：    1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商兴业证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

　　2、行权数量：75.80万份

　　3、行权人数：117人

　　4、行权价格：70.10元/份

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　7、行权安排：自相应部分股票期权授权之日起41个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起53个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　9、 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1） 上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2） 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　10、 公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2026年4月15日