湘潭永达机械制造股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：001239              证券简称：永达股份              公告编号：2026-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1854号）核准，公司2023年12月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价为12.05元/股，募集资金总额为人民币723,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币86,805,438.47元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额5,198,649.94元），募集资金净额为人民币636,194,561.53元。

　　该次募集资金到账时间为2023年12月6日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月6日出具天职业字[2023]51912号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2025年12月31日止，本公司前次募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

　　本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户及购买保本型结构性存款，截至2025年12月31日，该类理财账户余额如下（单位：人民币元）：

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2025年12月31日，不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（四） 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　经本公司于2024年1月17日召开的第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币100,806,255.81元。上述置换业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并已出具了天职业字[2024]1649号《关于湘潭永达机械制造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。

　　（五） 闲置募集资金使用情况说明

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经本公司2024年9月29日第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，在确保不影响募集资金使用计划、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　经本公司2025年7月10日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，在确保不影响募集资金使用计划、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币2亿元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2025年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金未归还金额为人民币157,945,091.61元。

　　2、用闲置募集资金进行现金管理情况

　　经本公司 2023年12月21日第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，本公司使用额度不超过人民币6亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等)，以更好的实现公司现金的保值增值，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。该议案于2024年1月8日经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　经本公司2025年1月3日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金投资项目和公司正常运营的情况下，可使用最高不超过人民币3.5亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自本议案经董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　在有效期内，公司按照批准额度使用闲置募集资金，截至2025年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期金额为人民币162,970,000.00元。

　　（六） 尚未使用的前次募集资金情况

　　1、尚未使用的前次募集资金金额及去向

　　截至2025年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金金额为人民币349,996,037.21元，募集资金产生的累计利息及理财收入扣除银行手续费后净额11,035,235.58元。用途及去向为：使用闲置募集资金进行现金管理未到期金额人民币162,970,000.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金未归还金额人民币157,945,091.61元，以活期存款方式存放于募集资金专项账户中资金余额人民币40,116,181.18元。

　　2、剩余前次募集资金的使用计划和安排

　　前次募集资金尚未使用完毕的原因系“智能制造基地建设项目”未按预期进行投入。“智能制造基地建设项目”拟通过购置土地并自建厂房，扩大公司金属结构件产能，是基于当时的产业政策、行业趋势、市场空间以及公司业务优势，进行合理规划后确定的。然而，近年来受宏观经济调整、行业发展趋势及需求波动影响，该募投项目的市场环境发生变化，且公司已通过租赁生产用地的方式补充了部分产能，继续新增结构件产能的必要性不足。经公司审慎研究，并对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，拟终止募投项目“智能制造基地建设项目”并将募集资金投入到新募投项目“高端装备金属结构件生产线升级改造项目”和“高端重载齿轮智能生产线建造项目”，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东的利益。

　　经2026年3月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，公司将募集资金投资项目“智能制造基地建设项目”变更为“高端装备金属结构件生产线升级改造项目”和“高端重载齿轮智能生产线建造项目”。本次变更募投项目事项尚待公司2025年年度股东会审议通过方可实施。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　“生产基地自动化改造项目”为对原有生产厂房及生产设备进行改造更新，不直接产生经济效益，无法单独计算效益。

　　“补充流动资金”不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未作测算，实际效益也无法单独核算。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺情况

　　不适用。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　不适用。

　　四、 前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、结论

　　董事会认为，本公司按A股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　2026年4月14日

　　附件1

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2025年12月31日

　　编制单位：湘潭永达机械制造股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1：该募投项目因市场环境变化等因素，未实际发生投入。具体详见本报告正文“二、（六）尚未使用的前次募集资金情况”。

　　注2：差额金额主要为银行存款利息用于该募投项目支出。

　　附件2

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2025年12月31日

　　编制单位：湘潭永达机械制造股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：001239         证券简称：永达股份         公告编号：2026-026

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第二届董事会第十四次会议于2026年4月14日（星期二）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2026年4月13日以微信或电子邮件方式送达全体董事，本次会议为紧急会议，经公司全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈培良先生主持，高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项符合相关法律、法规规定的各项条件。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、 本次交易方案概述

　　本次交易由公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方葛艳明持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“金源装备”“标的公司”）持有的49%股权同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　2、 发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（2）标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为交易对方持有的金源装备49.00%股权；交易对方为葛艳明。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（3）发行方式、发行对象和认购方式

　　本次购买资产的股份发行对象为葛艳明，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（4）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　经交易各方协商一致，本次发行价格确定为13.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。最终发行价格尚需经公司股东会审议、深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后确定。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（5）交易价格

　　本次交易评估机构对标的公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）评报字（2026）第0527号《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日2025年12月31日，标的公司股东全部权益评估价值为144,927.89万元，标的公司合并口径下所有者权益账面价值为133,275.54万元，增值11,652.35万元，增值率为8.74%。

　　本次标的资产交易价格以沃克森出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，参考上述评估结果确定标的公司100%股权的交易作价为142,000.00万元，对应本次交易标的49%股权的交易价格为69,580.00万元，与评估结果不存在显著差异。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（6）支付方式

　　标的资产交易对价中的20,874.00万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。具体交易对价支付方式如下：

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（7）发行数量

　　本次交易发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

　　本次交易标的资产的交易价格为69,580.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价48,706.00万元，发行价格为13.96元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量为34,889,684股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.69%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行股份数量将随着发行价格的调整而相应调整。本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过后由中国证监会注册批复的为准。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（8）锁定期安排

　　交易对方就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　前述锁定期届满后，交易对方就本次交易取得的上市公司股份按照3年业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为 30%、30%、40%，具体安排如下：

　　①业绩承诺期前两年，在上市公司该年的年度报告公告次日，若标的公司当年实现净利润≥6,500 万元，解锁当期对应比例股份；当年未达标则当期股份暂不解锁。

　　②若业绩承诺期第1年未达标，但前两年（含该未达标年度）累计实现净利润≥13,000万元，于第2年度上市公司对应的年度报告公告次日，解锁第1年度对应比例股份；若累计实现净利润未达到13,000万元，则第1年度对应比例股份暂不解锁。

　　③业绩承诺期最后一年，在标的公司业绩承诺专项审计报告出具后，满足以下任一条件的，交易对方所持全部未解锁股份在经上市公司书面确认后10日内一次性解锁：a.标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥25,000 万元；b.交易对方已履行完毕全部业绩承诺补偿义务（若有）。

　　上述解锁条件涉及的标的公司业绩承诺期内实现净利润数额由上市公司聘请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定，实现净利润数额的计算方法遵照上市公司和交易对方关于本次交易另行签订的《业绩承诺与补偿协议》中本次交易业绩承诺条款的相关约定。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承诺，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若交易对方股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规要求不相符的，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见或相关法律法规要求进行调整。

　　交易对方在股份锁定期未解除期间或交易对方触发约定的业绩补偿且未履行完毕业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份，则其所得收益归上市公司所有；如交易对方未将所得收益上缴上市公司，则由上市公司通过诉讼方式追偿。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（9）业绩承诺和补偿安排

　　①业绩承诺

　　本次交易项下，业绩承诺期为2026年度至2028年度。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于2.50亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数据为准）。

　　业绩承诺期内，由标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除（1,000万元以上的固定资产投资项目需经标的公司董事会审议通过并形成董事会决议后方可实施）。新建项目指本次交易股权交割后，标的公司董事会审议通过的新建或技改项目（不包括机器设备日常更新换代的资本性支出项目）。

　　②业绩补偿

　　前次交易业绩承诺期的业绩缺口（A，单位：万元）=累计承诺扣非净利润数25,000万元-2025年至2027年累计实现扣非净利润数；若A小于0，则A取值0。

　　本次交易业绩承诺期的业绩缺口（B，单位：万元）=累计承诺扣非净利润数25,000万元-2026年至2028年累计实现扣非净利润数；若B小于0，则B取值0。

　　a.本次交易业绩承诺未完成，但累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的90%以上

　　本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利润低于累计承诺净利润但已达到累计承诺净利润90%的情况，补偿规则如下：

　　b.本次交易业绩承诺未完成，且累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的90%

　　本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利润低于累计承诺扣非净利润的90%，补偿金额计算公式如下：

　　业绩承诺期应补偿金额=本次交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额×[(累计承诺扣非净利润-累计实现扣非净利润)÷累计承诺扣非净利润]，即本次交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额×B/25,000万元

　　③补偿方式

　　业绩承诺方应先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿，股份数额不足时，则由业绩承诺方以支付现金的方式补足差额。

　　其中：应补偿股份数量=应补偿金额÷上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。经计算得出的业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

　　应补偿现金金额（如有）=应补偿金额-已补偿股份数量×上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。

　　业绩承诺方的应补偿金额应扣除业绩承诺方在本次交易中因取得补偿金额对应的部分对价而支付的税费。业绩承诺方因业绩承诺而应向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价扣除相关税费后的净额。

　　在业绩承诺期内，上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺方持有上市公司的股份数量发生变化的，则业绩承诺方当期应补偿股份数量调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方应补偿股份数量（调整前）×（1+送股或配股或转增比例）。

　　在业绩承诺期内如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方应当就补偿股份数量对应取得的现金股利（税后）返还予上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不纳入应补偿金额的计算。计算公式为：应返还的现金股利金额＝每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方应补偿股份数量。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（10）超额业绩奖励安排

　　鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，且前次交易已设定2025年至2027年的超额业绩奖励条款，经协商一致，业绩奖励的计算周期延长为2025年至2028年，且计提超额业绩奖励的业绩标准设置为3.34亿元。具体约定如下：

　　“若标的公司2025年至2028年累计实现的扣非净利润高于3.34亿元，则上市公司同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在两次交易中取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。

　　除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。

　　业绩奖励总额（包括2025年至2028年超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过两次交易作价合计数的20%。

　　如2025年至2028年累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。

　　本协议生效后，前次交易关于超额业绩奖励的约定不再执行。”

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（11）过渡期损益安排

　　标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次向上市公司转让的股权比例承担。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（12）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（13）决议有效期

　　与本次交易有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　3、 募集配套资金的具体方案

　　（1）发行种类、面值及上市地点

　　本次交易中发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（2）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（3）发行对象及发行方式

　　上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

　　最终发行对象将由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（4）发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次募集配套资金总额不超过48,706.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（5）锁定期安排

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定期安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（6）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（7）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，具体如下：

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（8）决议有效期

　　与本次交易有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　关联董事葛艳明回避表决

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案及上述各项子议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　（三）审议通过《关于＜湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（四）审议通过《关于签订本次交易相关协议的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与交易对方签署《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组及关联交易但不构成重组上市的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据公司和标的公司2025年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例情况如下：

　　单位：万元

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

　　注2：以上财务数据均为2025年末/2025年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　本次交易的资产净额指标占比超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组及关联交易但不构成重组上市的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（七）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司49%股权，但不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组及关联交易但不构成重组上市的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

　　公司董事会根据《重组管理办法》的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的情况，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项对比和审慎判断后，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出说明。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（十）审议《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的情形的议案》

　　公司董事会就本次交易是否存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形作出了说明。经审慎判断，董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司董事会就本次交易是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定作出了说明。经审慎判断，公司董事会认为，截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定情形的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

　　公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经审慎判断，公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易信息首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　经审慎判断，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（十六）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请的审计机构、备考审阅机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2024年度、2025年度的财务报表进行审计并出具了《江苏金源高端装备有限公司审计报告》（天职业字（2026）1088号），并为本次交易审阅公司2025年1月1日至2025年12月31日的备考合并财务报表后出具了《湘潭永达机械制造股份有限公司审阅报告》（天职业字（2026）1089号）；沃克森就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0527号）。公司董事会对前述报告予以确认。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏金源高端装备有限公司审计报告》（天职业字（2026）1088号）、《湘潭永达机械制造股份有限公司审阅报告》（天职业字（2026）1089号）、《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0527号）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性作出说明。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价具有公允性。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价公允性的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（十九）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　为保证本次交易顺利进行并保障公司及股东利益，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请湖南启元律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构和备考审阅机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。

　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（二十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本次交易对每股收益的影响、防范和填补即期回报摊薄措施以及相关承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（二十一）审议通过《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况报告，同时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《湘潭永达机械制造股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职审字（2026）1088-1号）。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职审字（2026）1088-1号）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（二十二）审议通过《关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度及《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的相关规定，结合公司经营情况、现金流量、财务状况、未来发展规划等因素，公司董事会制定了《湘潭永达机械制造股份有限公司未来三年股东回报规划(2026-2028年)》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司未来三年股东回报规划(2026-2028年)》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（二十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权公司董事长或其他人士，在相关法律法规规定的范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次交易的申报事宜：包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券及所有监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次交易相关的申请材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；回复深交所、中国证监会及有关监管部门的反馈意见等；

　　2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易相关的所有协议和文件，包括但不限于《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》等；

　　3、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构等中介机构办理本次交易的相关工作，包括但不限于签署中介机构聘用协议等与本次交易有关的一切协议和文件，并决定各中介机构的服务报酬等；

　　4、根据相关法律法规及政策变化以及深交所、中国证监会等证券监管部门对本次交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案作相应调整，并对本次交易的申请文件做出补充、修订和调整，或在必要时延期、中止或终止本次交易；

　　5、根据深交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次交易项下募集配套资金的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机及与募集配套资金方案在内的其他一切具体事宜；

　　6、根据公司股东会的批准和深交所审核及中国证监会注册情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）等；办理本次交易相关各公司的工商变更登记/备案相关事宜。

　　7、在本次交易完成后，办理本次交易的股份认购、股份登记、股份锁定及上市、股份补偿（如涉及）等相关事宜；

　　8、在本次交易完成后，根据本次交易的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次交易有关的其他后续事宜；

　　9、在相关法律法规、深交所、中国证监会等证券监管部门允许的情况下，办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　10、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起 12 个月。

　　同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其他人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　（二十四）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》

　　经由公司董事会提请，公司拟定于2026年4月30日下午2点40分在公司三楼会议室以现场与网络相结合方式召开2026年第一次临时股东会。

　　关联董事葛艳明回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、第二届董事会独立董事第四次专门会议决议；

　　3、第二届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　4、第二届董事会战略与发展委员会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

　　2026年4月14日

　　证券代码：001239           证券简称：永达股份           公告编号：2026-025

　　湘潭永达机械制造股份有限公司关于

　　披露重组报告书暨一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”） 购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　2026年4月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于＜湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告及文件。

　　本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会审议通过、取得深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会注册等，本次交易取得上述批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

　　2026年4月14日

　　证券代码：001239              证券简称：永达股份              公告编号：2026-027

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”）购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次权益变动原因为：在不考虑募集配套资金的情况下，因本次交易中公司拟以发行股份的方式支付部分交易对价，将导致公司原股东的持股比例被动稀释，且本次发行股份购买资产的发行对象将对应取得公司新增股份。

　　2026年4月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于＜湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前后，上市公司实际控制人均为沈培良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

　　假定不考虑募集配套资金，以2025年12月31日上市公司的持股情况为基础，本次权益变动前后上市公司的股本结构如下：

　　注：本次交易前数据系公司截至2025年12月31日的股权结构，本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等，本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。

　　公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

　　2026年4月14日