美年大健康产业控股股份有限公司 第九届董事会第二十一次（临时）会议 决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2026-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次（临时）会议经全体董事同意，会议于2026年4月14日上午9:30以通讯结合书面审议方式召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事为9名。会议由公司董事长俞熔先生主持，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于签署＜重整投资协议＞的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　根据重整工作的推进要求，同意公司与浙江棒杰控股集团股份有限公司及其预重整管理人签署重整投资协议，并据此参与后续重整程序。同时，为顺利推进本次参与浙江棒杰控股集团股份有限公司重整投资后续事宜，现提请股东会同意董事会并进一步同意公司管理层全权负责本次重整相关工作。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　《关于签署＜重整投资协议＞的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议并通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十五日

　　证券代码：002044                证券简称：美年健康                公告编号：2026-023

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于召开2026年第二次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）2026年第二次临时股东会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2026年4月14日召开的第九届董事会第二十一次（临时）会议，定于2026年4月30日召开公司2026年第二次临时股东会，本次股东会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东会的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东会届次：2026年第二次临时股东会

　　2.股东会的召集人：董事会

　　3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年4月30日14:50

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年4月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月30日9:15至15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6.会议的股权登记日：2026年4月23日

　　7.出席对象：

　　（1）2026年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8.会议地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东会提案编码表

　　2.提案内容

　　上述议案已经公司2026年4月14日召开的第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见2026年4月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3.其他说明

　　以上议案公司将对中小股东（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　（一）出席现场会议的登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件二）办理登记手续；

　　（2）自然人股东应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；自然人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（附件二）办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2026年4月28日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2.登记时间：2026年4月28日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3.登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（二）其他事项

　　1.本次股东会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2.会议联系方式：

　　联系人：万晓晓、刘丽娟；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2026年4月30日  交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年4月30日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2026年第二次临时股东会授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2026年第二次临时股东会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股份类别及持股数量：                   委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                                               受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                                       委托日期：          年      月      日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2026-022

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于签署《重整投资协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.投资标的名称：浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”）

　　2.投资金额：582,300,000元（如实际受让股份的数量调整，实际支付投资款按每股价格与实际受让股份数量计算确定）。

　　3.棒杰股份已进入预重整程序，能否进入重整程序尚存在不确定性。即使发生重整不成功的情况，对美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）经营方面亦不会造成重大负面影响。

　　4.虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在因触发《重整投资协议》解除协议条款造成协议解除的风险。本次参与重整投资的后续进度和效果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　一、本次重整投资概述

　　根据棒杰股份于2026年1月6日发布的《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2026-001），金华中院于2026年1月5日作出（2026）浙07破申1号《决定书》、（2026）浙07破申1号之一《决定书》，决定对棒杰股份启动预重整，并指定浙江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“临时管理人”）担任棒杰股份预重整临时管理人。2026年1月8日，临时管理人根据《中华人民共和国企业破产法》和最高人民法院、中国证券监督管理委员会《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合棒杰股份实际情况，公开招募重整投资人，具体内容详见棒杰股份发布的《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2026-004）。

　　公司于2026年1月29日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于拟参与浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整的议案》，同意公司作为意向投资者参与棒杰股份重整投资人的公开招募，并指定下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）为重整受让主体，通过该主体取得棒杰股份的控制权，成为其重整完成后的控股股东。同时，董事会授权公司管理层代表公司组织参与本次交易相关的投资人遴选、尽职调查、编制预重整投资方案等工作。

　　2026年2月27日，公司召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于制定＜浙江棒杰控股集团股份有限公司重整投资方案＞的议案》。由于公司制定棒杰股份重整投资方案涉及投资金额、投资方案等内容，该内容涉及商业秘密，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《信息披露暂缓与豁免管理制度》关于暂缓披露的规定，公司暂缓了关于本事项的披露。截至本公告披露日，暂缓情形已消除。

　　根据棒杰股份管理人的要求，公司作为重整意向投资人向管理人提交了有约束力的重整投资方案。经依法遴选评审，近日，棒杰股份预重整管理人确定公司为重整产业投资人。

　　2026年4月14日，公司召开第九届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于签署＜重整投资协议＞的议案》，同意公司与棒杰股份及其预重整管理人签署《重整投资协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，本次参与棒杰股份重整投资（以下简称“本次重整投资”）尚需提交公司股东会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、签署重整投资协议及其主要内容

　　1.重整主体基本情况

　　（1）基本工商登记信息

　　1）公司名称：浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　2）企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　3）成立日期：1993年8月3日

　　4）统一社会信用代码：91330000609786138W

　　5）注册地址：浙江省金华市义乌市苏溪镇镇南小区

　　6）注册资本：人民币45,935.2513万元

　　7）法定代表人：曹远刚

　　8）经营范围：一般项目：企业总部管理；服装制造；服装辅料制造；货物进出口；技术进出口；针织或钩针编织物及其制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；电池销售；电池制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；光电子器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（2）主要股东情况

　　根据棒杰股份披露的《2025年三季度报告》，截至2025年9月30日，棒杰股份前十名股东持股情况如下：

　　（3）实际控制人情况

　　根据棒杰股份披露的公告，棒杰股份的实际控制人为黄荣耀。

　　（4）主要财务数据情况

　　单位：元

　　注：截至董事会会议召开时，棒杰股份尚未公告2025年年度财务数据。以上数据来源于棒杰股份《2025年三季度报告》《2024年年度报告》《2023年年度报告》。

　　2.关联关系或者一致行动关系

　　棒杰股份与公司及公司的董事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　3.《重整投资协议》主要内容

　　甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　乙方：美年大健康产业（集团）有限公司

　　丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人

　　（1）投资方案

　　1）投资目的

　　乙方的投资目的为在交割完成前甲方持续维持上市地位的前提下，乙方通过本次重整投资成为重整后甲方的控股股东，获得甲方的控股权。

　　2）重整投资人身份确认

　　各方确认，经过公开招募和遴选确定，乙方为甲方预重整暨重整程序的产业投资人。

　　各方确认，乙方作为本次投资的主体，如后续棒杰股份被金华中院裁定受理重整，且乙方遵守本协议约定的，管理人将不再另行组织遴选产业投资人。在重整计划执行阶段，乙方将根据本协议约定受让甲方转增的标的股票并支付相应现金对价。

　　3）投资人受让标的股票

　　各方确认，乙方拟按本协议约定的条件，以甲方重整计划被法院裁定批准之日甲方剔除回购专户股份数后的总股本为基数，按约每10股转增14.44股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约650,000,000股。按照截至2026年4月14日甲方剔除回购专户股份数后的总股本449,743,693股计算，转增完成后，棒杰股份的总股本为1,099,743,693股。

　　棒杰股份转增股票将不向原股东分配，除用于清偿债权人的股票外，剩余转增股票全部由重整投资人受让。其中，乙方的投资金额共计582,300,000元（大写：伍亿捌仟贰佰叁拾万元整），相应受让棒杰股份转增股票共计180,000,000股，占棒杰股份重整后总股本16.3675%的股份。

　　棒杰股份财务投资人受让的转增股票中，其中80,000,000股由丙方按照金华中院指导的方式确定对应财务投资人并进行认购。

　　剩余财务投资人均需经过乙方指定和确认，乙方有权向甲方发出指定财务投资人及确定财务投资额度的通知，甲方和丙方应当按照乙方通知与被指定财务投资人直接签署财务投资协议，该等重整投资协议的签署时间由乙方指定。

　　4）标的股票的受让对价

　　以本协议签订日前一百二十个交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的50%，即3.235元/股的价格受让棒杰股份转增股票180,000,000股，共计支付标的股票对价款582,300,000元（大写：伍亿捌仟贰佰叁拾万元整）。

　　除各方另有约定外，乙方指定的财务投资人认购甲方转增股票的价格为届时财务投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值的50%，可认购股数为棒杰股份全部转增股本中扣除产业投资人认购股数、用于抵债清偿股票数量以及丙方按照金华中院指导的方式确定的财务投资人认购的80,000,000股后的剩余全部股数，除非经乙方另行通知确定。

　　如各方后续需签署补充协议的，则乙方及乙方指定财务投资人认购甲方转增股票的交易基准价和折扣比例仍按照前述确定的标准。

　　如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变化的，则乙方及乙方指定财务投资人认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值，认购价格为该等交易基准价的50%。

　　5）受让标的股票锁定期

　　乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起六十个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。

　　6）投资方案调整

　　由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，在不影响乙方实现投资目的的前提下，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行协商调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

　　（2）投资款支付、使用及标的股票交割

　　1）保证金的转换与支付

　　各方确认，乙方在重整投资人招募报名阶段及遴选阶段已缴纳的共计50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）报名保证金及追加保证金，自本协议生效之日起转为本协议的履约保证金。

　　2）投资款的支付

　　①履约保证金的转换

　　本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。

　　②投资款支付时间

　　乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5个工作日内，根据本协议约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。

　　3）标的股票交割

　　各方同意，在投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及管理人应于转增股票登记至管理人证券账户后的5个工作日内启动标的股票登记至乙方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。

　　4）投资款的使用

　　各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合乙方提交的重整投资方案的前提下，产业投资人和所有财务投资人支付的投资款可用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金，具体债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定确认债权情况进行调整。

　　（3）投资方案、本协议、重整计划草案（预案）、重整计划草案、重整计划的关系

　　各方确认，本协议生效后，如棒杰股份后续被金华中院裁定受理重整，本协议效力自动延续至甲方重整程序中。

　　各方确认，本协议各项内容基于投资方案及各方友好协商最终确定，投资方案与本协议不一致的内容以本协议为准。本协议未约定事宜，以投资方案为准。

　　根据本协议制作的重整计划草案（预案）/重整计划草案将由甲方债权人会议表决，在向债权人会议提交重整计划草案（预案）/重整计划草案前，应当征求乙方意见。如在征求意见或补充征求意见后5个工作日内，乙方未书面回复意见的，视为无异议。若乙方反馈的意见与本协议内容及投资方案冲突的，丙方有权不予采纳；若乙方反馈的意见与本协议内容及投资方案一致的，丙方应当采纳。

　　重整计划草案（预案）经债权人会议表决通过后，如后续棒杰股份被金华中院裁定受理重整，重整计划草案（预案）及对重整计划草案（预案）的表决同意意见原则上继续有效，但若金华中院要求重新表决或存在其他需重新表决情形的除外。

　　重整计划草案无须再次履行前条规定的意见征求程序，除非该重整计划草案相较经债权人会议表决通过的重整计划草案（预案）实质减损了乙方的权利或增加了乙方的义务。

　　本协议签署后，各方均应保持密切合作，尽最大努力共同配合推动重整计划草案（预案）表决通过（如有）、金华中院受理甲方重整、批准重整计划，以及重整计划执行等相关工作。为实现乙方的投资目的，乙方有权向甲方和丙方提出合理建议，在不违反相关法律法规、本协议及投资方案的前提下，甲方和丙方应当予以合理考虑和支持。

　　（4）交易税费的承担

　　除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。

　　（5）甲方的陈述和保证

　　甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案（预案）（视丙方工作需要及金华中院的要求决定）、重整计划草案后提交债权人会议、出资人组会议进行表决。

　　在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规定使用投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并执行重整计划。

　　在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快完成标的股票的交割。

　　在本协议签署后至投资人根据重整计划取得棒杰股份控制权的期间，甲方应当维持经营稳定，减少非必要的非经营性支出，乙方和丙方有权对此予以监督。

　　（6）乙方的陈述与承诺

　　1）一般性承诺

　　乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方将就签署本协议及实施本协议所约定事项履行必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

　　乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。

　　若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，在不影响乙方实现投资目的条件下，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行协商调整，以满足前述有权部门的要求，并就相关调整签署补充协议。

　　乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍。

　　乙方知悉并了解本次投资行为应当遵守《关于公开招募重整投资人的公告》相关要求以及投资方案的内容。

　　乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项、为维持棒杰股份上市公司地位所必须支付的款项的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。

　　乙方（含其实控人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需向丙方披露的关系。

　　乙方承诺，乙方通过参与本次投资成为甲方第一大股东或实际控制人的，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起六十个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方名下的证券账户之日为准）。

　　乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方主张任何权利或要求丙方承担任何责任。

　　2）关于创设资本公积的承诺

　　乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，拟通过由乙方指定主体或联合其他财务投资人收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免等方式，与其他投资人共同创设6.5亿资本公积金，并对该6.5亿元资本公积创设义务承担兜底责任。

　　乙方承诺，参与本次重整投资的目的在于取得重整后甲方的控制权。为实现投资目的，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。

　　乙方确认，在符合投资方案的前提下，凡创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方或乙方指定主体承担，且不会就该等支出向甲方或其关联方进行追偿；乙方承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权以任何理由向甲方要求返还该等款项，或向甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。

　　3）关于维持上市公司地位的承诺

　　乙方确认，因监管要求等客观原因导致甲方未能于2026年底前完成重整计划执行的，乙方将推动不晚于2026年底前实现甲方部分债务豁免以及亏损板块资产整体出表等各种方式，进而实现2026年底前甲方净资产转正。

　　在符合投资方案的前提下，凡继续维持甲方上市地位而产生的所有必要支出，包括债务豁免、捐赠资产/现金等均由乙方或乙方指定主体承担，且不会就该等支出向甲方或其关联方进行追偿；乙方承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权以任何理由向甲方要求返还该等款项，或向甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。

　　（7）经营方案

　　本次重整后，乙方将借助自身产业和资源优势，协助全面提升甲方盈利能力，在保留甲方主业针织业务的同时，为甲方全链条导入产业资源、整合核心优质资产、共享全球化渠道网络、全面优化治理体系，妥善履行社会责任，助力甲方改善经营业绩，增强核心竞争力。

　　（8）治理结构

　　1）乙方取得甲方转增股票后，在遵守相关法律法规、证券监管规则及届时有效的甲方章程规定的前提下，甲方将依法产生新一届董事会，董事会席位将设置为9人，其中包括3名独立董事。重整计划批准后，乙方应有权提名不少于5名非独立董事，并通过董事会控制棒杰股份。甲方和管理人应当促成和配合甲方召开股东会，完成公司章程的修改和相关董事的改选。

　　2）甲方和管理人同意，应在标的股票交割后十个工作日内，促成和配合召开甲方董事会会议以审议章程修改议案和董事会换届议案并发出临时股东会会议通知，提请股东会审议相关议案。甲方及管理人应当配合和促成甲方现任董事全部辞任并完成董事会改选。

　　（9）过渡期安排

　　各方确认，自本协议生效且乙方或乙方指定主体向甲方发出首笔债务豁免通知之日起至标的股票交割至乙方名下之日止为本次交易的过渡期。过渡期内，甲方的日常经营管理事项需受乙方监督，乙方有权行使以下权利：1）向甲方委派一名财务监管代表以及一名业务运营监管代表，对相关事项进行监管；2）甲方的印章证照应由乙方委派代表共管或者监管机构及乙方认可的其他方式进行管理；3）甲方超过20万元以上的资产处置、资金支付、合同签署、借款或对外担保、债务的增加或放弃，以及人事任免、股东分红等经营性事项应当事先得到乙方同意；4）乙方委派代表将协助甲方和丙方对甲方进行经营和管理，具体方式由乙方和丙方另行协商确定。

　　（10）本协议的生效、延续、变更与解除

　　本协议经各方加盖公章后成立，经乙方股东会审批通过后生效。

　　如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设及财务资助义务的情形下，甲方和丙方不得另行遴选和招募产业投资人。

　　任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。

　　随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整，以满足有关要求。

　　除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

　　出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：

　　1）乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；

　　2）乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；

　　3）乙方未能按照本协议约定向棒杰股份提供财务资助；

　　4）因乙方违反投资方案和本协议约定，导致棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；

　　5）乙方存在重大违法违规事项导致无法履行本协议义务的。

　　出现如下情形之一时，乙、丙双方均有权单方解除本协议且不视为违约，甲方和丙方应当向乙方退还全部重整投资款和保证金，且该等已经支付的重整投资款、保证金应当作为共益债务予以优先清偿及退回：

　　1）若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，或因其他违法违规事项导致需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行修改，各方经协商后无法达成一致的；

　　2）甲方重整申请于本协议签订之日起14个月内未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤回的；

　　3）甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的重整计划草案未被法院裁定批准的；

　　4）标的股票交割前，甲方发生存在丧失或者无法维持上市地位情形的，包括被交易所决定退市或者触发其他重大违法违规导致丧失上市地位的；

　　5）甲方存在违规资金占用、违规担保、财务造假、欺诈发行、重大信息披露违法及其他可能导致股票强制退市的重大违法行为的；

　　6）甲方存在超过1亿元金额未向乙方披露的未申报债权，乙方有权根据新增的未申报债权先行调整债权清偿方案，但乙丙双方经协商仍未达成一致意见的；

　　7）过渡期内，棒杰股份及其下属针织板块业务和经营发生重大不利变更且导致乙方本次投资目的难以实现的，重大不利变更标准按照如下方式确定：1）针织板块营业收入较去年同期下降30%；或 2）针织板块企业净资产较同期下降20%。

　　如本次投资最终未通过乙方内部审批，乙丙双方均有权解除本协议，且丙方有权没收乙方缴纳的履约保证金。

　　乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款、资本公积创设的款项及财务资助的，且各方均未解除本协议，乙方应当按照以下方式计算应向甲方支付的相应违约金：

　　违约金金额=［（乙方按本协议约定应付的重整投资款－履行期限届满之日该主体按本协议约定已付的重整投资款）或（按本协议约定所需创设资本公积的数额－已创设资本公积数额）或棒杰股份2026年期末净资产缺口］）］×万分之三×逾期天数。

　　甲方可同时主张重整投资款、资本公积创设的款项、财务资助的违约金，乙方支付重整投资款、资本公积创设的款项、财务资助任一项出现违约的，均应承担相应违约责任。

　　乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款、资本公积创设的款项及财务资助的，且丙方决定解除本协议，乙方应当按照乙方本次重整投资款总额的20%向甲方支付相应违约金，如果实际损失超过该等违约金的，以甲方实际损失为准。

　　如甲方未按照本协议及重整计划约定按期向乙方进行股票交割、未按照重整计划使用重整投资款则视为重大违约，乙方有权单方解除本协议，且甲方应当按照乙方本次重整投资款总额的20%向乙方支付相应违约金；如出现甲方未按照本协议充分履行或拖延履行本协议项下之义务等其他违约行为，乙方有权要求甲方纠正违约行为并按照乙方实际损失向甲方主张违约金。

　　本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

　　三、后续工作事宜

　　为顺利推进本次参与浙江棒杰控股集团股份有限公司重整投资（以下简称“本次重整投资”）后续事宜，现提请股东会同意董事会并进一步同意公司管理层全权负责本次重整相关工作，并进一步开展以下具体内容，包括但不限于：

　　1.代表公司谈判、磋商、起草、修改与本次重整投资相关的重整投资协议及其补充协议（如有）、承诺函等全部文件，并代表公司签署正式重整投资协议。

　　2.根据重整投资协议支付与本次重整投资相关的投资款等价款。

　　3.代表公司与棒杰股份、预重整管理人、债权人、金华中院、证券交易所等其他相关监管机构进行沟通汇报；签署并提交各类申请文件、确认函、承诺函及其他必要材料。

　　4.配合临时管理人推进《重整投资协议》项下的各项具体交易安排，包括但不限于：组织和指定意向财务投资人共同参与本次重整投资并签署相关协议文件；与棒杰股份的外部债权人沟通谈判，处理相关债权债务的收购、豁免事宜，推进方案；与财务投资人共同参与及实施资本公积创设（包括但不限于通过豁免债权、捐赠资产/现金等方式），并为资本公积创设事项提供兜底责任；配合管理人和棒杰股份开展相关维持棒杰股份上市地位的必要工作，并为维持上市地位的成本承担兜底责任；受让棒杰股份转增股票等；完成资产和权益交割。

　　5.办理股票过户登记、工商变更登记手续、税务及相关特许经营资质的变更与备案审批等手续。

　　6.在法律、法规及公司章程允许的范围内，根据外部监管政策的变化、金华中院、预重整管理人的要求或实际需要，对本次重整投资的具体实施方案及交易细节进行必要的调整。

　　7.处理其他与实施重整投资方案、本次重整协议签署、履行及交割有关的全部工作。

　　8.本授权自公司股东会审议通过本议案之日起至本次重整投资相关事项办理完毕之日止。

　　四、本次投资的资金来源

　　公司参与本次招募工作所计划的资金来源拟以自有资金与自筹资金结合。

　　五、本次协议签署对公司的影响

　　1.经营影响

　　本次参与棒杰股份预重整，将对公司业务产生积极影响，符合公司长期战略发展规划，是公司实现医疗生态战略跃迁、推动生态圈的战略协同的重要举措。本次重整后，公司将以自身在健康体检与健康大数据领域的积累，与棒杰股份的制造能力相结合，进一步拓展智能健康管理技术的落地应用。公司通过构建“服务—硬件—数据”三位一体模式，助力实现“体检3小时，服务365天”健康管理新业态。综上，本次参与棒杰股份预重整，能够有效地将多方优势资源进行融合形成协同效应，进一步提升公司核心竞争力和可持续经营能力。本次投资资金来源为公司自有和自筹资金，不会对公司日常经营、财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　2.财务影响

　　本次重整投资的具体实施情况最终以棒杰股份进入重整程序后法院裁定批准的重整计划及其执行情况为准。公司参与本次重整投资的后续进度和效果存 在不确定性，短期内对公司经营业绩不会构成重大影响，但从长期来看，随着美年健康与重整后的棒杰股份在“服务—硬件—数据”三位一体服务模式上的扩展，有望为公司带来新的利润增长点，进一步提升公司可持续发展能力。本次项目投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、后续潜在风险

　　1.棒杰股份已进入预重整程序，能否进入重整程序尚存在不确定性。即使发生重整不成功的情况，对公司经营方面亦不会造成重大负面影响。

　　2.虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在因触发《重整投资协议》解除协议条款造成协议解除的风险。

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2.公司第九届董事会第二十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十五日