山东宝莫生物化工股份有限公司 关于子公司与关联方共同投资 设立参股公司暨关联交易的公告

　　证券代码：002476           证券简称：宝莫股份            公告编号：2026-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为顺应矿业投资阶段前移的行业趋势，有效缓释矿业投资风险对上市公司基本面的潜在影响，山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都宝莫矿业有限公司（以下简称“成都宝莫”）与公司前任董事长陶旭城先生，本着平等自愿、互利共赢的原则，拟共同出资设立成都玄通矿业有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，下称“标的公司”）。标的公司设立目的为对所处阶段较早、机遇风险并存、非标化程度较高的矿业项目进行尽职调查、项目筛选及投资孵化。标的公司注册资本为人民币5000万元，其中成都宝莫以货币方式出资1500万元，占注册资本的30%；陶旭城先生以货币方式出资3500万元，占注册资本的70%。

　　（二）关联关系说明

　　陶旭城先生为公司前任董事长，离任时间未超过12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中关于关联方的认定标准，陶旭城先生目前仍属于公司关联自然人，本次成都宝莫以参股身份与陶旭城先生共同投资设立公司的行为构成关联交易。

　　（三）审议程序履行情况

　　公司于2026年4月15日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，并授权公司管理层具体办理参股公司设立的各项工作及与陶旭城先生相关协议的签署工作。

　　公司独立董事已就本次关联交易事项履行事前审议程序，并发表独立意见。独立董事认为：本次关联交易符合公司矿业投资战略发展方向及行业发展趋势，具备充分的商业合理性；本次交易定价公允、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　根据《股票上市规则》《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　（四）本次关联交易不构成重大资产重组的说明

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的重大资产重组，亦无需履行相关有权部门的审批程序。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：陶旭城

　　住所：四川省成都市

　　关联关系：陶旭城先生系公司前任董事长，离任时间未超过12个月，根据《股票上市规则》相关规定，目前仍属于公司关联自然人。

　　信用情况：经核查，陶旭城先生不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：成都玄通矿业有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）

　　2.企业类型：有限责任公司

　　3.法定代表人：陶旭城

　　4.注册资本：人民币5000万元

　　5.经营范围：一般项目：非煤矿山矿产资源开采；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；金属材料、五金交电、电线电缆、普通机械、矿产品的销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。

　　本次拟设立的参股公司尚需取得相关主管部门核准，其公司名称、住所、经营范围等最终信息以市场监督管理部门核准登记内容为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易由交易各方协商一致确定，各方均以货币形式出资共同设立标的公司。本次交易严格遵循市场化原则，恪守公平、公正、公允的基本原则，实行同股同价，相关安排符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：成都宝莫矿业有限公司

　　乙方：陶旭城

　　协议主要内容如下：

　　（一）出资方式

　　甲乙双方均以货币出资，甲方出资1500万元占股30%，乙方出资3500万元占股70%，以上注册资本可分期缴纳，但需在最晚出资期限2027年12月31日前缴纳完毕。各方按认缴出资额承担有限责任。

　　（二）利润与风险

　　甲乙双方按实缴出资比例分享利润、分担风险及亏损。

　　（三）公司治理

　　标的公司股东会作出决议的，应当经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；其中，就公司增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式相关事项作出决议的，须经全体股东一致表决通过。此外，未经甲方书面同意，乙方不得更换甲方委派至标的公司的董事。

　　标的公司董事会由三名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派两名董事，董事长由乙方委派的董事担任。董事会作出决议的，应当经全体董事过半数表决通过；其中，就制订公司增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案作出决议的，须经全体董事一致表决通过。

　　（四）特别约定

　　为保护甲方投资利益，甲方实缴出资满5年后可要求乙方按股权评估价值与不低于5%/年回报的本益孰高值受让甲方持有的标的公司30%股权；乙方在甲方实缴出资满5年内有权要求甲方按同等规则出让该股权，交易价款的支付时间由双方协商确定，但原则上需自双方确定股权转让交易对价之日起的1年内付讫。

　　公司股东对外转让公司股权的，应当经其他股东同意。甲方作为公司股东期间，乙方对外转让公司股权的，不得擅自变更公司实际控制人，否则甲方有权拒绝同意乙方的股权转让或有权要求乙方在对外转让股权前需先行受让甲方持有的公司全部股权并支付受让价款，受让价格参照前述条款约定执行。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　近年来，全球资源价格呈现持续上涨态势，矿业投资尤其是战略性矿产资源投资具备较高的长期投资价值，但行业投资阶段呈现前移趋势，对应的投资风险亦相应上升。公司自2021年明确矿业投资战略以来，通过子公司成都宝莫开展相关业务布局，已积累了一定的矿业投资与运营管理经验。

　　本次成都宝莫与关联方共同投资设立参股公司，旨在搭建专业化的矿业投资孵化平台，针对所处阶段较早、机遇风险并存、非标化程度较高的矿业项目，开展尽职调查、筛选评估与投资孵化工作，并可在优质项目孵化成熟后考虑择机注入上市公司体系。该安排既顺应了行业发展趋势，又能够有效隔离、缓释矿业早期投资风险对上市公司基本面的影响，保障公司矿业投资战略平稳、有序推进。

　　此外，陶旭城先生具备相应的出资能力及丰富的矿业投资从业经验，具备本次交易所需的履约能力，可为标的公司的运营发展提供支持。

　　（二）对公司的影响

　　1.财务影响：本次成都宝莫出资1500万元为货币出资，资金来源为其自有资金，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司正常的生产经营活动。未来标的公司若实现盈利，公司将按持股比例获得投资收益，为公司带来新的利润增长点；若经营不善，公司有权在实缴出资满5年后要求标的公司实际控制人按股权评估价值与不低于5%/年回报的本益孰高值受让股权。根据公司法有限责任相关原则，极端情形下公司的损失以其认缴出资额为限，整体风险可控。

　　2.战略影响：本次设立矿业投资孵化公司，是公司矿业投资战略的重要布局，有助于公司提前锁定优质矿业项目资源，进一步积累矿业早期项目投资孵化经验，提升公司在矿业投资领域的核心竞争力，推动公司矿业投资业务的可持续发展，符合公司长期发展规划和全体股东的利益。

　　七、可能存在的风险

　　1.行业及市场风险：标的公司主营矿业项目投资孵化，矿业行业受宏观经济周期、资源价格波动、行业政策调整、环保监管要求等多重因素影响较大。若相关因素发生不利变化，可能导致标的公司投资孵化的项目价值降低、投资收益不达预期。

　　2.项目孵化风险：早期矿业项目具有勘查难度大、技术不确定性高、投资周期长等特点，标的公司在项目尽职调查、筛选评估及后续孵化过程中，可能因客观条件限制或主观判断偏差导致孵化效果未达预期，存在投资失败的风险。

　　3.经营管理风险：标的公司为新设公司，其团队建设、运营管理体系搭建、内部控制制度完善均需要一定时间。若标的公司未能及时建立有效的经营管理机制，可能影响其正常运营和发展。

　　4.股权交易执行风险：本次投资协议中关于股权转让的约定，其履行可能受未来市场环境变化、双方协商进展、交易对手方履约能力等因素影响，存在交易对价确定分歧、价款支付延迟或无法按约定执行等风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易外，本年度年初至本公告披露日，公司及子公司与陶旭城先生累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

　　九、独立董事意见

　　公司第七届董事会独立董事于2026年第一次专门会议审议了《关于子公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，经审慎核查相关资料、了解交易背景及具体情况后，发表独立意见如下：

　　公司子公司成都宝莫与公司前任董事长陶旭城先生共同投资设立参股公司暨关联交易事项，符合公司矿业投资战略发展规划，顺应矿业投资行业发展趋势，有助于缓释早期投资风险、提升公司矿业投资业务竞争力，具备商业合理性。本次交易定价严格遵循公平、公正、公允原则，实行同股同价，定价依据充分、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在通过关联方向公司输送利益或侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易事项的开展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1.《山东宝莫生物化工股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》；

　　2.《山东宝莫生物化工股份有限公司第七届董事会独立董事2026年第一次专门会议决议》。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2026年4月15日

　　证券代码：002476           证券简称：宝莫股份           公告编号：2026-019

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于聘任公司财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）原职工代表董事、财务负责人（财务总监）文莉女士，因公司控制权转让相关后续安排，已辞去其所任全部职务，具体内容详见公司2026年2月26日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分董事及高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2026-007）。

　　为保障公司财务管理、财务报告编制及信息披露工作的连续性与合规性，避免财务负责人职位空缺影响相关工作正常开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，根据公司总经理李鼎先生提名，经公司董事会提名委员会任职资格审查、董事会审计委员会专业履职核查及审议，公司于2026年4月15日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。会议同意聘任王姝怡女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　王姝怡女士具备履行财务总监职责所需的专业能力、从业经验及合规素养，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2026年4月15日

　　附件：

　　王姝怡女士简历

　　王姝怡女士：1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任四川省峰盛置业有限责任公司财务经理，成都棕榈泉联英置业有限公司财务主管，万腾实业集团有限公司财务总监，公司董事、财务负责人（财务总监）；现任公司财务副总监。

　　截至目前，王姝怡女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，亦未受到证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论；未被中国证监会证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，亦未被人民法院纳入失信被执行人名单。其不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：002476        证券简称：宝莫股份        公告编号：2026-018

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2026年4月15日以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议地点为公司会议室。本次会议通知于2026年4月10日以电子邮件等方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长胡瀚阳先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议并表决，本次会议通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　根据总经理李鼎先生提名，经公司董事会提名委员会任职资格审查、董事会审计委员会专业履职核查及审议，公司董事会同意聘任王姝怡女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　有关本次聘任的具体内容，详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司财务总监的公告》（公告编号：2026-019）。

　　本议案已分别经公司第七届董事会提名委员会2026年第二次会议、公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

　　2.审议通过《关于子公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会同意子公司成都宝莫矿业有限公司以参股身份与关联自然人陶旭城先生共同出资设立成都玄通矿业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准），新设公司将聚焦所处阶段较早、机遇与风险并存且非标化特征显著的矿业项目开展专业投资孵化业务，旨在有效缓释矿业早期投资风险对上市公司基本面的潜在影响，保障公司矿业投资战略平稳、有序推进；同时授权公司管理层具体办理参股公司设立的各项相关事宜，并负责与陶旭城先生签署相关协议文件。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2026-020）。

　　本议案已经公司第七届董事会独立董事2026年第一次专门会议审议通过。

　　三、备查文件

　　1.《山东宝莫生物化工股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》；

　　2.《山东宝莫生物化工股份有限公司第七届董事会提名委员会2026年第二次会议决议》；

　　3.《山东宝莫生物化工股份有限公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议决议》；

　　4.《山东宝莫生物化工股份有限公司第七届董事会独立董事2026年第一次专门会议决议》。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2026年4月15日