上海概伦电子股份有限公司 2025年年度报告摘要

　　公司代码：688206                                                  公司简称：概伦电子

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“四、风险因素”的相关内容。

　　3、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、 公司全体董事出席董事会会议。

　　5、 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2025年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润，利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本435,177,853股，扣除回购专用账户1,300,070 股，可参与利润分配股数433,877,783股，以此合计拟派发现金红利13,016,333.49元（含税）。2025年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　母公司存在未弥补亏损

　　□适用     √不适用

　　8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　1.1 公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　1.2 公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　1.3 联系人和联系方式

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司的主营业务为向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的EDA全流程解决方案，主要产品及业务包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等。

　　（1） 制造类EDA

　　立足于行业领先的器件建模核心技术和先进方法学，公司制造类EDA产品线历经十余年不断迭代和创新，形成了业界领先的设计实现（Design Enablement）EDA综合解决方案，涵盖从测试芯片设计、器件电性测试、SPICE建模、PDK开发到标准单元库开发各阶段的十多款EDA产品，已被全球前十大晶圆代工厂和业界头部设计企业广泛应用于工艺平台研发、COT流程开发定制，和新材料、新器件、新工艺研发。

　　Design Enablement流程开发周期通常长达数月之久，是加快DTCO（设计制造协同优化）流程效率的瓶颈，公司通过将自动化、并行加速、云计算等先进方法学与EDA产品技术相结合，帮助客户显著提高生产效率，将开发周期从数月缩短至数周，助力芯片制造与设计更高效地协同优化，提升芯片产品YPPA（指芯片Yield良率、Performance性能、Power功耗、Area尺寸四大核心指标）。

　　（2） 设计类EDA

　　以DTCO理念构建应用驱动EDA全流程，公司设计类EDA基于行业领先的SPICE和FastSPICE电路仿真核心技术，产品线包括电路仿真分析、标准单元库优化、定制电路设计和数字电路与SoC设计。通过深入了解客户需求和市场趋势，不断提升现有产品的性能和功能，提高整体效率和可靠性，同时致力于新产品研发和发布，以填补市场空白、拓展产品线，满足不断涌现的新需求。

　　公司设计类产品全面覆盖存储器、人工智能、高性能计算和汽车电子等领域，广泛应用于设计公司全定制电路设计、SoC芯片开发，IDM与晶圆厂设计流程搭建，和科研院所芯片设计研发为客户提供领先的芯片设计EDA解决方案。

　　（3） 半导体器件特性测试系统

　　公司电特性测试系统以卓越的性能和稳定的质量，与EDA产品软硬件协同，全面覆盖半导体器件电学特性测试、噪声特性测试、晶圆级电学参数测试和可靠性测试等领域，广泛应用于IDM与晶圆厂工艺平台研发，芯片设计公司COT流程开发和定制，和新材料、新器件及工艺研发，实现从科研到量产全覆盖。

　　基于行业领先的核心技术，公司98系列低频噪声测试系统黄金工具已获得业界头部企业的普遍认可和应用，同时不断推进产品迭代和新品研发，为客户提供差异化和具有更高价值的数据驱动解决方案。

　　（4） 技术开发解决方案

　　公司以世界领先的晶圆测试实验室和超大规模的EDA计算中心为依托，结合自有EDA产品和先进的测试解决方案，凭借十余年服务全球领先设计和制造企业积累的丰富经验和技术能力，为客户提供专业的一站式技术开发解决方案，已广泛应用于IDM/晶圆厂工艺平台研发，芯片设计公司COT流程开发和定制。

　　为应对日新月异的技术演进和行业发展，公司积极布局新材料及器件的创新应用解决方案，全面覆盖高压/超高压功率半导体、第三代化合物半导体、超导量子、超低温MOS等领域，为推动半导体工艺研发和芯片设计进程贡献自己的力量。

　　2.2 主要经营模式

　　公司的主要经营模式具体如下：

　　1. 盈利模式

　　公司主要盈利模式包括：

　　（1）向客户授权EDA工具而获得软件授权相关收入。EDA软件授权业务分为固定期限授权和永久期限授权，公司的EDA软件授权业务以固定期限授权业务为主，且多为三年期期限授权。

　　公司对于固定期限授权的EDA工具，公司在授权期内持续对售出软件进行版本升级，并向客户提供技术咨询。对于固定期限授权业务，公司在授权期内按照直线法确认收入。

　　对于永久授权的EDA工具，公司向客户提供售出版本软件的永久使用权，并提供一定期间内的版本升级、技术咨询等后续服务，客户可在服务期满后单独购买后续服务。对于软件永久使用权销售以时点法确认收入，对于期间内的版本升级和技术咨询等服务在约定的服务期限内按照直线法确认收入。

　　（2）向客户销售半导体器件特性测试系统而获得产品销售收入。

　　（3）向客户提供技术开发解决方案而获得收入。

　　2. 采购模式

　　公司采购的主要内容为网络基础设施（如网络带宽、服务器等）和各类硬件模块及相关配件等。具体采购流程包括需求分析与技术评估、供应商选择与谈判、合同签订与执行、需求部门验收、供应商管理等。公司采购内容市场供应充足，供应商在具备可选性的同时保持相对稳定，能够满足公司的特定要求，采购渠道通畅。

　　3. 研发模式

　　公司研发团队根据市场和客户需求确定产品和技术研发方向，设定目标并开展研发工作，具体流程如下图：

　　4. 服务模式

　　（1）技术支持服务

　　公司设有专门的技术服务团队，在服务期内为客户提供技术支持服务，有效满足客户使用需求，具体模式如下：

　　对于固定期限授权的EDA工具，公司在授权期内持续对售出软件进行版本升级，并向客户提供技术咨询；对于永久授权的EDA工具，公司向客户提供售出版本软件的永久使用权，并提供一定期间内的版本升级、技术咨询等后续服务，客户可在服务期满后单独购买后续服务。

　　对于半导体器件特性测试系统，公司提供一定期限内的软件版本升级、技术咨询等后续服务。客户可在服务期满后单独购买后续服务。

　　（2）技术开发解决方案

　　公司的技术开发解决方案主要是利用自有的EDA工具和测试设备，基于自身为全球客户服务且多年积累的经验和能力，为客户提供测试结构设计、晶圆级测试、SPICE建模、PDK开发、标准单元库特性化及IP开发等一站式设计支持（Design Enablement）技术开发解决方案，并根据客户的应用提供相应的EDA工具、设计流程和增值的EDA解决方案。

　　目前，该项业务除了为客户提供基础的工程服务外，越来越多地附加了诸多新技术、新流程、新思维、新方法的开发，以及客户端EDA流程的建设和EDA产品的验证及导入，在交付基本的业务流程或业务结果外，为客户创造了额外的技术价值及技术成果。

　　5. 营销模式

　　公司目前采取以直销为主、经销为辅的销售模式，不断加强自身销售网络建设，积极通过展会、网络、行业媒体等渠道对公司及产品进行推广。对于北美、韩国、中国大陆等业务量较大的地区，公司主要采取直销模式，对于日本等地区主要采取经销模式。在面向大学及专业研究机构客户时，部分半导体器件特性测试系统的销售也会采取经销模式。

　　公司采取直销模式的地区多为客户资源多、市场需求大、业务基础较好的区域。该等区域内通常国际领先集成电路企业较为集中，为更好地服务客户，及时响应客户需求，公司通常配置本地化的销售和技术支持团队。基于投入产出比的考虑，公司在日本等地区，通过经销商的市场和销售渠道进行推广和销售。

　　6. 生产模式

　　公司硬件产品低频噪声测试仪器系列产品以及半导体参数测试仪器（FS-Pro、FS-MEMS）生产过程系通过对采购的标准化模块以及机箱组件进行简单装配并嵌入自主研发的软件产品并进行一系列功能检测、软硬件适配集成和调试校准。

　　公司硬件产品高精度源测量SMU和半导体参数测试系统FS800则采用协同式生产模式。通过直接采购标准化元器件等模块精准把控源头质量，借助其成熟工艺与规模优势确保品质与产能。相关机械部件则由公司自主设计，再交由供应商依据设计方案加工，实现设计与制造的高效衔接。所有加工完成的模块返回公司，凭借专业组装团队进行精细组装，在统一的质量管控体系下，将各部分整合为完整、高性能的SMU和FS800产品。

　　对于部分供货周期较长的供应商，公司通常根据销售预计情况提前安排采购，其余原材料在获取客户订单后开始安排采购，原材料齐备后通过简单装配并嵌入软件产品，并将其适配集成，调试至可使用状态。

　　7. 采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

　　公司的主要收入来源于EDA软件授权，该等授权模式是国际EDA行业通行的经营模式。报告期内，公司经营模式及关键影响因素均未发生重大变化，在可预见的未来预计也不会发生重大变化。公司将围绕既定的战略布局，持续进行技术创新和积累，密切关注行业发展和变化，与客户和合作伙伴共同探讨行业新的技术趋势，不断对前沿技术进行探索和实践，并根据实际需要适当调整和优化现有经营模式。

　　2.3 所处行业情况

　　(1).  行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　EDA 行业作为集成电路产业的战略基础支柱与核心工业软件，贯穿芯片设计、制造、封测全流程，是支撑半导体产业创新发展的关键底座。2025年，在国家产业政策持续支持、算力芯片等下游需求爆发、供应链自主可控要求提升、AI 技术深度渗透的多重驱动下，全球与中国EDA行业均进入格局重塑、技术迭代加速的关键时期，行业整体呈现高质量、结构化、生态化发展态势。

　　从发展阶段看，全球EDA行业已进入AI 全面重构设计流程、巨头整合加固生态壁垒的成熟升级期，国际龙头通过并购、AI 研发与云化服务持续强化全流程、多物理场、系统级解决方案能力。中国EDA行业则迈入“规模化替代向高端突围转型、单点突破向全流程补齐升级”的深水区，成熟工艺与特色工艺领域替代成效显著，先进工艺与高端数字流程持续攻坚，行业由政策驱动逐步转向产品力、客户验证、生态协同三重驱动，正从 “可用” 向 “好用”“管用” 加速迈进，未来将在技术创新、市场渗透与产业生态构建上实现更大突破。

　　（1）EDA行业的基本特点：

　　①AI与EDA深度融合，智能化成为行业发展主线：人工智能、大模型与芯片设计流程深度融合，AI 辅助仿真、验证、布局布线、参数优化与良率提升等应用从试点探索走向规模化、工程化落地，显著提升设计效率、降低研发成本、缩短产品周期，推动EDA工具向自动化、智能化、平台化加速升级，成为行业技术迭代与竞争的核心方向。

　　②行业整合并购持续活跃，生态化竞争格局加速形成：全球EDA行业资源集中度不断提升，龙头企业通过并购整合实现技术补强、产品线延伸与多物理场能力拓展，强化全流程、系统级解决方案优势。国内企业亦围绕技术短板补齐、工具链完善、产业链协同开展并购与合作，推动行业从单点工具竞争转向平台化、生态化、全流程服务能力竞争。

　　③国产替代向纵深推进，呈现结构性高质量发展特征：国内EDA行业在政策支持、市场牵引与技术突破多重驱动下，由单点突破、局部可用加速迈向多点商用、规模替代。成熟工艺、模拟与特色工艺、器件建模、制造类EDA等领域替代成效显著；高端数字流程、先进工艺支持、全流程工具贯通等领域持续攻坚，行业整体向更高性能、更高可靠性、更全面流程升级。

　　（2）EDA行业的技术门槛：

　　当前，EDA技术已深度嵌入芯片研发全流程。从最初的系统级设计、硬件描述语言开发，到逻辑综合、功能验证、物理实现，再到版图验证和制造数据准备，EDA工具承担着设计自动化、性能优化以及可制造性验证等关键任务。一颗先进的系统级芯片（SoC）在设计过程中往往需要使用数十种乃至上百种EDA工具模块协同工作。EDA不仅决定了芯片设计效率，更直接影响芯片性能、功耗与面积等关键指标，是支撑半导体产业发展的核心基础设施。

　　从技术角度来看，EDA行业的技术门槛主要体现在以下几个方面：

　　①复杂算法体系的门槛：EDA工具本质上是计算机科学、数学优化与电子工程深度融合的产物。在芯片设计过程中，需要解决大量复杂的优化问题，例如大规模逻辑综合、布局布线、时序收敛、功耗优化以及信号完整性分析等。其中许多问题需要通过启发式算法、图论方法以及机器学习等技术进行高效求解。例如在布局布线阶段，EDA工具需要在有限芯片面积内对数百万甚至数亿个逻辑单元进行合理放置，并完成数亿级互连线路的规划，同时满足时序、功耗、布线密度以及制造规则等多重约束。算法性能的优劣将直接影响芯片YPPA指标。因此，高水平的算法体系构成了EDA技术最核心的壁垒之一。

　　②先进制造工艺适配的门槛：随着半导体工艺不断向7nm、5nm甚至更先进节点演进，芯片设计面临的制造复杂度显著提高。先进工艺节点中，设计规则数量呈指数级增长。EDA工具必须在设计过程中实时完成设计规则检查（DRC），确保最终版图能够被晶圆厂成功制造。此外，先进节点普遍采用多重曝光技术以及EUV光刻工艺，对版图分割、掩模优化以及可制造性分析提出了更高要求。与此同时，器件结构如FinFET、GAAFET等也引入了更加复杂的物理效应，EDA工具需要通过精确的器件模型、电路仿真和电磁仿真来保证设计结果的准确性。先进工艺的深度适配能力，成为EDA企业参与高端芯片设计市场的关键条件。

　　③完整设计流程平台的门槛：EDA并非单一软件，而是覆盖芯片设计全生命周期的一整套工具体系。完整的EDA平台通常包括系统级设计、RTL设计、逻辑综合、功能验证、形式验证、物理实现、时序分析、功耗分析、版图验证以及制造数据准备等多个环节。这些工具之间需要保持高度协同，不仅在数据格式上必须兼容，还需要在算法和流程上实现自动化衔接。只有形成完整的设计平台，才能真正支撑复杂芯片的设计需求。对于EDA企业而言，构建完整、稳定且高效的设计流程平台是构建长期竞争力的重要前提。

　　④超大规模计算能力的门槛：随着芯片规模持续扩大，EDA工具需要处理的数据量也急剧增长。现代高端SoC芯片往往包含数十亿甚至上百亿个晶体管，设计数据库规模可达到TB级别。在这种规模下，EDA软件需要具备强大的并行计算能力、分布式任务调度能力以及高效的数据管理架构。如何在保证计算效率的同时有效控制内存占用和数据传输成本，是EDA软件架构设计中的关键挑战。

　　⑤产业生态协同的门槛：EDA工具并不是孤立存在的，而是深度嵌入整个半导体产业生态。EDA企业需要与晶圆厂、芯片设计公司、IP供应商以及封装测试企业建立紧密合作关系。其中，晶圆厂提供的PDK是芯片设计的关键基础数据包，包含器件模型、设计规则、工艺参数等重要信息。EDA工具必须与PDK深度集成，才能保证设计结果能够在实际制造中成功实现。因此，EDA企业不仅需要具备强大的技术能力，还需要建立稳定的产业合作网络。

　　此外，EDA行业还具有研发周期长、投入强度高，客户粘性强、切换成本高的特点。一款成熟的EDA工具往往需要十年以上的技术积累和持续研发投入。国际领先EDA企业普遍拥有数千名研发工程师，并持续投入大量资源用于算法创新、软件工程优化以及工艺适配。这种长期技术积累构成了行业极高的进入壁垒。一旦芯片设计公司建立了完整的设计流程，其工程团队、设计数据库以及IP资源都会与特定EDA平台深度绑定，更换工具往往需要重新建立设计流程并承担较高的验证成本。因此，EDA市场呈现出较高的行业集中度，领先企业往往能够在较长时间内保持稳定的市场地位。

　　总体而言，EDA作为集成电路产业链的核心基础设施，其技术门槛主要体现在复杂算法体系、先进工艺适配能力、完整设计流程平台、超大规模计算能力以及产业生态协同等多个方面。正是这些技术门槛，使EDA成为全球半导体产业中技术壁垒最高、战略价值最突出的领域之一。

　　(2).  公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　由于EDA工具在集成电路行业中所起的关键作用，且EDA行业具有产品验证难、市场门槛高的特点，尤其对于国际知名客户，其对新企业、新产品的验证和认可门槛较高。因此，EDA行业研发成果要转化为受到国际主流市场认可的产品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术上达到先进水平的产品，还需要具备较强的品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。衡量公司产品或服务市场地位、技术水平及特点的主要标准为国际市场和全球领先集成电路企业认可和量产采用情况。

　　公司较早地进行了DTCO方法学探索和实践，聚焦于EDA流程创新，择其关键环节进行逐个突破，先后成功拥有了具有国际市场竞争力的器件建模及验证EDA工具和电路仿真及验证EDA工具。公司器件建模及验证EDA工具已经取得较高市场地位，被全球大部分领先的晶圆厂所采用和验证，主要客户包括台积电、三星电子、联电、格芯、中芯国际等全球前十大晶圆厂；电路仿真和验证EDA工具已经进入全球领先集成电路企业，主要客户包括三星电子、SK海力士、美光等，具备在关键细分领域国际领先的市场地位。

　　公司主要客户遍及全球领先的晶圆代工厂、存储器厂商和国内外知名集成电路设计企业。公司主要产品和服务在上述企业设计和制造的过程中使用，其设计或制造出的集成电路产品被广泛应用于数据处理、汽车电子、消费电子、物联网、工业、计算机及周边等产业中，实现科技成果与广泛下游终端应用的深度融合。公司对国内EDA的发展有独到的认识和超前的战略规划，拥有具备国际市场竞争力的领先核心技术，具备一个高科技硬核企业发展的所有关键要素，市场地位将持续显著提升。同时，公司客户类型多、覆盖范围广，客户结构更趋均衡，收入韧性显著增强，主流市场认可度与议价能力较强，不仅巩固了国产EDA领域的标杆地位，更成为支撑国内集成电路产业链自主可控的关键力量，行业话语权与产业协同能力得到全面强化。

　　(3).  报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　2025年，EDA行业在新技术、新产业、新业态和新模式等方面呈现出显著的发展趋势，为未来产业格局奠定了重要基础。

　　新技术层面，人工智能正成为推动EDA技术进步的核心驱动力。以生成式人工智能和基础模型为代表的新一代AI技术，正在逐步融入EDA工具链的关键环节，通过算法智能化与自动化能力的提升，在布局布线优化、功能验证、调试分析等环节实现效率跃升，大幅缩短芯片设计周期并降低设计复杂度。同时， DTCO方法学持续深化，推动设计与制造环节更加紧密协同，在先进制程节点中发挥越来越关键的作用，有助于提升设计质量与制造良率。全球主要EDA厂商也在加速推出AI驱动的EDA平台和工具套件，通过算法与数据能力的融合，进一步强化技术差异化竞争优势。

　　新产业层面，人工智能、高性能计算、汽车电子等新兴应用领域的快速发展，对高性能、高可靠性芯片的需求持续增长，推动芯片架构和设计方法不断创新。与此同时，3DIC、Chiplet等先进封装与系统集成技术逐渐成为重要发展方向，使得芯片设计向系统级协同设计转变。这一趋势对EDA工具提出了更高要求，推动其在多物理场协同仿真、系统级设计验证、先进封装设计等方向持续升级，从而成为支撑新一代半导体产业发展的关键基础工具。

　　新业态方面，“EDA+IP”的深度融合正在成为行业发展的重要趋势。EDA 和 IP 的协同是现代芯片设计和制造竞争力的关键，直接影响芯片设计的效率、质量和成功率，EDA和IP两者相互依存、协同发展，共同推动半导体产业的创新与进步。EDA 行业处于需要创新驱动的集成电路产业最上游，是实现技术创新的源头，其自身的创新尤为重要。EDA 和 IP 的发展均需契合集成电路行业的技术发展趋势，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换代，需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争，以持续保持产品竞争力。新思科技和铿腾电子均早在九十年代末期就通过并购进入IP市场，目前已成为仅次于ARM的全球第二和第三大IP供应商，新思科技、铿腾电子等国际巨头的外延式发展和EDA+IP协同的路径已成为行业发展的典范，也证明了EDA+IP商业模式的可行性。

　　新模式方面，各主要国家和地区也在通过政策支持和产业引导，推动本土EDA产业能力建设，加强技术创新与供应链安全保障。在这一背景下，EDA行业正在逐步形成以“技术研发、生态整合和产业应用协同发展”为特征的新模式。通过构建开放协同的产业生态，推动技术、工具与应用场景的深度融合，将为EDA行业的长期发展持续注入新的动力。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见公司2025年年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“二、经营情况讨论与分析”的相关表述。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688206          证券简称：概伦电子        公告编号：2026-022

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于提请股东会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月15日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　一、本次授权事宜具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的数量、种类、面值及上市地点

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（三）发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格在获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

　　买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

　　业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　4、应当投资于科技创新领域的业务。

　　（七）发行前滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据 有关法律、法规和规范性文件以及公司股东会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策 或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；

　　9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，酌情决定进行调整、延期实施或提前终止发行方案；

　　11、在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　（九）决议有效期

　　本次授权有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　二、 公司履行的决策程序

　　公司于2026年4月15日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　三、风险提示

　　本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2025年年度股东会审议通过。经2025年年度股东会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权有效期内启动简易发行程序以及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会同意注册后方可实施。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月16日

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子       公告编号：2026-013

　　上海概伦电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2026年4月3日以电子邮件方式发出，会议于2026年4月15日上午10:00在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于审议公司＜2025年年度报告＞及其摘要的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准《2025年度董事会工作报告》。

　　（三）审议通过《关于审议公司2025年度总裁工作报告的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准《2025年度总裁工作报告》。

　　（四）审议通过《关于审议公司＜2025年年度财务报告＞的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司《2025年年度财务报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　（五）审议通过《关于审议公司＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司《2025年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于审议＜审计委员会2025年度履职情况报告＞的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准《审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　（七）审议通过《关于审议＜审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告＞的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（八）审议通过《关于审议＜2025年度会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（九）审议通过《关于审议＜2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026-014）。

　　（十）审议通过《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本435,177,853股，扣除回购专用账户1,300,070股，以此计算合计拟派发现金红利13,016,333.49元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-015）。

　　（十一）审阅《关于确认公司董事2025年度薪酬及审议2026年度薪酬方案的议案》，并提交公司股东会审议；

　　本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，并将直接提交公司股东会审议。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审阅。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。

　　（十二）审议通过《关于确认公司除董事以外的高级管理人员2025年度薪酬及审议2026年度薪酬方案的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　确认公司除董事以外的高级管理人员2025年度薪酬，并批准其2026年度薪酬方案。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。

　　（十三）审议通过《关于审议公司在任独立董事独立性自查情况的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司在任独立董事独立性自查情况。

　　董事会就公司在任独立董事张卫、JEONG TAEK KONG、郭涛的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：经核查独立董事张卫、JEONG TAEK KONG、郭涛及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事张卫、JEONG TAEK KONG、郭涛不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事张卫、JEONG TAEK KONG、郭涛符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　（十四）审议通过《关于审议公司2025年度独立董事述职报告的议案》，并提交公司股东会审阅；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准《2025年度独立董事述职报告》。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

　　（十五）审议通过《关于审议公司＜2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案＞的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　（十六）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，在 2023年限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，因公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，批准将2023年限制性股票激励计划首次授予价格由18.34元/股调整为18.31元/股。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-017）。

　　（十七）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　根据《激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《激励计划》首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-018）。

　　（十八）审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　根据公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分中部分激励对象离职/退休已不在公司任职，已不符合激励资格，同意其已获授但尚未归属的全部限制性股票作废失效；因2023年公司层面业绩考核未全额达标，同意对应不能归属的限制性股票予以作废失效；部分激励对象获授的首次或预留限制性股票对应归属期个人层面业绩考核未达标，同意其未达标部分对应已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-019）。

　　（十九）审议通过《关于制定公司＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-020）及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（二十）审议通过《关于制定公司＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司《董事、高级管理人员离职管理制度》。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-020）及《董事、高级管理人员离职管理制度》。

　　（二十一）审议通过《关于修订公司＜累积投票制实施细则＞的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司《累积投票制实施细则》。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-020）及《累积投票制实施细则》。

　　（二十二）审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准提名张茹女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　本议案已经第二届董事会提名委员会第五次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于补选第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-021）。

　　（二十三）审议通过《关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准自公司股东会选举张茹女士为公司非独立董事之日起，对公司第二届董事会战略委员会委员进行调整，张茹女士担任战略委员会委员，任期与第二届董事会任期一致。

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于补选第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-021）。

　　（二十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　有关详情请参见公司2026年4月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-022）。

　　（二十五）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　同意公司于2026年6月30日前适时召开2025年年度股东会，并授权公司董事长最终确定2025年年度股东会具体的会议召开时间、地点及相关会议安排。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月16日