上海概伦电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予 第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的公告

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子          公告编号：2026-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：1,426,082股，其中首次授予部分第三个归属期1,044,986股，预留授予部分第二个归属期381,096股。

　　● 归属股票来源：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票；

　　（2）授予数量：首次授予694.08万股，预留授予173.52万股；

　　（3）授予价格（调整后）：18.31元/股；

　　（4）授予人数：首次授予177人，预留授予19人；

　　（5）激励计划归属期限和归属安排如下表：

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

　　2）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。

　　预留授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　3）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

　　（3）2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（4）2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，批准公司以2023年2月22日为首次授予日，按照18.41元/股的首次授予价格，向177名激励对象授予694.08万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（5）2023年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

　　（6）2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，由18.41元/股调整为18.34元/股；同时审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，批准公司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格，向19名激励对象授予173.52万股限制性股票。第二届监事会第四次会议还通过了《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2024年12月14日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的157名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为1,265,080股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

　　（8）2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分149名激励对象及预留授予部分19名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量分别为1,188,912股及416,448股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

　　（9）2026年4月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分137名激励对象及预留授予部分18名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量分别为1,044,986股及381,096股。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）限制性股票授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　备注：上述数据均来自公司历次披露的限制性股票授予公告。

　　（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2026年4月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二）关于本激励计划首次及预留授予归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，首次及预留授予已进入各自对应的归属期

　　根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”，本激励计划首次授予日为2023年2月22日。预留授予的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，本激励计划预留授予日为2024年1月30日。

　　综上，首次授予及预留授予已进入各自对应的归属期。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　自2025年4月29日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》至今，公司2023年限制性股票激励计划中11名激励对象因离职/退休已不在公司任职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的453,200股限制性股票全部作废失效。根据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，结合公司经审计的2025年度财务报告，公司首次授予第三个及预留授予第二个归属期公司层面业绩考核的归属比例为80%，故将对因2025年公司层面业绩不达标不能归属的共计362,982股限制性股票予以作废；此外，6名激励对象因考核评级为“合格C”，个人层面归属比例为80%，1名激励对象因考核评级为“待提升D”，个人层面的归属比例为0%，其已获授但尚未归属的25,846股限制性股票全部作废失效。以上合计作废失效842,028股限制性股票。

　　综上，本激励计划首次授予第三个归属期合计137名激励对象可归属1,044,986股限制性股票；本激励计划预留授予第二个归属期合计18名激励对象可归属381,096股限制性股票。

　　公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-019）

　　（三）董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划》首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予部分归属的具体情况

　　1、首次授予日：2023年2月22日。

　　2、本次拟归属数量：1,044,986股。

　　3、本次拟归属人数：137人。

　　4、本次授予价格（调整后）：18.31元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、首次授予部分归属激励对象名单及归属情况

　　（二）预留授予部分归属的具体情况

　　1、预留授予日：2024年1月30日。

　　2、本次拟归属数量：381,096股。

　　3、本次拟归属人数：18人。

　　4、本次授予价格（调整后）：18.31元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、预留授予部分归属激励对象名单及归属情况

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分及预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予及预留授予的归属日。

　　本次激励计划首次授予及预留授予无公司董事参与。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《2023年限制性股票激励计划》的有关规定；

　　（二）公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期、预留授予部分已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定；

　　（三）就本次调整、归属及作废，公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定；随着本次调整、归属及作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年4月16日