（上接D53版）深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（下转D55版）

　　（上接D53版）

　　（二）本次交易的目的

　　1、上市公司进一步巩固行业地位，快速切入RFID领域，做大做强主业，提高核心竞争力

　　上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景，主要产品包括消费类电脑及平板产品、加固智能行业终端产品、XR及AIoT产品，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

　　成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频RFID核心技术自主能力的设备厂商之一，主要从事智能数据采集终端、超高频RFID模块及组件等产品的研发、生产和销售，致力于为各行业客户提供高可靠性的数据采集设备及解决方案，助力各行业客户简化工作及生产流程、降本增效、实现智能化升级。

　　通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在RFID领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

　　2、注入优质资产，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化

　　通过本次交易可以将物联网行业尤其是RFID领域的优质资产直接注入上市公司，标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

　　同时，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类和下游场景，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。

　　3、上市公司与标的资产在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成互补与协同的具体体现和可实现性

　　（1）产品形态及解决方案交付

　　在产品功能互补层面，可将上市公司在加固智能终端（如加固平板、加固手持机）的整机设计与环境适应性优势，与标的公司在自动识别与数据采集（AIDC）领域的核心RFID技术相结合。上市公司的主营产品为各类智能终端，包括消费类笔记本电脑、平板电脑，以及应用于工业、物流等复杂环境的加固智能终端（如加固平板、加固手持机），后者在整机设计、环境适应性（如防水、防尘、抗震）及基于主流计算平台（X86/ARM）的研发设计方面具备优势，但其数据采集方式传统上以条码扫描、NFC等为主。标的公司是专注于自动识别与数据采集（AIDC）领域的专业厂商，具备超高频射频识别技术等核心技术优势，产品包括集成了RFID功能的手持式、固定式数据采集终端及模块。因此，通过将标的公司的核心RFID模块与上市公司的加固智能终端进行深度集成，能够丰富并增强终端的数据采集能力，使其在保留原有条码扫描、NFC等功能的基础上，进一步扩展对RFID标签的识别与处理，从而完善产品功能形态，实现对RFID标签的快速、非接触、批量读取，显著提升在物流、仓储、资产管理等场景中的数据采集效率与准确性。

　　在创新产品开发层面，双方技术的融合有望催生具备市场潜力的创新产品形态。例如，上市公司通过子公司已在XR/AI眼镜领域进行研发和产品布局，专注于整机设计、光学显示与低功耗处理。标的公司则拥有小型化、高性能的RFID读写模块。将RFID模块深度集成到AI眼镜中，可以开发出形态接近普通眼镜、支持免手持操作的新型识别设备。该产品可使现场作业人员在仓储管理、设备巡检等场景中，通过目光注视即完成物品的自动识别与信息获取，实现“所见即所得”，从而解放双手，提升作业效率与安全性。这种产品融合了上市公司的整机集成与交互能力，以及标的公司的核心感知技术，实现产品形态创新。。

　　在解决方案交付层面，可实现多终端融合及软硬件一体化的综合型解决方案。收购整合后，上市公司能够为客户提供从底层数据采集（RFID）、到边缘计算处理（加固终端）、再到上层智能交互（如AI眼镜、显示设备）的硬件组合，并在此基础上结合软件能力，打包成针对特定行业的整体解决方案。例如，在智慧物流仓储场景，可提供集成了RFID通道门、手持/车载RFID终端、AI视觉监控以及后台管理系统的成套方案；在智慧零售场景，可实现从商品入库RFID标定、智能货架管理、AI眼镜辅助导购到移动结算的全流程方案。这种一体化的交付能力，能更深入地解决客户业务流程痛点，提升客户粘性与项目价值。

　　（2）技术能力

　　一是硬件研发设计能力对专用技术模块的优化与整合。上市公司在智能硬件领域拥有完整的研发设计体系，其核心优势在于基于X86和ARM架构的主板（PCBA）研发设计与整机集成能力，覆盖从工业设计、结构设计到硬件设计的全流程。标的公司作为超高频RFID领域的专业厂商，具备射频识别算法、动态参数防碰撞技术与芯片级优化等多项技术研发优势，但其整机主板方案目前依赖委外设计。交易完成后，上市公司可将其硬件平台研发能力直接输出，为标的公司开发定制化的主板方案。这一整合可实现PCBA环节的自主化，替代外部采购，从而优化物料成本结构，缩短产品开发周期，并通过对底层硬件资源的更优调度，提升RFID读写模块的整体性能与稳定性。该协同具备高度的工程可实现性，因双方技术栈在ARM等架构上具备兼容基础，且属于硬件设计环节对既有模块的承载与优化，整合难度与技术风险相对可控。

　　二是底层技术栈的垂直打通与融合创新。上市公司对高通、英特尔等通用主控芯片平台的技术迭代有深刻理解与丰富开发应用经验；标的公司则围绕impinj等专用RFID芯片平台进行了深入的驱动优化与适配。双方研发团队的协同可实现从主控芯片到RFID芯片的底层驱动、通信协议及数据链路的优化与整合。这种打通能够减少系统间通信损耗，提升数据采集与处理的整体效率与可靠性，满足工业物联网场景对实时性与稳定性的苛刻要求。进一步地，上市公司持续推进的AI技术能力，特别是边缘计算框架与计算机视觉算法，可与标的公司的RFID数据采集技术深度融合。例如，在复杂环境中，RFID与AI视觉识别的双模态数据采集能力能够进行冗余互补，避免由于信号干扰或物理环境屏障等因素带来的数据采集失效，从而确保关键数据获取的连续性与系统的整体可靠性；还可对采集的生产流转数据进行实时分析，实现预测性维护。此类融合创新将单一的数据采集能力升级为具备即时分析与决策能力的智能终端，具备较高的协同价值。

　　上述技术能力的协同具备可实现性，双方技术重叠度低而互补性强，降低了整合过程中的内耗与冲突风险。前期，双方可聚焦于研发流程对接与硬件设计能力的导入，快速实现PCBA自主化与现有产品性能提升；中期可成立联合研发团队，攻坚底层技术栈的打通与AI+RFID的典型场景应用开发；长期则致力于基于深度融合技术的前沿产品预研。此外，上市公司规模化的研发管理体系与质量控制体系亦可向标的公司输出，提升其研发过程的标准化与效率。因此，从技术互补性、整合路径及管理支撑等多个维度而言，双方技术能力的协同具备较为扎实的基础与明确的实现路径，有望通过本次交易形成更具竞争力的一体化技术平台。

　　（3）应用场景

　　上市公司的加固智能终端产品主要应用于智能制造、物流仓储、能源勘探、智慧零售等领域，产品形态覆盖手持终端、平板电脑、车载平板等，侧重于在复杂恶劣环境下提供可靠的计算平台与交互界面。标的公司的超高频RFID产品则主要应用于物流仓储、零售连锁、交通管理、医疗、电力、畜牧、大型展会等行业，产品形态以数据采集终端和读写设备为主，专注于实现高效、精准的物资信息获取，在需要大批量物品追踪和识别的场景中具有技术优势。

　　双方的下游场景在物流、零售、智能制造等领域存在重合，但各自侧重点不同，上市公司主要提供计算终端和系统平台，标的公司主要提供核心的数据采集和识别能力，其RFID功能并非用于替代加固类终端所应对的物理环境耐受性，而是补足了其在信息感知条件上的局限，使得数据采集能够突破光学可见性和操作接触性的限制，进入那些“看不见”或“碰不到”的领域，从而在自动化、效率和数据完整性上，拓展了工业级数据采集的应用边界，因此二者具备较高的协同价值，能够促进相同垂直行业的服务延展能力，提升客户覆盖深度与客单价值。

　　（4）销售渠道

　　上市公司与标的公司在全球销售渠道的区域布局上可形成互补，为渠道协同奠定基础。上市公司在香港、欧洲、美国设有子公司，自有品牌ONERugged的销售网络主要覆盖欧美成熟市场。标的公司在印度设有子公司，自有品牌CHAINWAY的产品销往全球150多个国家和地区，在南亚及南美等新兴市场具备完善的渠道覆盖。双方可借助各自区域渠道与本地化团队，实现双品牌产品的跨区域推广，同时考虑到双方在产品功能、特点以及下游场景、客户画像上的相似性，双方的销售渠道无需新增大额布局及人员培训等投入即可快速落地实施。

　　协同性进一步体现于对现有客户资源的深度挖掘与交叉销售。由于双方产品近似、场景重合度较高，使得客户画像相似度较高，这为交叉销售创造了理想条件。上市公司的客户在数字化转型中可能存在对高效数据采集的潜在需求，标的公司的产品可作为增值方案向其推广。反之，标的公司的既有客户，其IT基础设施升级也可能需要上市公司的加固计算终端或工业平板。通过成立联合销售团队、系统梳理客户名单并进行协同开拓，能够更深入地挖掘客户的一站式采购需求，将原本单一的产品销售转化为提供多品类硬件组合的解决方案销售，提升服务的深度和广度，从而提升单个客户的贡献价值与合作黏性。

　　（5）供应链管理

　　一是原材料采购规模效应带来的成本优化以及供应链安全保障。双方的主要原材料采购品类具有较高趋同性，均涵盖芯片（含主控芯片和内存芯片）、显示面板、通用电子元器件、电池及结构件等。交易完成后，合并主体采购规模的扩大将提升对上游供应商的议价能力。同时，在存储芯片等价格和供需波动频繁的关键元器件上，上市公司原有的成熟采购渠道与供应链管理经验，能够为标的公司提供更稳定的供应保障。因此，标的公司可依托上市公司的供应链资源，优化物料采购策略，降低存原材料价格波动带来的成本风险。双方还可共享优质供应商资源，建立备用供应渠道，减少对单一供应商的依赖，提升整体供应链韧性。

　　二是PCBA环节的整合与自主化。上市公司具备PCBA的自主研发设计能力，拥有成熟的主板设计、硬件开发与生产管控体系。标的公司现有PCBA依赖外部采购，整机主板方案采用委外设计模式。收购完成后，上市公司可将自身PCBA研发与生产能力向标的公司输出，为其定制开发适配RFID产品的主板方案，替代原有外采模式。相关技术与产能均基于上市公司成熟体系，可优化标的公司产品成本结构，提升产品定制化能力与交付效率。

　　（三）本次交易的必要性

　　1、本次交易具有明确可行的发展战略

　　本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局，通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在RFID领域的产业布局，提升上市公司整体盈利能力。

　　2、本次交易不存在不当市值管理行为

　　本次交易系上市公司收购优质资产，系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

　　3、本次交易相关主体的减持情况

　　上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员针对减持情况的承诺参见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　4、本次交易具备商业实质

　　本次交易完成后，成为信息将成为上市公司全资子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类和下游场景，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

　　5、本次交易符合国家产业政策导向

　　成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，成为信息主营业务属于“新一代信息技术产业”之“新型计算机及信息终端设备制造”之“其他电子设备制造”之“RFID读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，RFID技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一。因此本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　本次交易中，发行股份的发行对象为成为信息的所有股东。

　　3、定价基准日、定价原则及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

　　单位：元/股

　　经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　4、交易金额及对价支付方式

　　本次交易中，中联评估以2025年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对成为信息100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。根据《评估报告》，成为信息100%股权收益法评估值为80,500万元。按照上述评估结果，同时考虑到成为信息减资9,000万元，经交易各方协商，成为信息100%股权交易作价71,500万元。对价支付具体方式如下：

　　5、发行股份数量

　　本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。

　　本次拟购买标的资产的交易价格为71,500.00万元，其中的41,400.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格37.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为11,189,184股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为7.27%。本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量如下：

　　6、锁定期安排

　　（1）全部发行对象锁定期安排

　　成为信息的所有交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、如本公司/本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月，则本公司/本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司/本人/本企业名下之日）12个月内不得转让；否则，本公司/本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、本次交易实施完毕后，本公司/本人/本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

　　3、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

　　4、上述锁定期届满后，本公司/本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

　　5、本公司/本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。”

　　（2）业绩承诺方锁定期安排

　　汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号、黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林作为补偿义务人，以下简称“补偿义务人”或者“乙方”。其中黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤为成为科技中目前仍任职于成为信息的内部员工，刘森林为成为信息前董秘兼财务负责人。成为科技中的其他合伙人非成为信息员工，未纳入补偿义务人范畴。根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺：

　　“未经上市公司书面同意，不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述补偿安排造成不利影响的其他权利，也不会利用其所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。如未来就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，补偿义务人将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份优先用于履行本协议项下的补偿义务等与质权人作出明确约定。

　　前述补偿义务人因本次交易取得的上市公司新增股份（包括其直接及间接持有的上市公司新增股份，下同）在约定的盈利承诺期内逐年解除锁定（按照本协议履行业绩补偿义务的情形除外），即如标的公司完成本协议约定的当年盈利承诺或履行完毕当年累计应履行的盈利补偿义务及减值补偿义务的，则按照本协议约定的比例解除上述股份的锁定。相关解锁的具体安排如下：

　　（1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），补偿义务人可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%在扣除因履行盈利承诺期第一年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

　　即：第一期可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份数×30%-因履行盈利承诺期第一年（2026年度）对应的盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）。

　　（2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%在扣除因履行盈利承诺期第一、第二年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

　　即：第二期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份数×60%-因履行盈利承诺期第一、第二年（2026年度、2027年度）对应的盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）。

　　（3）标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）及减值补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的100%在扣除因履行全部盈利补偿义务及减值测试补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

　　即：第三期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份数×100%-因履行全部盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）-因履行减值补偿义务的已补偿股份数（如有）。”

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　8、过渡期损益

　　交易双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由各交易对方承担。具体金额以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计确认。

　　9、决议有效期

　　本次交易决议的有效期为上市公司股东会审议通过之日起12个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　（二）募集配套资金具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　3、发行股份的定价基准日和发行价格

　　发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　4、发行规模和发行数量

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次募集配套资金总额不超过41,400万元（含本数）。本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　6、募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、本次交易的中介机构费用和相关税费等，具体如下：

　　本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

　　8、决议有效期

　　本次募集配套资金方案的决议经亿道信息股东会审议通过之日起12个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　（三）本次交易相关协议中约定不可抗力条款的原因与目的，相应条款的适用情形、调整对象及决策程序，相关约定不会导致本次交易不符合《重组管理办法》等法律法规的规定，不会损害上市公司利益和中小股东合法权益

　　1、本次交易相关协议中约定不可抗力条款的原因与目的，相应条款的适用情形、调整对象及决策程序

　　（1）约定不可抗力条款的原因与目的

　　经交易各方确认，交易各方在《收购协议》中约定不可抗力条款，旨在为交易履行期间可能发生的、在缔约时各方均无法合理预见的重大客观情势变化，确立清晰、具有可操作性的合同处理基础。此类变化包括但不限于突发的公共卫生事件、重大自然灾害、颠覆性的行业监管政策调整，以及对于出口型企业而言，还包括无法预见的国际贸易摩擦、地缘政治冲突、主要市场所在国的重大政策变动等。这些情势的影响深度与广度，通常超越了市场主体在正常商业活动中所应预见和承担的一般风险边界，构成了对原有交易基础的根本性冲击。相关条款旨在实现以下目的：

　　1）明确风险界定与责任分配

　　通过事先约定，将特定类型的极端外部风险（如国际形势剧变对出口业务的系统性影响）明确为可能触发合同重新评估的因素。这为未来发生该类不可预见事件导致目标公司经营业绩严重偏离预期时（包括交割前及交割后），如何界定风险性质、判断责任归属及调整各方权利义务提供了预先设定的框架，从源头上减少潜在的履约争议。

　　2）维护交易公平与契约的长期稳定性

　　通过预设的弹性调整机制，在遭遇重大不可预见情形时，旨在避免因僵硬、教条地执行原有协议条款而导致对其中一方显失公平的结果，或引发合同履行僵局甚至破裂，在变化的环境中维护交易基础的可持续性与合作关系的长期稳定。

　　综上，交易各方在交易协议中约定不可抗力条款具有合理性。

　　（2）相应条款的适用情形、调整对象及决策程序

　　1）相应条款的适用情形

　　根据《＜深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书＞之补充协议》第六条第6.1款之约定，相应条款适用情形如下：

　　①自然灾害：如地震、洪水、台风等；

　　②社会异常事件：如战争（无论是否宣战）、暴乱、罢工、瘟疫等；

　　③重大政策与法律变更：国家法律、政策的重大调整；

　　④国际贸易环境剧变：包括但不限于直接或间接的贸易对象国实施的关税政策、出口管制、经济制裁等贸易限制措施，导致标的公司主要出口市场或供应链在实质上受到禁止或限制；

　　⑤其他惯常能够视为不可抗力事件的情况。

　　2）调整对象

　　根据《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》第六条第6.2款之约定，在发生前述事件时，交易各方可以对本次交易的相关安排进行调整。

　　3）决策程序

　　根据《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》第六条第6.2款之约定，在发生前述事件，且需对本次交易的相关安排进行调整的，由交易双方协商确定。但若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。

　　按照前述约定，如发生可以由双方协商确定的调整事项时，上市公司需履行内部董事会及股东会（如需）审议程序后，与相关交易方签署补充协议并予以实施；如相关事项不允许双方以协商方式调整的，上市公司需履行交易所、证监会规定的程序后，或法院出具生效判决后方可实施。

　　2、相关约定不会导致本次交易不符合《重组管理办法》等法律法规的规定，不会损害上市公司利益和中小股东合法权益

　　《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”第二条“业绩补偿承诺变更”规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

　　如前所述，《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》中已约定，即使发生不可抗力事件，若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。根据前述约定，除证监会届时明确的情形外，交易各方均不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更已作出的业绩补偿承诺。

　　经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例约定不可抗力对业绩补偿产生影响时，以证监会、交易所明确的情形或法院判决认定为准，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

　　综上所述，《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》中关于不可抗力条件的约定，不会导致本次交易不符合《重组管理办法》等法律法规的规定，不会损害上市公司利益和中小股东合法权益。

　　（四）标的资产变更为有限责任公司预计发生的费用、所需满足的条件及所需履行的程序，相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可

　　1、标的公司变更为有限责任公司预计发生的费用

　　经查阅相关法律法规并结合标的公司实际情况，标的公司变更为有限责任公司不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳，具体情况如下：

　　2、标的公司变更为有限责任公司所需满足的条件及所需履行的程序

　　（1）变更为有限责任公司所需满足的条件

　　根据《公司法》第十二条第一款“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件”之规定，标的公司变更为有限责任公司需符合《公司法》所规定的有限责任公司的条件。

　　标的公司关于《公司法》有限责任公司的条件符合情况分析如下：

　　综上所述，标的公司符合变更为有限责任公司所需满足的条件。

　　（2）变更为有限责任公司所需履行的程序

　　根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条及第一百一十六条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需召开股东会，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条、第三十二条及第三十七条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需按照有限责任公司的设立条件向市场监督管理部门申请变更登记，并提交申请书、修改后的章程或者章程修正案、股东会决议等有关材料。

　　根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，公司形式的变更属于公司股东会自主决策事项，公司形式变更初办理工商变更登记外，无需履行其他行政审批程序。

　　标的公司的全体股东在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》中已承诺，为标的公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，承诺配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，并承诺在标的公司关于本次交易事宜的股东（大）会上投赞成票。

　　3、上述事项的履行不存在不确定性或实质障碍，对本次交易或估值不存在影响

　　如前所述，标的公司变更为有限责任公司不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳；标的公司变更为有限责任公司需履行股东会审议程序并向市场监督管理部门申请办理变更登记，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍。上述事项对对本次交易或估值不存在影响。

　　4、相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可，本次交易是否存在实质性障碍

　　根据《重组管理办法》等法律法规之规定，本次交易所要求涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可如下：

　　（1）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

　　（2）标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

　　如前所述，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册后，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍。

　　三、本次交易方案的调整情况

　　2025年10月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。

　　本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。

　　2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。

　　（一）本次交易方案调整的具体情况

　　1、关于标的资产与交易对方的调整

　　调整前：

　　标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和成为信息100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等13名交易对方和汪涛等9名交易对方。

　　调整后：

　　标的资产为成为信息100%股权，交易对方为汪涛等9名交易对方。

　　2、关于定价基准日的调整

　　调整前：

　　2025年10月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　调整后：

　　鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

　　1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

　　（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

　　本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等13名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。

　　综上，根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

　　（三）本次重组方案调整履行的相关程序

　　2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于＜深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”；

　　注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的股权比例预计合计超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　（四）根据上市公司与标的资产在所处行业、主要产品及其应用场景、客户及供应商等方面的异同，本次交易属于同行业并购

　　本次交易属于同行业并购的说明参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易的性质”之“（四）根据上市公司与标的资产在所处行业、主要产品及其应用场景、客户及供应商等方面的异同，本次交易属于同行业并购”。

　　五、本次交易对于上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的影响参见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

　　六、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　本次交易已履行及尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

　　七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

　　（一）业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺

　　根据上市公司与成为信息补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，成为信息补偿义务人的盈利承诺期限为2026年度、2027年度、2028年度。补偿义务人承诺成为信息2026年度实现的净利润数额（前述净利润数额指合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数额孰低为准，下同）不低于5,700万元，2027年度实现的净利润数额不低于6,000万元，2028年度实现的净利润数额不低于6,300万元，累积不低于18,000万元。

　　上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就成为信息2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2026年度、2027年度、2028年度审计报告同时出具。

　　2、补偿安排

　　盈利承诺期内，若成为信息截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%），视为完成当期业绩，补偿义务人无需支付业绩补偿；若截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向上市公司予以补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

　　上市公司应在盈利承诺各年度专项核查报告出具后按照《业绩承诺协议》第5.4条约定的公式计算并确定补偿义务人当期应补偿金额，如触发业绩补偿，补偿义务人应优先以现金方式进行补偿。

　　补偿义务人当期应补偿金额确定后，上市公司将向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。补偿义务人应在接到书面通知之日起10个工作日将补偿款项一次性汇入上市公司指定的银行账户。如补偿义务人因届时现金储备不足等原因主张采用股份进行补偿的，应在接到书面通知之日起5个工作日内书面通知上市公司，由双方在5个工作日内协商确定采用股份进行补偿或部分补偿的金额，双方未在前述时间内确定采用股份补偿的金额的，补偿义务人仍应按照通知要求全额进行现金补偿。逾期未履行完毕补偿义务的，补偿义务人应支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

　　补偿义务人于盈利承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或补偿义务人未按照上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务人应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下公式补足，当期应补偿股份数计算公式如下（计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿，下同）：

　　当期应补偿股份数＝（按上述第5.4条计算得出的当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格

　　若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：

　　当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　　如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由乙方仍以现金进行补偿。

　　上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的股份（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。

　　若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则补偿义务人应在上市公司审议回购议案的股东（大）会召开完毕30日内将应补偿股份对应的现金分红无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额。返还金额的计算公式为：

　　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

　　（二）减值测试及补偿安排

　　在承诺年度届满且补偿义务人已根据本协议约定履行了盈利补偿义务（如有）后，如根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的资产减值测试出具的专项审核意见，成为信息承诺年度期末减值额大于补偿义务人累计已履行的盈利补偿金额的，则补偿义务人应就差额部分另行向上市公司进行减值补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

　　补偿义务人应支付的减值补偿的计算公式如下：

　　减值补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额-乙方累计已履行的盈利补偿金额

　　补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若未按照上述约定履行现金补偿义务或者现金不足以补偿完毕，则应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）向上市公司补足。

　　（三）累计补偿金额上限

　　各方一致确认，补偿义务人在《业绩补偿协议》项下的累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元。

　　（四）超额业绩奖励

　　若成为信息在2026年度、2027年度及2028年度实现的累计净利润数额超过2026年度、2027年度及2028年度累计预测净利润数额（即人民币18,039.27万元），则超额部分的30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）。

　　在成为信息2028年度专项审计报告出具后，在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施。

　　1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

　　（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，业绩奖励为超额部分的30%，不超过标的资产交易对价总额的20%，符合相关规定。

　　（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

　　设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

　　（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

　　本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时， 上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

　　因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

　　2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

　　（1）相关会计处理原则

　　根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期满后内计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

　　（2）对上市公司可能造成的影响

　　根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。 奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

　　本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、 上市公司未来生产经营造成不利影响。

　　（五）若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性

　　本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，业绩补偿具有可实现性。具体如下：

　　1、本次交易的股份对价采取分期解锁安排

　　对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置了分期解锁安排。业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份（含派息、送股等衍生股份）自发行结束之日起12个月内不得转让，在满足该锁定期前提下，该等股份的解锁以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，其直接及间接持有的新增股份于业绩承诺期内逐年解锁。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体锁定安排，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）股份锁定安排”。对于业绩承诺方所获得股份设置分期解锁安排，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

　　2、业绩承诺方具备良好的履约信用能力

　　根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《法人和非法人组织公共信用信息报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

　　3、已针对业绩承诺方锁定期内的股份设定权利限制

　　为保障业绩承诺方履行协议项下义务，业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，不会对锁定期内的股份设定质押权、第三方收益权等可能影响补偿安排的他项权利，也不会利用该等股份进行股票质押回购等金融交易；若未来确需为该等股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，业绩承诺方须书面告知权利人该等股份存在潜在补偿义务，并与质权人明确约定该等股份优先用于履行补偿义务。详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

　　4、针对业绩承诺方作出任职期限及竞业禁止等安排

　　为保障标的公司经营发展稳定性及业绩承诺的顺利履行，本次交易对作为标的公司主要管理团队、核心技术人员的业绩承诺方作出明确的任职期限及竞业禁止安排，该等人员需在标的资产交割日或之前与标的公司分别签订终止期限不早于本次交易完成之日起 3 年的劳动合同及保密协议，其薪酬待遇需事先取得上市公司书面同意；同时约定本次交易完成后 5 年内，作为交易对手方的业绩承诺方及其关联方不得通过投资设立、协议控制、任职（在上市公司或标的公司任职的除外）、担任顾问等任何方式，从事或新增与标的公司研发、生产、销售等相同或相似且构成竞争或可能构成竞争的业务。详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

　　5、若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿具有可实现性

　　本次交易方案为业绩补偿义务的实现设置了充分、多层次的履约保障措施。一是，业绩承诺方所获股份对价采取了与业绩实现挂钩的分期解锁安排；二是，业绩承诺方信用记录良好，具备良好的履约信用与偿付能力；三是，相关协议已对锁定期内股份设定了权利限制，防止其通过设置他项权利损害未来的补偿能力；最后，交易对业绩承诺方作出明确的任职期限与竞业禁止安排，保障了标的公司经营发展稳定性及业绩承诺的顺利履行。

　　综上，业绩承诺方履行业绩补偿具有可实现性。

　　（六）有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

　　1、本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式、补偿金额上限、最高业绩补偿额的补偿覆盖率

　　本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林。本次交易的业绩承诺期间为2026年度、2027年度和2028年度。

　　根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内2026年度、2027年度、2028年度承诺的净利润（扣非孰低）分别不低于5,700万元、6,000万元、6,300万元，三年累积不低于18,000万元。

　　在约定的业绩承诺期内，若标的公司截至任一年度期末的累计实现净利润低于截至该期末的累计承诺净利润的90%，则视为未完成当期业绩，将触发业绩补偿义务。反之，若累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%及以上，则视为完成业绩，业绩承诺方无需补偿。

　　若触发业绩补偿义务，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　业绩承诺方应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或业绩承诺方未按照上述约定履行现金补偿义务的，则业绩承诺方应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下公式向上市公司补足：

　　当期应补偿股份数＝（当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+业绩承诺方未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格。若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则对应补偿股份数进行相应调整。

　　业绩承诺方累计补偿金额上限（包括业绩补偿及减值测试补偿）不超过累计承诺净利润*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元。

　　以累计补偿金额上限÷本次交易总对价计算，本次交易的补偿覆盖率为45.31%。

　　2、有关设置的合理性

　　（1）本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限设置符合相关规定，系各方根据市场化原则自主协商结果

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易前，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不构成重组上市，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。

　　为充分维护上市公司和中小股东的利益，经交易各方商业谈判，本次交易中业绩承诺方愿意承担业绩补偿责任。本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限系交易各方商业谈判的结果，有助于交易的顺利实施，并符合《重组管理办法》的相关规定。

　　（2）业绩补偿承诺触发条件设置的合理性

　　本次交易将业绩补偿触发条件设定为累计承诺净利润的90%，一方面，该设置着眼于标的资产的长期价值实现，为标的公司应对市场波动、坚定执行长期战略预留了必要弹性；另一方面，此阈值是交易双方商业谈判的结果，在为上市公司设置业绩保护底线的同时，避免了因短期小幅波动即触发补偿，有利于稳定管理层预期并促进交易后整合。

　　经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例将业绩补偿触发条件约定为净利润等指标且比例低于100%，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

　　（3）补偿金额计算方式和补偿金额上限设置的合理性，补偿覆盖率的合理性

　　若触发业绩补偿义务，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额，业绩承诺方在《业绩补偿协议》项下的累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元，以该累计补偿金额上限占本次交易总对价的比例计算，本次交易的补偿覆盖率为45.31%。上述设置系符合相关规定的前提下，各方根据市场化原则自主协商结果，具有商业合理性，原因如下：

　　1）补偿上限已考虑相关税费及标的公司净资产情况，基本覆盖补偿义务人净收益

　　本次交易补偿义务人所获对价中，税费为其法定强制支出，净资产部分则为标的公司原有股东权益的体现，补偿上限以扣除上述项目后的净收益为基础设定，真实地反映了补偿义务人的经济激励和风险承担能力。

　　（下转D55版）