深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（下转D54版）

　　证券代码：001314            证券简称：亿道信息        上市地点：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二〇二六年四月

　　声 明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员承诺：如本公司或本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司或本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司或本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，本公司或本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

　　交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　一、普通术语

　　二、专业术语

　　注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　（一）本次交易方案

　　（二）标的资产评估作价情况

　　2025年9月16日，成为信息召开股东会并作出决议，拟由全体股东同比例减少注册资本计2,952.37万元，减资对价为9,000万元（其中注册资本减少2,952.37万元，资本公积减少6,047.63万元），该减资事项于2025年11月10日，获得深圳市市场监管局核准。根据评估报告，以2025年9月30日为基准日，成为信息100%股权收益法评估值为80,500万元。考虑到前述减资事项，经交易双方协商，成为信息100%股权交易作价71,500万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）本次重组支付方式

　　本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，股份对价比例为57.90%，股份对价41,400万元，现金支付比例为42.10%，现金对价30,100万元。具体情况如下：

　　（四）发行股份购买资产的具体情况

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金概况

　　（二）发行股份募集配套资金的具体情况

　　三、本次交易方案的调整情况

　　2025年10月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。

　　本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。

　　2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。

　　（一）本次交易方案调整的具体情况

　　1、关于标的资产与交易对方的调整

　　调整前：

　　标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和成为信息100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等13名交易对方和汪涛等9名交易对方。

　　调整后：

　　标的资产为成为信息100%股权，交易对方为汪涛等9名交易对方。

　　2、关于定价基准日的调整

　　调整前：

　　2025年10月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　调整后：

　　鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元 /股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

　　1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

　　（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

　　本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等13名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。

　　综上，根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

　　（三）本次重组方案调整履行的相关程序

　　2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于＜深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”；

　　注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的股权比例预计合计超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　（四）根据上市公司与标的资产在所处行业、主要产品及其应用场景、客户及供应商等方面的异同，本次交易属于同行业并购

　　1、所处行业、主要产品及其应用场景的异同

　　上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》和《战略性新兴产业分类》等标准中细分类别，以及主要应用场景如下：

　　从主营业务与行业分类看，上市公司与标的公司均属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。其中，上市公司的加固智能行业终端业务与标的公司主营业务均属于“C3990其他电子设备制造”行业。此外，双方均归属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“新一代信息技术产业”下的“新型计算机及信息终端设备制造”行业。

　　上市公司的主要产品加固智能行业终端与标的公司主要产品数据采集终端在产品形态、产品技术原理和产品应用方面均有一定的相似性和共通性，具体说明如下：

　　在产品形态方面，双方的产品均以硬件设备为载体，并强调工业环境的适用性。标的公司的主要产品（如手持式终端、穿戴式终端、工业平板）普遍具备高抗跌落、IP65 及以上防护等级、长续航等加固耐用特性。上市公司的加固智能行业终端业务同样涵盖了加固便携式终端（如笔记本电脑、平板电脑）和加固手持终端（如移动计算机、读取器/扫描仪），其“ONERugged”系列也致力于提供可靠、耐用的行业解决方案。因此，双方都提供手持、平板及固定式等多种硬件形态。

　　在产品技术原理方面，两者核心技术原理均以物联网、嵌入式系统为基础，依托高性能处理器与嵌入式软件实现数据的采集、处理与传输，核心均融合无线通信技术与数据识别与采集技术，并采用工业级抗干扰设计保障复杂环境下的设备稳定性。此外，标的公司是国内少数掌握超高频 RFID 核心技术自主研发能力的设备厂商，其超高频 RFID 核心技术深度融入其各类数据采集终端产品中，构成了标的公司独特的核心技术竞争力。而上市公司的加固智能行业终端虽可适配各类数据识别采集技术以满足行业场景需求，但并未将 RFID 作为核心自主研发方向，RFID 相关技术更多是作为终端的功能适配模块进行应用，公司技术核心更聚焦于三防加固、“AI+”、AIoT融合应用等方面，二者在产品技术的布局与深耕方向上各有侧重，既保有底层技术的共性基础，又在细分技术领域形成了有效互补。

　　在产品应用方面，标的公司的产品已广泛应用于智慧物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力、畜牧等行业的数据采集与管理。上市公司的加固智能行业终端同样持续聚焦工业自动化、智能制造、零售、仓储物流、车载、公共事业等重点领域。双方均服务于推动行业数字化和自动化的各类场景，当中既有重叠又互为补充，共同覆盖了更为全面的行业数字化、自动化应用版图。

　　2、客户及供应商的异同

　　（1）客户的异同

　　根据下游终端应用场景的不同，上市公司的主要客户群体划分为两大类，一类是消费电子行业客户，该类客户主要向上市公司采购智能硬件产品、XR 及 AIoT 产品等，以此满足其在消费电子领域的产品研发、生产制造、市场供应需求，适配生活娱乐、智能办公、智慧教育等消费场景的产品落地与市场拓展需要；另一类是行业客户，该类客户聚焦产业端发展需求，主要向上市公司采购加固智能行业终端产品，用以满足其在特定垂直行业数字化、自动化、智能化转型过程中的专业作业需求及效率提升，适配智能制造、智慧物流、零售连锁、能源勘探等行业端专业场景的作业与运营需要。

　　标的公司的主要客户群体为行业客户，该等客户聚焦产业端专业应用需求，且覆盖领域多元，主要向标的公司采购智能数据采集终端系列产品，以此满足其在各特定细分行业场景下的精细化数据采集、高效物资管理、实时信息传输与智能化运营管控等核心需求，适配智慧物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力等不同行业的作业管理与数字化升级需要，服务于这些行业在库存盘点、资产巡检、生产流程监控、货物追溯等具体场景下的数据自动采集与实时管理，是客户实现效率提升和数字化转型的关键工具。此外，标的公司的智能车载终端业务主要服务于国内部分区域的交通行业主管部门和驾培机构，为其提供符合相关监管规范和流程的学时数据采集、管理和传输服务。

　　根据业务模式与产业链分工的不同，上市公司与标的公司的下游客户均包括直销客户与经销客户两大类型。其中，双方的直销客户均涵盖品牌商、系统集成商、ODM客户、贸易商，双方通过直销模式直接对接其规模化、定制化的采购需求，实现产品与下游核心应用场景的高效匹配，提升产业链上下游的协同效率。而经销客户的布局与拓展，均源于双方各自自有品牌市场推广与渠道建设的需要，是双方深化品牌布局、辐射细分市场的重要载体，二者均通过经销模式触达更广泛的区域市场与细分行业客户，从而进一步完善销售网络、扩大品牌市场覆盖范围。

　　（2）供应商的异同

　　上市公司与标的公司均归属于计算机、通信和其他电子设备制造业，基于双方产品在硬件形态、底层技术原理及核心功能层面存在相似性与共通性，二者核心原材料采购品类趋同度较高，均涵盖芯片（含主控芯片和内存芯片）、显示面板、通用电子元器件、电池、结构件及壳体等核心品类，仅依据各自产品的技术规格、应用场景及性能需求，在物料的细分规格、型号上存在差异化选型，因此整体而言双方拥有相同的供应链环节。

　　另一方面，双方在产品技术路径上的专注点不同，导致了在核心芯片采购层面存在差异：一是，标的公司深耕超高频RFID领域，其核心产品的研发生产需配套专用RFID芯片，主要采购英频杰（Impinj）等品牌的专用芯片物料，而上市公司的产品体系中较少涉及此类专用物料；二是，上市公司的各类智能硬件与行业终端产品（特别是基于x86或ARM架构的平台）需要直接采购Intel、AMD、MTK、高通等品牌的处理器或主控芯片，而标的公司通常是通过采购已集成好主芯片的PCBA来间接获取相关芯片资源。

　　3、上市公司与标的资产是否属于同行业

　　行业归属方面，双方均属于《国民经济行业分类》下的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，上市公司加固智能行业终端业务与标的公司主营业务同属该大类下的C3990其他电子设备制造细分行业，且二者均归属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“新一代信息技术产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”行业。

　　核心产品与应用场景方面，上市公司的加固智能行业终端与标的公司的智能数据采集终端产品在形态上均以适配工业环境的硬件设备为载体，涵盖手持、平板、固定式等类型且具备工业级防护特性；技术原理上均以物联网、嵌入式系统为基础，融合无线通信与数据识别采集技术；应用场景上均聚焦行业数字化、自动化领域，核心场景重叠且形成互补。

　　客户和供应商方面，双方产业链上下游契合度较高。客户层面，垂直领域的行业客户均为双方的核心服务对象，且双方下游客户结构均分为直销、经销两类，直销客户均包含品牌商、系统集成商、ODM客户、贸易商；供应商层面，双方核心原材料采购品类趋同度较高，因细分技术特点不同，在核心芯片采购上存在一定差异，整体而言双方拥有相同的供应链环节。

　　综上所述，上市公司与标的资产属于同行业，本次交易属于同行业并购。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景。本次交易前，上市公司主营业务涵盖消费类笔记本电脑和平板电脑、加固智能行业终端、XR、人工智能物联网及其他智能硬件的产品与服务，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

　　交易完成后，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同。成为信息在RFID智能数据采集领域的领先优势，有助于完善上市公司在工业物联网感知层的关键布局，推动上市公司进一步拓展智能制造、智慧物流、仓储管理等细分市场，增强在工业数字化领域的整体交付能力。通过整合双方的技术优势与行业洞察，上市公司将能够围绕更多垂直行业的个性化需求，提供端到端的解决方案，从而有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

　　标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，不会导致上市公司的主营业务范围发生变化，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计11,189,184股（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本将增加至153,823,184股。根据截至2025年9月30日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亿道控股，实际控制人仍为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司财务报告及会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率计算时，如交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；如交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。下同。

　　本次交易完成后，成为信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产总额、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　六、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过。

　　2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

　　3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十二次会议、2026年第一次临时股东会、第四届董事会第十六次会议审议通过。

　　4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易现阶段所需的批准和授权。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

　　2、标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东亿道控股、实际控制人张治宇、钟景维、石庆及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘已原则性同意本次交易：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本合伙企业原则性同意本次交易。”

　　（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；

　　2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”

　　上市公司董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；

　　2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”

　　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格执行批准程序

　　本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

　　（三）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

　　此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）网络投票安排

　　根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

　　1、本次交易对当期每股收益的影响

　　根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

　　本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

　　2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

　　虽然预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况，但为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

　　（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

　　通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在RFID领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司和标的公司将结合各自优势，进行有效整合，充分发挥协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力。

　　（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

　　本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　3、上市公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　（七）股份锁定安排

　　本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体请参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

　　九、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

　　十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的决策和审批风险

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序参见“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

　　2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能存在无法按期进行而取消的风险。

　　3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

　　4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

　　5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　（三）标的资产评估增值较高的风险

　　根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年9月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于2025年9月30日评估基准日的评估情况如下：

　　深圳市成为信息股份有限公司评估基准日的合并报表归母净资产为26,931.89万元，评估值为80,500万元，较合并报表归母净资产增值53,568.11万元，增值率198.90%。

　　本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

　　（四）商誉减值风险

　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增49,050.06万元商誉，占2025年9月末上市公司备考财务报表总资产的比例为10.30%，占2025年9月末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为19.57%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能与模拟购买日的被购买资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。

　　本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

　　（五）业绩承诺无法实现的风险

　　本次交易中，上市公司与汪涛等14名业绩承诺方签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》。业绩承诺方对标的公司2026年度、2027年度和2028年度的净利润作出承诺。若标的公司实现净利润未达到对应标准，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。

　　由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

　　此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

　　（六）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

　　为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为71,500万元，若触发业绩补偿承诺，各期业绩承诺方累计补偿金额上限（包括业绩补偿及减值测试补偿）为不超过累计承诺净利润*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元，以累计补偿金额上限÷本次交易总对价计算，本次交易的补偿覆盖率为45.31%。

　　若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

　　（七）本次交易完成后整合效果不达预期的风险

　　本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在产品研发、业务协同、财务管理、内部控制、企业文化等方面实现优质资源和管理整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人员磨合效率、行业上下游波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方协同举措的实际效果不及预期，进而削弱标的公司的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

　　（八）本次交易方案调整的风险

　　截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需深交所审核同意及中国证监会注册批复，因此本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

　　（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。

　　（十）募集配套资金不达预期的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

　　二、交易标的相关风险

　　（一）市场竞争风险

　　标的公司所处行业均具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，标的公司目前在市场上得到了客户的广泛认可。近年来市场竞争激烈，下游客户对相关产品性能、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务，标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。

　　（二）国际贸易摩擦风险

　　近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，各种贸易壁垒不断涌现，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义。成为信息外销占比较高，主要销售区域包括美国、欧盟、印度等，其中美国对华关税政策已发生多次调整，且未来仍存在进一步变化的风险。此外，成为信息核心原材料如超高频RFID读写芯片存在向特定品牌采购的情形，其供应链可能受到贸易政策变化的潜在影响。若未来国际争端或制裁持续升级，相关国家或地区进出口关税大幅提升，经济环境持续恶化，可能导致成为信息产品的市场需求发生重大变化，部分区域业务受限，甚至导致终止合作的风险，进而对成为信息经营业绩造成不利影响。

　　（三）境外收入占比较高的风险

　　报告期内，成为信息来自境外的主营业务收入占同期主营业务收入的比例超过50%，占比较高，导致其面临主要来自于以美元、欧元计价的金融资产外汇风险。成为信息在印度设立有子公司，母子公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。因此，未来标的公司结算使用外币币种的汇率波动将对标的公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。

　　（四）境外子公司经营风险

　　标的公司在印度设立了子公司，负责其在印度市场的业务拓展及产品销售。由于国际市场的政治环境、经济政策等因素较为复杂多变，且司法体系、商业环境等方面与国内存在诸多差异，未来公司可能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化、贸易政策变化导致的海外经营风险。

　　（五）原材料价格波动的风险

　　标的公司所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，产品生产所需的主要原材料包括主板（PCBA）、芯片、电子元器件等，市场价格波动较为频繁，该等波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。虽然标的公司会根据原材料价格变化情况及时调整和优化采销策略，以应对和减少因价格波动所带来的风险，但若未来原材料价格短期内出现大幅波动，而标的公司的调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

　　（六）产品研发和技术升级迭代风险

　　标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。随着新兴技术在下游应用场景的深度融合，如果标的公司未能及时跟踪、了解并正确分析新技术对行业的影响并采取恰当应对措施，或因未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，技术迭代速度缓慢，未能研发出符合市场需求的产品或服务，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。

　　（七）人才流失的风险

　　标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景、目的及必要性

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提升上市公司质量

　　近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，简称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

　　国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，积极推动了并购重组市场的活跃，不断鼓励上市公司聚焦主业、行业整合、资源优化方面的并购重组，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。

　　2、RFID行业发展前景广阔

　　数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。2021年国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，明确将物联网纳入国家战略性新兴产业发展规划，2024年3月，市场监管总局、国家发展改革委等18部门联合印发推出《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出推动物联网等新兴产业和传统产业的融合并加快标准制定进程。国务院于2024年11月颁布《关于数字贸易改革创新发展的意见》，明确未来将持续加强物联网行业支持力度。此外国家先后印发了《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035年）》《物联网标准体系建设指南（2024版）》等产业建设指导性文件，也为物联网及RFID行业注入了强劲的发展动能。

　　RFID技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一，已逐渐成为企业简化工作及生产流程、降本增效、实现智能化升级、增强竞争能力不可或缺的技术工具和手段。受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，相关产业正处于良好发展态势，应用前景广泛，市场需求快速增长。RFID技术已被广泛应用于零售、物流、交通、医疗、智能制造、金融、农业与环保、电力电网、烟草酒类、资产管理等重要领域的数据采集、管理及追踪，且渗透率逐渐提升。

　　（下转D54版）