佛山电器照明股份有限公司 关于计提商誉和其他资产减值准备 及核销资产的公告

　　股票简称：佛山照明（A股）         股票代码：000541（A股）             公告编号：2026-017

　　粤照明B（B股）                            200541（B股）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2026年4月15日召开第十届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于计提商誉和其他资产减值准备及核销资产的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提商誉和其他资产减值准备情况

　　按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确地反映公司2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，公司及控股子公司基于谨慎性原则对各类资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　二、本次计提商誉和其他资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值损失计提

　　应收账款、其他应收款、应收票据信用损失，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及公司相关会计政策，以预期信用损失为基础确认信用减值损失。2025年度公司计提信用减值损失金额1,295.50万元。

　　（二）资产减值损失计提

　　1.商誉减值准备计提

　　（1）商誉形成过程

　　2014年9月，广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）收购佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权，并通过西格玛间接持有佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）14.03%的股权，交易价格为72,400.00万元，折合国星光电每股价格为12元。于购买日2014年12月31日，电子集团计算合并成本为72,400.00万元，净资产价值为31,837.99万元，计算确认商誉金额为40,562.01万元。

　　2021年10月27日、2021年12月31日，公司召开第九届董事会第十九次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，同意公司受让电子集团持有的西格玛100%股权，交易价格为91,798.02万元，公司以电子集团账面价值确认商誉40,562.01万元。

　　（2）计提商誉减值准备的情况

　　根据《企业会计准则》要求并结合公司实际情况，公司聘请了具有证券、期货从业资格的广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对公司因收购西格玛100%股权而间接持有国星光电14.03%股权形成的商誉进行了减值测试。本次商誉减值测试以2025年12月31日为评估基准日分别采用预计未来现金流量现值与公允价值减去处置费用的方法进行评估，最终按照孰高原则取用公允价值减去处置费用后的净额确定国星光电包含商誉资产组的可回收金额，并由中广信出具了《佛山电器照明股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的佛山市国星光电股份有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》。

　　根据评估报告结果，国星光电包含商誉资产组的可收回金额低于该资产组的账面价值，发生了减值。公司2025年度计提商誉减值准备3,421.79万元。

　　2.存货跌价准备计提

　　经公司对存货进行全面盘点，对有跌价迹象的存货，按存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。经测算，公司2025年度计提存货跌价准备8,353.74万元。

　　3、长期待摊费用减值准备、固定资产减值准备、其他非流动资产减值准备计提

　　公司每年均对长期资产进行减值测试，判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2025年度公司计提长期待摊费用减值准备168.41万元，计提固定资产减值准备870.51万元，计提其他非流动资产减值准备163.51万元。

　　4、合同资产减值准备计提

　　公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。对于不包含重大融资成分的合同资产，公司采用预期信用损失为基础确认减值损失。2025年度公司计提合同资产减值损失16.80万元。

　　三、核销资产基本情况

　　2025年度，公司及控股子公司资产核销金额共计2,818.45万元，其中已计提减值准备金额为2,715.82万元，影响公司2025年利润91.82万元。明细如下：

　　单位：万元

　　四、本次计提商誉和其他资产减值准备、核销资产对公司的影响

　　本次计提商誉和其他资产减值准备、核销资产，合计将直接减少公司2025年度利润总额14,382.08万元，减少公司2025年度归母净利润8,410.30万元。

　　五、审计、合规与风险管理委员会对本次计提资产减值准备的意见

　　董事会审计、合规与风险管理委员会认为：公司本次计提商誉和其他资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、核销资产制度的规定，符合公司的实际情况，计提、核销后更能公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和经营成果，同意本次计提商誉和其他资产减值准备和核销资产事项，同意将本议案提交董事会审议。

　　六、董事会对本次计提资产减值准备的意见

　　董事会认为：公司本次计提商誉和其他资产减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、核销资产制度的规定，计提商誉和其他资产减值准备和核销资产依据充分，符合公司实际情况。本次计提商誉和其他资产减值准备和核销资产客观、公允地反映了公司截至2025年12月31日的财务状况和经营成果。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会审计、合规与风险管理委员会第九次会议决议；

　　2、第十届董事会第十七次会议决议；

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董 事 会

　　2026年4月15日

　　股票简称：佛山照明（A股）         股票代码：000541（A股）             公告编号：2026-009

　　粤照明B（B股）                            200541（B股）

　　佛山电器照明股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2026年4月3日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第十届董事会第十七次会议的通知，并于2026年4月15日在佛照大厦22楼会议室召开会议。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事黄悦先生以视频（通讯）方式出席会议。公司财务负责人曾肖静、董事会秘书黄震环、财务管理部部长李一帜列席了本次会议。本次会议由董事长余中民先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《2025年度董事会工作报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《2025年度董事会工作报告》。

　　2、审议通过《2025年度总经理工作报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　3、审议通过《2025年度报告及其摘要》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

　　4、审议通过《2025年度财务决算报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　公司2025年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、审议通过《2025年度利润分配预案》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　公司董事会拟以公司2025年年度报告披露时的总股本1,535,778,230股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税；B股红利折合港币支付），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配预案实施时，若公司享有利润分配权的股份总额发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　向境外B股股东派发的现金红利，将按股东会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

　　6、审议通过《2026年度财务预算报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　7、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《2025年度内部控制自我评价报告》。

　　8、审议通过《独立董事2025年度述职报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事2025年度述职报告》。

　　9、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　10、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第19号》进行的相应变更，本次会计政策变更不会对公司当期和变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　11、审议通过《关于计提商誉和其他资产减值准备及核销资产的议案》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　公司本次计提商誉和其他资产减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、核销资产制度的规定，计提商誉和其他资产减值准备和核销资产依据充分，符合公司实际情况。本次计提商誉和其他资产减值准备和核销资产客观、公允地反映了公司截至2025年12月31日的财务状况和经营成果。

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于计提商誉和其他资产减值准备及核销资产的公告》。

　　12、审议通过《关于开展票据池业务的议案》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　为加强对公司票据的统筹管理，董事会同意公司及控股子公司开展不超过75亿元的票据池业务，期限为自本议案经2025年度股东会审议通过之日起至2028年6月30日，在业务期限内，该额度可循环使用。同时，授权公司董事长或其授权代理人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等事宜。

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于开展票据池业务的公告》。

　　13、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　根据公司生产经营发展的需要，董事会同意公司及控股子公司向金融机构申请不超过110亿元的综合授信额度，授信业务种类包括但不限于贸易融资、银行承兑汇票、信用证、票据贴现、流动资金及非流动资金贷款（含并购贷款）、供应链金融等，有效期为自本议案经2025年度股东会审议通过之日起至2028年6月30日。在授信期限内，该授信额度可以循环使用。同时授权公司董事长或其授权代理人办理本次向金融机构申请综合授信额度相关的手续。

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　14、审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司签署＜金融服务协议＞的议案》。

　　同意6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事王伟东、黄悦依法回避对该议案的表决。

　　为提高公司资金收益率，董事会同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）续签《金融服务协议》，协议有效期为自续签之日起至2027年6月30日。在协议有效期内，公司及控股子公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过17亿元，向广晟财务公司申请最高不超过20亿元的综合授信额度，由广晟财务公司向公司提供存款、结算、信贷以及其他经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融业务。

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于与广东省广晟财务有限公司签署＜金融服务协议＞的公告》。

　　15、审议通过《关于对广东省广晟财务有限公司的风险评估报告》。

　　同意6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事王伟东、黄悦依法回避对该议案的表决。

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于对广东省广晟财务有限公司的风险评估报告》。

　　16、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　为降低汇率波动对公司经营效益的影响，董事会同意公司及控股子公司自本议案经董事会审议通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务金额累计不超过2.2亿美元，并授权董事长或其授权代理人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜并签署文件。

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　17、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　18、审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　19、审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　经评估，公司董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业资质，在公司2025年度财务报告及内部控制审计过程中，能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》《董事会审计、合规与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

　　20、审议通过《2025年环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《2025年环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　21、审议通过《2025年合规风险工作报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　22、审议通过《2025年内部审计工作报告及2026年内部审计计划》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　23、审议通过《关于修订＜财务管理制度＞的议案》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于制定及修订公司部分治理制度的公告》及《财务管理制度（2026年修订）》。

　　24、审议通过《关于制定＜财务报告管理制度＞的议案》

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于制定及修订公司部分治理制度的公告》及《财务报告管理制度》。

　　25、审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于制定及修订公司部分治理制度的公告》及《内幕信息知情人登记管理制度（2026年修订）》。

　　26、审议通过《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于制定及修订公司部分治理制度的公告》及《利润分配管理制度（2026年修订）》。

　　27、审议通过《关于修订＜领导人员薪酬管理办法＞的议案》

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于制定及修订公司部分治理制度的公告》及《领导人员薪酬管理办法（2026年修订）》。

　　28、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　董事会决定于2026年5月8日下午14:45召开公司2025年度股东会。

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2025年度股东会的通知》。

　　以上第3、4、6、7、10、11、18、19、21、22、23、24项议案已经公司第十届董事会审计、合规与风险管理委员会第九次会议审议通过，第27项议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，第5、14、15、26项议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，第1、3、5、12、13、14、26、27项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董 事 会

　　2026年4月15日