上海晶丰明源半导体股份有限公司 2026年第一季度报告

　　证券代码：688368                                             证券简称：晶丰明源

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　本报告期内，公司实现营业收入6.09亿元，较上年同比上升86.35%；实现归属于上市公司股东的净利润0.37亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.32亿元，自2025年第二季度起实现四个季度连续盈利。

　　上述主要会计数据及财务指标主要变动原因具体如下：

　　1、报告期内公司原营业收入5.02亿，因公司完成收购四川易冲科技有限公司（以下简称“四川易冲”）100%股权并将其3月财务数据纳入合并范围，合并其3月营业收入1.07亿元，综合实现营业收入6.09亿元，同比增幅达86.35%。

　　报告期内公司原业务毛利率41.06%，四川易冲3月账面价值毛利率35.40%，公司综合毛利率为40.06%。考虑并购产生的资产评估增值影响后，四川易冲3月公允价值毛利率20.29%，公司综合毛利率37.41%。

　　报告期内，剔除并购四川易冲影响后公司实现归属于上市公司股东的净利润4,427.63万元。四川易冲3月账面净利润1,070.80万元，考虑并购产生的资产评估增值影响后，公允价值分摊后四川易冲净利润-751.70万元。

　　2、报告期内公司研发投入较上年同比增加，主要受公司原股份支付和并购四川易冲影响所致；

　　3、截至报告期末，公司总资产58.06亿元，较2025年期末上升190.63%；归属于上市公司股东的所有者权益32.43亿元，较2025年期末上升171.19%，主要系报告期内完成对四川易冲100%股权的并购。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：前10名无限售条件股东中存在公司回购专用证券账户，根据相关规定未在上表中进行列示。截至报告期末，上海晶丰明源半导体股份有限公司回购专用证券账户持股数为913,580股，持股比例为0.71%。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2026年3月31日

　　编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　单位：元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：胡黎强         主管会计工作负责人：徐雯        会计机构负责人：徐雯

　　合并利润表

　　2026年1—3月

　　编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　单位：元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：胡黎强          主管会计工作负责人：徐雯       会计机构负责人：徐雯

　　合并现金流量表

　　2026年1—3月

　　编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　单位：元   币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：胡黎强         主管会计工作负责人：徐雯       会计机构负责人：徐雯

　　母公司资产负债表

　　2026年3月31日

　　编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　单位:元   币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：胡黎强          主管会计工作负责人：徐雯       会计机构负责人：徐雯

　　母公司利润表

　　2026年1—3月

　　编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　单位：元   币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：胡黎强         主管会计工作负责人：徐雯        会计机构负责人：徐雯

　　母公司现金流量表

　　2026年1—3月

　　编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　单位：元   币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：胡黎强          主管会计工作负责人：徐雯       会计机构负责人：徐雯

　　2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董 事 会

　　2026年4月17日

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源        公告编号：2026-021

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第三届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议于2026年4月7日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2026年4月17日以现场与通讯结合方式召开。

　　会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于＜2025年年度报告＞及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年年度报告》及摘要。

　　（二）审议通过《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东会赋予董事会的各项职责，积极推进董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，及时履行信息披露义务，确保公司健康、稳定的发展。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于＜2025年度总经理工作报告＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于＜2025年度独立董事述职报告＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《监管指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，积极参加公司股东会、董事会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场发表独立意见，运用各自专长对公司规范运作及经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

　　公司年度股东会将听取上述报告。

　　（五）审议通过《关于＜董事会2025年度对独立董事独立性自查情况的专项报告＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2025年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（六）审议通过《关于＜2025年度董事会审计委员会履职情况报告＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2025年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会监督、核查的职责。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（七）审议通过《关于＜2025年度财务决算报告＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2025年，公司实现销售收入15.70亿，较上年同期上升4.40%；实现归属于上市公司股东的净利润0.36亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.18亿元；本期经营活动产生的现金流量净额1.80亿元。

　　截至2025年12月31日，公司总资产19.98亿元，相较于期初下降6.97%；归属于上市公司股东的净资产11.96亿元，相较于期初下降5.00%。

　　本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（八）审议通过《关于＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税），同时以资本公积每10股转增4股，不送红股。

　　根据目前公司总股本扣减回购专户中的股份数后的股本127,939,287股测算，预计派发现金红利总额为人民币127,939,287.00元（含税），合计转增51,175,714股。实际派发金额及合计转增股数将以实施2025年度权益分派股权登记日登记的股数为基础进行计算。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。

　　（十）审议通过《关于＜会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（十一）审议通过《关于＜审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

　　（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关规定，公司采用公开选聘方式遴选2026年度会计师事务所。根据公开选聘结果，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年年度审计机构，聘期一年。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十三）审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

　　因本议案涉及全体董事，在董事会薪酬与考核委员会及董事会审议时，全体委员及董事回避表决，无法形成有效决议，因此本议案将直接提交公司股东会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事胡黎强、刘洁茜回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　公司年度股东会将听取上述方案。

　　（十五）审议通过《关于追认日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡黎强、刘洁茜回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于追认日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》。

　　（十六）审议通过《关于制定＜2026年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十七）审议通过《关于变更注册资本、调整董事会人数及修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2026年1月21日，公司已完成对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期暂缓归属部分共计10,000股限制性股票的股份登记工作。本次归属完成后，公司总股本由88,490,481股增至88,500,481股，注册资本由8,849.0481万元增至8,850.0481万元。

　　公司通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司100%股权，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282号），公司向海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）等41名在本次交易中涉及股份对价的交易对方发行股份40,352,386股。本次新增股份登记手续已于2026年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，公司总股本由88,500,481股增加至128,852,867股，注册资本由8,850.0481万元增至12,885.2867万元。

　　为了进一步提高公司董事会的运作效率和科学决策水平，促进加强董事与董事会的履职成果，结合公司实际情况，公司拟对董事会人数进行调整，由7名调整为5名，其中非独立董事2名、独立董事2名、职工代表董事1名，调整后的董事会人员构成情况符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。

　　基于前述事项，公司股本总数、注册资本发生变动，同时董事会人数发生调整，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更注册资本、调整董事会人数及修订＜公司章程＞的公告》。

　　（十八）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第四届董事会将由5名董事组成，其中非独立董事2名、独立董事2名、职工代表董事1名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名胡黎强先生、刘洁茜女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

　　18.01 审议通过《关于选举胡黎强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　18.02 审议通过《关于选举刘洁茜女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

　　（十九）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第四届董事会将由5名董事组成，其中非独立董事2名、独立董事2名、职工代表董事1名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名王晓野先生、于延国先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。两位候选人均已取得独立董事资格证书，于延国先生为会计专业人士，符合相关法律法规规定的任职条件。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

　　19.01 审议通过《关于选举王晓野先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19.02 审议通过《关于选举于延国先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

　　（二十）审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为贯彻落实中国证监会相关工作部署，根据《上市公司治理准则》的最新规定，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订，进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬构成以及绩效考评机制。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（二十一）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议上述需股东会决议的事项。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　（二十二）审议通过《关于＜2026年第一季度报告＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2026年第一季度报告》。

　　（二十三）审议通过《关于四川易冲科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事胡黎强、刘洁茜回避表决。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2025年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董 事 会

　　2026年4月18日