返利网数字科技股份有限公司 关于确认公允价值变动损失的公告

　　证券代码：600228            证券简称：*ST返利           公告编号：2026-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的有关规定，为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，基于谨慎性原则，对2025年末合并范围内各项资产进行公允价值评估，现将公司2025年确认公允价值变动损益事项公告如下：

　　一、确认公允价值变动损失情况

　　2025年度，公司根据《企业会计准则》对赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（以下简称“赣州数字产业基金”）、珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海青稞浦江基金”）及上海乐享似锦科技股份有限公司（以下简称“乐享似锦”）、北京未来有伴科技有限公司（以下简称“未来有伴”）确认其他非流动金融资产公允价值变动损失约1,133.04万元，具体情况如下：

　　单位：元人民币

　　二、确认公允价值变动损失的说明

　　1.确认公允价值变动损失的依据

　　公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，对可能发生公允价值变动损失的其他非流动金融资产的公允价值进行确认，以相关基金管理人提供投资资产评估信息、相关企业提供的近期融资信息为依据，计算并确认其他非流动金融资产的公允价值变动损益。

　　2.确认公允价值变动损失的具体情况

　　（1）2025年，公司对于赣州数字产业基金确认的公允价值变动损失情况：截至报告期末，根据基金投资项目报告期末估值计算，因投资项目估值变化、基金管理费用导致其公允价值发生变动。结合公司持有份额，公司确认公允价值变动损失407.81万元。

　　（2）2025年，公司对于珠海青稞浦江基金确认的公允价值变动损失情况：截至报告期末，根据基金投资项目报告期末估值计算，因投资项目估值变化、基金管理费用导致其公允价值发生变动。结合公司持有份额，确认公允价值变动损失225.24万元。

　　（3）2025年，根据乐享似锦实际经营情况以及中介机构的估值测算，结合公司持有份额，确认公允价值变动损失500.00万元。

　　三、确认公允价值变动损失事项对公司的影响

　　公司2025年度确认公允价值变动损失计入公司2025年度当期损益，相应减少公司2025年利润总额1,133.04万元，上述数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，具体内容详见公司于2026年4月18日披露的《2025年年度报告》。本次确认公允价值变动损失系公司依据《企业会计准则》和相关会计政策要求进行的会计核算，能够准确反映相关报告期内公司资产状况及变动，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日

　　证券代码：600228                     证券简称：*ST返利                     公告编号：2026-022

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2026年4月16日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订＜公司章程＞的议案》，具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　截至2026年4月16日，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中有4名首次授予激励对象已经离职，不具备参与本激励计划的资格，董事会拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票14,770股，具体内容详见公司于2026年4月18日披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。

　　依据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司拟相应调整《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所载股份总数及注册资本，并相应变更注册资本，具体情况如下：

　　公司股份总数拟由416,672,427股调整为416,657,657股，注册资本拟由“416,672,427元人民币”减少至“416,657,657元人民币”。

　　本次注册资本变更需经股东会以特别决议审核通过，且尚需履行通知债权人及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办理程序为准。

　　二、公司章程修订情况

　　根据公司注册资本实际变更情况，公司拟对《公司章程》作相关修订，具体情况如下：

　　修订后的《公司章程》应当经股东会审议通过生效，《公司章程》的修订议案需经股东会以特别决议审核通过。

　　三、其他事项

　　公司第十届董事会第十四次会议审议通过相关议案，尚需提交公司股东会审议。公司注册资本及《公司章程》变更事项以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

　　公司董事会提请股东会审议相关议案并授权董事会办理本次公司注册资本及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日

　　证券代码：600228                     证券简称：*ST返利                    公告编号：2026-019

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月6日、4月15日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第十四次会议（年度董事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2026年4月16日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司高级管理人员列席本次会议。

　　会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东会审议批准。

　　（二） 审议通过《公司2025年度总经理工作报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过《公司2025年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四） 审议通过《公司2025年度利润分配预案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司本期归属于上市公司股东的净利润为-27,901,918.08元人民币，截至2025年12月31日，实际可供股东分配利润为-694,394,715.50元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-028）。

　　（五） 审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会召开前，薪酬与考核委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（六） 审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬及制定公司2026年度董事薪酬方案的议案》

　　全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

　　董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司董事2025年度薪酬及制定的公司2026年度董事薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。

　　该议案尚需提交至公司股东会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事和高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-029）。

　　（七） 审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士回避表决。

　　董事会经审议，确认了公司高级管理人员2025年度薪酬情况，同意公司2026年度高级管理人员薪酬方案：结合当年经营业绩、工作绩效、贡献度等确定高级管理人员在公司领取的薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于全年薪酬总额的50%；绩效薪酬的发放以公司层面绩效考核指标的完成情况为前提条件，具体金额依据基本薪酬基数，并结合个人层面考评认定的发放比例综合确定；绩效薪酬于公司经审计的年度报告经董事会审议并披露后计算发放；授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。

　　董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司高级管理人员2025年度薪酬及制定的公司2026年度高级管理人员薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。

　　公司将于2025年年度股东会上听取本议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事和高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-029）。

　　（八） 审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2025年年度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年年度报告》及其摘要。

　　（九） 审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求建立了较为完善的内部控制体系，公司结合内部控制制度和评价办法，出具了《2025年度内部控制评价报告》。公司2025年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况及有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大、重要缺陷，审计委员会同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年度内部控制评价报告》。

　　（十） 审议通过《公司2025年度内部控制审计报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年度内部控制审计报告》。

　　（十一） 审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经自查，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。公司已按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》（公告编号：2026-020）。

　　（十二） 审议通过《关于公司2025年审计费用和聘用条款的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议，根据公司股东会授权，同意与上会会计师事务所（特殊普通合伙）有关审计费用及聘用条款的约定。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

　　（十三） 审议通过《关于支付2025年相关财务审计和内控审计费用的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2025年度财务审计费用120万元及内部控制审计费用25万元，2025年半年度财务审计费用60万元。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

　　（十四） 审议通过《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2025年履职情况评估报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2025年履职情况评估报告》。

　　（十五） 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

　　（十六） 审议通过《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　（十七） 审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议同意注销公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关股票期权208,530份，回购注销限制性股票14,770股。具体为：本激励计划中有4名首次授予激励对象已经离职，不具备参与本激励计划的资格对于已离职的激励对象，注销其已获授但未行权的全部股票期权、回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　董事会召开前，审计委员会、薪酬与考核委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。

　　（十八） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议同意，因公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予及回购注销部分激励限售股，公司股份总数（注册资本）预计将变更至416,657,657股（元），公司拟对应调整公司股份总数（注册资本），并相应修改《公司章程》有关条款。

　　该议案尚需提交至公司股东会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2026-022）。

　　（十九） 审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议同意，根据公司总股本、注册资本变更实际，相应修订《公司章程》有关条款。

　　该议案尚需提交至公司股东会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2026-022）。

　　（二十） 审议通过《公司2025年度可持续发展报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年度可持续发展报告》及其摘要。

　　（二十一） 审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议同意，公司拟召开2025年年度股东会，会议于2026年5月8日（星期五）14:30分在上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室召开，股权登记日为2026年4月30日（星期四）。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。

　　（二十二） 审议通过《＜公司2025年度“提质增效重回报”行动方案＞执行情况评估报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《＜公司2025年度“提质增效重回报”行动方案＞执行情况评估报告》。

　　（二十三） 审议通过《公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十四） 审议通过《公司独立董事2025年度述职报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司将于2025年年度股东会上听取《独立董事2025年度述职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2025年度述职报告》（宋晓满、孙益功、刘欢）。

　　（二十五） 审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（二十六） 审议通过《关于2026年度申请银行授信额度的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意授权公司及子公司于2026年向银行等金融机构申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，有效期自2026年5月21日起12个月。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，公司以融资实际发生金额及提供担保物情况确定公司审批程序及信息披露情况。

　　（二十七） 审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意授权公司及子公司于2026年使用合计不超过人民币11,500万元（含）自有资金进行委托理财，主要为购买银行结构性存款产品。有效期自董事会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-030）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第十届董事会第十四次会议决议。

　　2.经与会委员签字并盖章的第十届董事会审计委员会2026年第二次会议决议。

　　3.经与会委员签字并盖章的第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。

　　4.经与会委员签字并盖章的第十届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议决议。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日

　　公司代码：600228                                                  公司简称：*ST返利

　　返利网数字科技股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至2025年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司层面存在未弥补亏损。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，根据《公司法》《公司章程》有关规定，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件，故公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　√适用     □不适用

　　2021年3月，公司实施重大资产重组交易，虽实现了盈利资产的置入，注入资产未分配利润为正，但上市公司母公司报表层面存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司报表层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定障碍，不满足利润分配条件，无法进行分红。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2025年，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。

　　一、报告期内公司所处行业情况

　　2025年，国家持续加大对数字经济、平台经济规范健康发展的支持力度，国务院及相关部门陆续出台一系列稳增长、促消费、惠民生的政策措施，为互联网及相关服务行业营造了良好的政策环境。

　　（一）在线导购行业分析

　　1.电商市场格局演变。用户规模见顶、用户流量红利空间压缩，流量碎片化、获客成本逐步提升，行业格局、经营方式迎来重要的变革期。国内各主流电商平台对网购用户的流量争夺进入存量竞争为主的时代，各电商平台在流量获取、用户留存及商业化效率方面博弈加剧，一方面，电商平台及品牌商基于自身竞争压力，对导购服务商提出了更高的要求；另一方面，平台流量成本持续上升，单纯依靠站内自然流量获取增长的难度加大，导购或效果广告服务商外部引流的价值被重新重视，给导购或效果广告服务商带来商业增长机遇。

　　2.用户消费习惯向内容化、场景化转变。线上导购出现新的发展趋势，消费者不再满足于传统关键词搜索式购物，而是更倾向于通过短视频、直播、图文测评等多元化内容获取商品信息并完成购物决策。根据CNNIC数据，截至2025年12月，我国网络视频用户规模达10.93亿人，较去年同期增长2,243万人，占网民整体的97.1%；短视频用户规模达10.74亿人，占网民整体的95.4%。

　　3.跨境电商市场保持增长态势。“数字丝绸之路“等政策持续推进，跨境电商综试区扩围，区域电商合作深化，《2026年国务院政府工作报告》提出推动跨境电商加海外仓模式扩容升级，为跨境导购业务提供了良好的政策环境。根据海关总署数据，2025年全年，我国跨境电商进出口规模达2.75万亿元，较2020年增长69.7%。国内电商平台加速出海，带动了跨境导购、海外效果营销等配套服务的发展。随着人工智能翻译、本地化推荐、跨境支付及物流信息整合等技术基础设施不断完善，海外市场不断成为导购企业拓展方向。与此同时，海外市场的政策法规、平台规则及消费者保护要求对跨境导购企业的合规能力与本地化运营能力提出更高挑战。

　　4.人工智能技术为导购行业带来新的发展机遇。根据CNNIC数据，截至2025年12月，我国生成式人工智能用户规模达6.02亿人，较2024年底增长141.7%，普及率达42.8%。人工智能技术正在深刻改变在线导购的商业模式，智能交互、推荐内容生成、商品智能筛选、数字人营销等新的购物体验在一定程度上为消费者提供了更便捷、智能的线上购物服务，可能推动在线导购行业的技术革新。

　　综上所述，在线导购行业面临上游平台博弈加剧，用户红利见顶，但内容化、智能化及跨境出海三大方向为行业打开新的增长空间。人工智能技术的深度应用正重塑导购服务形态，成为企业突破同质化竞争、提升价值创造能力的关键驱动力。

　　（二）互联网广告行业分析

　　1.广告行业稳健增长，效果广告成为市场主流。2025年，我国互联网广告市场稳健增长。据QuestMobile数据，互联网广告市场规模达7,930.8亿元，同比增长4.6%。从投放结构看，效果类广告增速显著高于品牌广告，广告主更倾向于将预算投入可量化、可归因、直接带动销售转化的效果广告渠道。按效果付费模式成为主流，尤其电商、游戏、教育、本地生活等行业客户对效果广告的依赖度持续加深。

　　2.互联网广告形式多元化发展。互联网广告媒介形态日益丰富，短视频平台广告收入占比已接近综合电商，成为市场份额最大的媒体类型之一。直播带货广告、信息流广告、搜索广告、开屏广告、互动广告等多种形式并存，广告主根据不同营销目标组合使用。广告形式的多元化要求营销服务商具备跨媒体、跨形式的整合投放能力，能够为广告主提供“品效协同”的一站式解决方案。

　　3.人工智能全面赋能广告营销。人工智能技术正在从内容与创意生产、投放媒介优化、效果测量与归因等层面深度影响广告行业。对于效果广告服务商而言，拥抱人工智能技术不仅是提升竞争力的手段，更是应对行业变革的必然选择。

　　（三）电商零售相关行业分析

　　根据国家统计局数据，2025年全国网上零售额达15.97万亿元，同比增长8.6%，实物商品网上零售额13.09万亿元，同比增长5.2%。《2026年国务院政府工作报告》提出推动平台经济规范健康持续发展，支持数字技术和实体经济深度融合。随着国家各项提振消费政策的深化落实，我国消费有望增速向稳、增量向新，实现可持续增长，为经济高质量发展注入充沛动能。

　　2025年，以旧换新政策持续发力，国家资金支持消费品以旧换新，各地配套资金协同推进。根据国家商务部数据，2025年，以旧换新相关商品销售额超2.6万亿元，惠及超3.6亿人次。商务部等七部门明确2026年进一步将数码和智能产品购新补贴品类扩展至手机、平板、智能手表/手环、智能眼镜及智能家居产品。相关政策的延续有望继续为公司自营电商带来增量需求。

　　公司聚焦互联网效果营销生态建设，致力于构建全方位、多层次、协同高效的营销生态体系。公司以在线导购与效果营销为核心支撑，联动各项业务协同发展，强化平台服务能力，深化流量变现与运营优化，协同助推公司迈上发展新高度。

　　二、经营情况讨论与分析

　　作为深耕互联网的企业，公司多年来形成了由在线导购、广告推广和平台技术服务构成的业务体系。公司在线导购产品矩阵由返利网、返利APP及小程序等构成，广告推广产品是公司基于对用户消费、互联网营销变革以及站内外营销渠道资源积累，打造的效果营销服务，此外，公司基于自身技术及运营能力，为生态合作伙伴提供技术服务、平台开发服务及其他相关增值服务，并围绕消费和电商生态持续探索和深化流量变现模式。

　　2025 年，公司全年坚持稳健经营与高质量发展并重，聚焦主业提质增效、全力推动营收稳步增长、持续优化成本管控、深化技术创新赋能、积极挖掘业务增量，在结构优化中提升质量、在转型创新中增强动能，稳步提升经营水平，持续夯实可持续发展根基。

　　（一）在线导购

　　公司在线导购服务通过整合与曝光全网商品优惠信息，引导用户至电商平台完成交易，按成交金额比例收取导购佣金及广告营销费用。

　　2025年，公司全面深化导购业务精细化运营，优化返利规则与用户体验，稳步扩大交易规模。

　　技术赋能方面，公司将人工智能全面融入商务拓展、内容创作、广告投放及用户运营等环节，有效提升业务拓展、资源匹配与用户转化效率。通过自主研发 AI 工具与智能体，实现多语种内容自动化生产及跨境业务全链路提效，为整体导购业务高质量发展提供坚实技术支撑。

　　（二）广告推广

　　公司围绕品牌商家及广告主的全链路数字营销需求，打造一站式整合营销解决方案，兼顾品牌影响力与实效转化，为客户提供高效、可量化的营销价值。公司以 “高效触达、精准转化、数据驱动、智慧运营” 为核心，构建覆盖策略规划、内容创作、广告投放、电商引流、数据监测及效果优化的闭环服务体系，依托境内外流量与媒体资源，采用有效曝光、点击、转化、成交等多元化计价模式，为广告主提供专业营销服务。

　　2025 年，公司持续加大对广告推广业务的资源投入与专业化建设，坚定聚焦效果营销核心赛道，重点围绕用户拉新、粉丝增长、交易转化等高价值场景，为客户提供实效型营销服务。公司持续深化客户需求洞察，不断拓展营销服务场景，提升运营效率与转化能力，并持续壮大客户拓展、投放优化等专业效果营销团队，业务组织能力与服务能力显著增强。

　　报告期内，公司客户结构持续优化、客户数量与质量稳步提升，叠加客户预算保障与投放策略持续迭代，年内公司已服务包括电商平台、短剧内容平台、在线教育领域及超过200个中小商户在内的多元化广告客户群体，业务规模与行业影响力持续提升。

　　（三）平台技术服务

　　为了充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，为有需求的商家提供相关平台服务并收取平台技术服务费；公司为有订单数据及投放策略管理需求的中小商家提供订单回传和投放优化等技术服务。

　　2025年，由于相关电商平台政策调整及行业竞争加剧影响，同时基于资源集中化原则，公司主动优化业务组合，收缩发展受限的非核心项目，将技术、运营资源定向配置于其他战略方向上的业务。

　　（四）其他

　　2025年，公司其他业务主要由电商零售业务构成，公司向终端消费者提供价格竞争力较大的商品，相关业务收入增加较大。

　　1.电商零售

　　公司依托返利 APP、返利网、小程序、公众号等在线导购平台，以及多年积淀的用户基础、电商运营经验、电商平台和品牌商家资源，通过自建及合作电商渠道开展电商零售业务，与公司传统导购、营销业务形成协同。该业务以电子渠道完成商品展示、交易下单、支付结算及物流配送等全流程，实现商品从商家到终端消费者的高效流通。

　　报告期内，公司持续开展电商零售业务，主要包括积分兑换、精选商品自营销售等，采用面向线上消费者的直营零售模式，业务模式稳定清晰。

　　2025 年，公司电商零售业务主要通过返利 APP 及主流第三方电商平台自有店铺开展运营。为快速拓展市场、夯实业务基础，公司在业务开展初期实施市场化高竞争力定价策略，有效提升了用户覆盖与业务影响力，并为达成政府消费补贴相关申请条件奠定基础。中期公司成功获得江西省家电国补项目资质、与南京市相关部门达成消费券合作，随着政府补贴与平台支持政策逐步落地，电商零售业务毛利率顺利实现转正，盈利结构持续优化，整体盈利水平呈现稳步向好态势。

　　2.其他业务

　　公司根据客户及用户个性化需求，提供定制化营销推广、技术开发等相关服务，收入规模相对较小。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2025年公司实现营业收入5.53亿元，同比增长126.76%；归属于上市公司股东的净利润-6,332.78万元；每股收益-0.1514元。

　　2025年末，公司资产总额5.71亿元，同比下降4.08%；归属母公司所有者权益3.96亿元，同比下降13.47%；公司加权平均净资产收益率-14.88%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用      □不适用

　　证券代码：600228          证券简称：*ST返利         公告编号：2026-027

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更主要系依据国家统一的会计准则解释要求进行的变更或调整，不会对本公司财务状况等产生重大影响，不涉及追溯调整事宜。

　　一、 会计政策变更概述

　　2025年12月，财政部发布了《关于印发＜企业会计准则解释第19号＞的通知》（财会〔2025〕32号，以下简称“《准则解释第19号》”），公司依据财政部相关准则解释修订内容，根据以上文件规定的起始日，对相应会计政策进行变更。

　　二、 具体情况及对公司的影响

　　1.变更性质、内容及原因

　　本次会计政策变更主要系依据国家统一的会计制度等要求进行的变更或调整，具体内容如下：

　　2025年12月，财政部发布了《准则解释第19号》，规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自2026年1月1日起施行。

　　本次变更属于按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的情形，无需提交董事会审计委员会、董事会和股东会审议。

　　2.变更日期

　　根据上述文件的要求，公司需对现行的会计政策予以变更，自上述规定实施日起开始执行变更后的会计政策。

　　3.变更前后采用的会计政策

　　公司根据财政部相关准则解释规定的起始日，对相应会计政策进行变更。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部已发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定。

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的上述通知的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4.变更对公司各期财务报表的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第19号》的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更不会对本公司财务状况等产生重大影响，本次调整亦不涉及追溯调整事宜。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日

　　证券代码：600228                     证券简称：*ST返利                    公告编号：2026-023

　　返利网数字科技股份有限公司

　　通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 通知债权人的理由

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十届董事会第十四次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订＜公司章程＞的议案》等相关议案，因公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予及回购注销部分激励限售股，公司股份总数（注册资本）预计将变更至416,657,657股（元），公司拟对应调整公司股份总数（注册资本），并相应修改《公司章程》有关条款。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2026-019、2026-021、2026-022）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（含当日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性。债权人可采用现场、邮寄及传真的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：2026年4月18日至2026年6月1日，工作日9:00—11:30、14:00—17:00。

　　2.申报地点及申报材料送达地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号

　　联系人：公司证券事务部

　　邮政编码：200232

　　联系电话：021-80231198

　　传真号码：021-80231199转1235

　　3.申报所需材料：

　　（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；

　　（2）债权人为法人或非法人组织的，申报人需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人或负责人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，申报人还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；

　　（3）债权人为自然人的，申报人需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，申报人还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4.其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日

　　证券代码：600228          证券简称：*ST返利          公告编号：2026-030

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基本情况

　　● 已履行的审议程序：公司于2026年4月16日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，本次使用自有资金购买理财产品事项有效期自董事会审议通过之日起12个月。

　　● 特别风险提示：受金融市场宏观政策的影响，不排除拟购买的结构性存款产品受到政策风险、市场风险、流动性风险、投资风险等因素影响，产品的收益率可能会产生波动，收益可能具有不确定性。

　　一、 投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为合理利用自有资金，提高暂时闲置自有资金的使用效率，公司在不影响正常经营并确保经营资金需求的前提下，利用暂时闲置的自有资金进行委托理财，增加公司投资收益，为公司股东获取更多回报。

　　（二） 投资金额

　　公司及子公司拟使用合计不超过人民币11,500万元（含）的闲置自有资金进行委托理财，主要为购买银行结构性存款产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点投资相关结构性存款的存续金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。

　　（三） 资金来源

　　公司自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。

　　（四）投资方式

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月。

　　二、 审议程序

　　公司于2026年4月16日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。本次购买理财产品事项不构成关联交易。无需提交股东会审议。

　　三、 投资风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　虽然公司本次拟使用闲置自有资金购买的是安全性高、低风险、流动性好的结构性存款产品，但受金融市场宏观政策的影响，不排除拟购买的结构性存款产品受到政策风险、市场风险、流动性风险、投资风险等因素影响，产品的收益率可能会产生波动，收益可能具有不确定性。

　　（二）风险防控措施

　　1.公司在上述授权额度内的资金仅限于购买银行结构性存款，不得进行证券投资等其他对外投资行为；

　　2.公司将选取能够提供保本承诺的发行主体，确保风险在公司的可控范围之内；

　　3.公司独立董事、董事会审计委员会、内部审计部门有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、 投资对公司的影响

　　公司使用部分暂时闲置自有资金购买银行结构性存款产品是在不影响公司正常经营的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，对公司未来的财务状况和现金流量不会造成重大影响，不会影响公司主营业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日