北海国发川山生物股份有限公司 关于变更会计政策的公告

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2026-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的“财会〔2025〕32号”《关于印发〈企业会计准则解释第19号＞的通知》（以下简称“《企业会计准则解释第19号》”）相关规定进行的变更和调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　2025年12月5日，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》，规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”以及“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容，要求自2026年1月1日起施行。

　　根据上述通知要求，公司自2026年1月1日起执行解释，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　（二）本次会计政策变更的主要内容

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第19号》规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更的审议程序

　　本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东会审议。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。公司执行《企业会计准则解释第19号》，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2026年4月18日

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2026-012

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司2025年度拟对因收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权而形成的商誉计提减值准备人民币6,185.54万元。具体情况如下：

　　一、商誉形成情况

　　公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，于2020年收购了高盛生物100%的股权。根据《企业会计准则20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，前述收购完成后，公司形成合并报表商誉金额人民币2.54亿元。

　　二、商誉减值准备历史计提情况

　　遵循会计准则要求，公司实施完成上述并购后，每年期末均依据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的相关评估报告，对商誉进行减值迹象的判断及减值测试。具体情况如下：

　　三、本次拟计提商誉减值准备的情况

　　受市场竞争加剧及行业市场变化影响，公司子公司高盛生物2025年度经营业绩出现亏损，经初步测算，相关资产组存在明显的商誉减值迹象。

　　公司委托中威正信出具了《资产评估报告》[报告编号：中威正信评报字（2026）第9004号]。根据该评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，高盛生物包含商誉的相关资产组账面价值合计为18,745.54万元，该资产组的可回收价值评估值为12,560.00万元。

　　鉴于该资产组的可回收价值金额低于其账面价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司拟对收购高盛生物形成的商誉计提减值准备6,185.54万元。本次计提完成后，公司商誉账面价值将降至7,660.10万元。具体减值情况如下表所示：

　　（单位：万元）

　　四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次拟计提商誉减值准备人民币6,185.54万元，将计入公司2025年度合并财务报表，相应减少公司2025年度归属于母公司股东的净利润人民币6,185.54万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　五、上网公告文件

　　《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》中威正信评报字(2026)第9004号

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2026年4月18日

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2026-017

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于董事津贴及董事长薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，并结合公司经营情况、所在地区经济发展水平及行业薪酬状况，对公司董事津贴、董事长薪酬进行优化调整。现将公司董事津贴及董事长薪酬方案公告如下：

　　一、董事津贴

　　（一）适用对象?

　　公司全体董事（包括独立董事、非独立董事）。

　　（二）适用期间

　　自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效，至新的董事津贴方案经公司股东会审议通过后失效。

　　（三）津贴标准（税前）?

　　1.独立董事：___10___万元/年；

　　2.非独立董事（含职工董事）：___8___万元/年。

　　（四）执行细则?

　　1.董事津贴为税前金额，按月在当年内平均发放，相关个人所得税由公司依法代扣代缴。

　　2.公司董事依据《公司法》及《公司章程》履职（包括出席董事会、股东会、参加相关培训等）产生的合理交通、住宿费用，由公司据实承担。

　　3.董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间核发津贴。

　　4.本津贴方案从第十二届董事会开始执行，本方案有效期内新增的董事，其津贴标准依照本方案执行。

　　5.公司可根据行业发展趋势、经营环境变化及实际情况，适时对津贴方案进行调整。

　　二、董事长薪酬

　　（一）适用对象：

　　公司董事长

　　（二）适用期限：

　　自2025年度股东会审议通过之日起生效。如需调整，将另行履行审议及披露程序。

　　（三）组织机构

　　董事长的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

　　董事会薪酬与考核委员会的主要职责包括：

　　1.制定董事长的考核指标及评价标准；

　　2.组织实施年度绩效考核；

　　3.研究与审查董事长的薪酬政策与方案；

　　4.监督公司薪酬制度的执行情况。

　　（四）薪酬结构及标准

　　董事长的年度薪酬为人民币128万元/年（与原来的薪酬标准相比下调35.4%）由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。

　　1.基本薪酬?

　　（1）性质：年度固定收入。

　　（2）确定依据：结合岗位职责、公司经营规模、盈利水平、发展阶段，并参考同行业薪酬水平及市场行情综合核定。

　　（3）发放方式：按月平均发放。

　　（4）金额：基本薪酬=年度薪酬*50%

　　说明：基本薪酬不包含在公司或控股子公司领取的董事津贴。

　　2.绩效薪酬?

　　（1）性质：年度浮动收入，与公司的年度经营目标及董事长个人分管工作完成情况直接挂钩。

　　（2）绩效薪酬=年度薪酬*50%*年度绩效考核系数

　　（年度绩效考核系数为0～1.5）

　　（3）确定方法：由董事会薪酬与考核委员会根据公司整体业绩、个人贡献及考核结果综合评定，并于年度报告披露后发放。

　　（五）其他规定

　　1.董事长如同时兼任公司其他管理职务，其岗位薪酬不重复计算，统一按照其所担任各项职务中对应的最高薪酬标准执行。

　　2.董事长薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，社会保险、住房公积金等严格依照国家及地方法律法规执行。

　　3.在任期内因辞职、解聘或其他原因离任的，基本薪酬按实际任职时间计发，绩效薪酬根据实际任职期间的工作表现及考核结果核算发放。

　　4.除本方案外，公司可根据经营状况及市场情况，对董事长实施其他激励措施，包括中长期激励、专项奖励、超额利润等，具体方案将依法另行制定。

　　5.董事长的绩效评价、薪酬调整、薪酬追索扣回等事项，按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定执行。

　　三、审议程序

　　（一）薪酬与考核委员会审议情况

　　公司于2026年4月14日召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议了上述议案。因本议案涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议了《关于董事津贴及董事长薪酬方案的议案》，因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，相关董事就本议案回避表决，具体如下：

　　①独立董事津贴

　　独立董事许泽杨、宋晓芳、董秋红回避表决。

　　表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　②非独立董事津贴

　　非独立董事程芳才、张小玮、彭韬、吴培诚、尹志波、李勇回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　③董事长薪酬

　　公司董事长程芳才先生回避表决。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　本议案需提交2025年年度股东会审议。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2026年4月18日

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2026-016

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司需按照法定程序开展董事会换届选举工作，现将董事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　1.董事会审议的情况

　　2026年4月16日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会董事候选人的议案》。

　　公司董事会同意提名程芳才先生、吴培诚先生、尹志波先生、彭韬先生、黄万平先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；同意提名董秋红女士、张志红先生、陈辉先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。

　　公司董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格、专业背景及履职能力进行了严格审查。

　　根据广西证监局证券期货诚信查询结果的反馈，上述董事候选人均不存在证券期货违规行为。

　　2.独立董事任职资格说明

　　本次提名的独立董事候选人中，张志红先生为会计专业人士。截至本公告日，各独立董事候选人兼任上市公司独立董事的家数均未超过三家，且在本公司的连续任职时间未超过六年，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　根据监管要求，独立董事候选人尚需报送上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。

　　3.股东会选举董事的程序

　　根据《公司章程》规定，公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。鉴于公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例未达到30%，本次股东会选举非独立董事时，将采用非累积投票制。

　　上述董事选举尚需提交公司2025年年度股东会审议。当选董事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第十二届董事会。第十二届董事会任期三年，自股东会审议通过之日起计算。

　　董事候选人简历详见附件。

　　二、其他说明

　　上述董事候选人的任职资格符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，不存在不得担任上市公司董事的情形，亦未被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

　　经向广西证监局查询，上述董事候选人均无证券期货违法违规记录，不存在上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。同时，独立董事候选人的教育背景及工作经历均能够胜任独立董事职责，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于任职资格及独立性的要求。

　　在公司新一届董事会换届选举完成前，第十一届董事会成员及各专门委员会将继续依照相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行相应职责。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2026年4月18日

　　附件：董事候选人简历

　　附件

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　第十二届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人

　　1.程芳才先生：1987年出生，大学本科。曾任广东博易投资管理有限公司董事长、总经理，深圳市金谷远见资本管理有限公司执行董事、总经理，中科智能技术（广州）有限公司总经理，上海唯专美科医疗管理有限公司董事，广州悦荣投资合伙企业（有限合伙）和广州南沙粤欣投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2025年12月18日当选公司第十一届董事会董事，2025年12月25日起至今任公司第十一届董事会董事长。

　　程芳才先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　2.彭韬先生：1972年出生，毕业于广西师范大学政治经济系。曾在广西桂元赖氨酸有限责任公司工作。现任广西汉高盛投资有限公司执行董事兼总经理。2021年5月17日起至今任公司董事。

　　彭韬先生未直接持有公司股票，其与公司大股东朱蓉娟女士为夫妻关系。截至2026年3月31日，朱蓉娟及其一致行动人合计持有公司3,401.4376万股股票，占公司总股本的比例为6.49%。

　　经查询中国执行信息公开网，截至2026年3月31日，彭韬名下尚未执行完毕的案件金额合计4.29亿元。

　　3.吴培诚先生：1975年出生，博士、副教授。现任广东药科大学基础医学院教师、广州高盛生物科技有限公司董事，广州新老海文具有限公司监事。2021年5月17日起至今任公司董事。

　　吴培诚先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，截至2026年3月31日，吴培诚先生持有公司3,885,709股股票，占公司总股本的比例为0.74%。

　　4.尹志波先生：1967年出生，大学本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。现任广州高盛生物科技有限公司董事，2010年5月起至今任公司副总裁、财务总监，2010年9月起至今任公司董事。

　　尹志波先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　5.黄万平先生：1990年出生，大学本科。曾任惠州市豁达实业有限公司总经理。现任广州市金药房医药有限公司执行董事，广州飞药健康科技有限公司董事、总经理，广东穗和药业有限公司总经理，九州药社营（广州）医药咨询有限公司监事。

　　与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　经查，程芳才先生、彭韬先生、吴培诚先生、尹志波先生、黄万平先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对董事任职资格的要求。

　　二、独立董事候选人

　　1.董秋红女士：1983年出生，硕士，曾任广东伯方律师事务所、北京市盈科(广州)律师事务所专职律师。广州市优秀青年律师凌云计划第一批入选成员，曾被评为广州市律师协会2018年度、2023年度“优秀专业委员会委员”。兼任广州互联网法院特邀调解员、阳江仲裁委员会仲裁员、海口市龙华区和顺民商事调解中心兼职调解员、广东省医学会卫生管理学分会委员、港澳台法学研究院第七届理事会常务理事、第十二届广东省律师协会并购重组专业委员会委员、第十一届企业法律顾问专业委员会委员、第十届广州市律师协会电子商务与物流业务专业委员会委员。现任广东岭南律师事务所合伙人，投资并购与金融证券法律业务部部长。自2025年7月18日起担任公司独立董事。

　　2.陈辉先生：1966年出生，中共党员，硕士研究生学历，曾任中天期货有限责任公司总裁，万联证券股份有限公司总裁助理，中山证券有限责任公司副总裁，深圳市金证科技股份有限公司金融顾问。

　　3.张志红先生:1970年出生，中共党员，大学本科，中国注册会计师，会计学副教授。出版了专著《财务管理与会计信息化创新研究》《企业管理会计与财务管理》，主编教材《财务管理学》，公开发表《会计师事务所审计质量控制存在的问题及对策研究》《内部审计在公司治理中的责任与角色研究》等多篇论文。在2022年第五届“福思特杯”全国大学生审计精英挑战赛中，指导广州理工学院代表队参赛荣获本科组优秀奖，获得优秀指导教师奖。曾任益阳市燃料公司副总经理、广东岭南职业技术学院教师、广州瑞兴会计师事务所项目经理。现任广州理工学院副院长。

　　独立董事候选人董秋红女士、陈辉先生、张志红先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。其中张志红先生为会计专业人士，其教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　经查，董秋红女士、陈辉先生、张志红先生未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：600538          证券简称：国发股份            公告编号：临2026-020

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月8日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　（二）股东会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年5月8日13点00分

　　召开地点：广西北海市北部湾中路3号

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月8日

　　至2026年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　本次股东会还将听取独立董事2025年度述职报告，并就高级管理人员薪酬方案进行说明。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，详见2026年4月18日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、6、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：吴培诚

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六） 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

　　（七）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）欲参加本次股东会现场会议的股东应办理登记手续

　　1、登记时间

　　2026年5月6日-5月7日（8:30-12:00,14:00-17:30）

　　2、登记地点

　　广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

　　3、登记方式

　　股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2026年5月7日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）参加现场股东会所需的文件和证件

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人亲自出席股东会的，应持法人营业执照复印件、法定代表人本人身份证进行登记和参会；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书，进行登记和参会。

　　自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记和参会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

　　通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。

　　六、其他事项

　　1、与会股东交通费、食宿费自理。

　　2、会议联系人：李勇、黎莉萍

　　联系电话：0779-3200619      传 真：0779-3200618

　　电子邮箱：securities@gofar.com.cn   邮 编：536000

　　地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2026年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北海国发川山生物股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月8日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　公司代码：600538                                                  公司简称：国发股份

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　二、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、公司全体董事出席董事会会议。

　　四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告中“强调事项”内容如下：

　　截至2025年12月31日，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司43,858,961股股份（占国发股份公司总股本的8.37%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为43,858,961股，占其持有国发股份公司股份比例的100.00%。截至本财务报表批准报出日，朱蓉娟、彭韬夫妇期后因与中国信达资产管理有限公司广西壮族自治区分公司存在借款合同纠纷被司法拍卖其持有的国发股份公司22,167,585股股份并已于2026年1月5日过户至买受人墨江县昌宏矿业有限责任公司名下，朱蓉娟、彭韬夫妇持有国发股份公司股份的比例由8.37%下降到4.14%；同时，朱蓉娟持有的国发股份公司1,784万股股份（占国发股份公司总股本的比例为3.40%）将于2026年4月22日10时至2026年4月23日10时止（延时的除外）被广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院司法拍卖。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　具体内容详见天健会计师事务所出具的《审计报告》及《关于对北海国发川山生物股份有限公司2025年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》。

　　公司董事会对2025年度财务报表非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见2026年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司2025年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

　　五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2025年度的利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，本次利润分配方案已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　六、截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　√适用     □不适用

　　截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损为人民币51,061.53万元。公司将积极提升发展质量，做好主业，改善盈利能力，努力为投资者创造并提供稳定、长效的回报。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司不满足实施现金分红的条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

　　二、报告期公司主要业务简介

　　根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T?0020—2024），公司所处的行业为F51批发业。公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通、司法IVD（体外诊断）等。2025年度，公司实现营业收入3.28亿元，其中医药流通业务营业收入为人民币1.90亿元，占总营业收入的比例为57.92%，医药制造业务营业收入为人民币0.27亿元，占总营业收入的比例为8.27%，司法IVD检测相关业务的营业收入为人民币1.07亿元，占总营业收入的比例为32.55%。

　　2025年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-8,762.10万元，同比减少亏损6.64%。2025年度公司经营情况如下：

　　（一）集中精力抓好主营业务的经营

　　1、医药流通产业

　　2025年，公司医药流通板块（含北海医药、钦州医药）实现销售收入1.90亿元，同比增长4.10%，其中医院销售业务占医药流通业务总量的86%，快批销售业务占11%，直营连锁和商务销售占3%；实现净利润434.79万元。在行业承压背景下，通过精细化管理与成本管控，实现了营收和净利润稳增的良好态势。

　　1)钦州医药：精耕细作，提质增效

　　2025年，钦州医药实现医药流通收入12,213.73万元，同比增长6.31%。尽管毛利率有所下降，但通过严格管控销售费用和管理费用，全年实现净利润351.92万元。主要举措包括：

　　①加大重点品种引进力度，落实多批次集采品种跟踪，提升集采药品销售规模。

　　②充分发挥麻精药品（特殊药品）定点配送资质的核心壁垒作用，紧抓人口流动及老龄化带来的刚性需求增长契机，2025年麻精药品营业收入实现同比提升。同时，依托公司在区域内的高终端覆盖率优势，积极开展上游供应链整合：一是配送权归拢。针对核心上游客户“立品”，通过高效的商务谈判，成功将其原本分散于多家商业公司的配送权集中至本公司。二是渠道协同下沉：借助与下游医药终端及医疗机构的深厚客情关系，协助“立品”有效拓展了钦州、北海、防城港（钦北防）地区的市场覆盖面，实现了上下游互利共赢的深度绑定。

　　③及时止损，关闭三家亏损的自营门店。

　　2）北海医药：突破模式，多元拓展

　　2025年度，北海医药实现营业收入6,848.95万元，同比增长0.86%；实现净利润82.87万元。虽然营收增幅有限，但公司在业务创新与突破方面取得了显著进展，为后续发展积蓄了动能。

　　①突破单一医院终端依赖，切入商业批发赛道，成功拓展4家核心分销企业，深化与钦州医药及公司制药厂的供应链联动，实现资源高效协同。得益于全渠道布局，拳头产品人血白蛋白销量突破40,000瓶。

　　②积极响应国家集采政策，通过引入新厂家与新供应商，丰富产品管线。全年累计新增集采品种36个、普药80个、麻精药品10个、中药饮片16个及医疗器械1个，并成功斩获首个新产品广西壮族自治区全渠道总代理资格。

　　③实施“固本强基”渠道策略，深耕基层医疗网络。在稳固三甲医院市场份额的基础上，全面推进渠道下沉。经过一年攻坚，成功实现北海地区卫生院全覆盖。

　　2、医药制造产业

　　公司医药制造产业包括国发制药厂和钦州医药中药饮片厂，国发制药厂是公司的分公司，中药饮片厂是钦州医药的分公司。

　　1）国发制药厂：2025年，公司对制药厂进行全面梳理与整顿，优化历史遗留销售政策，清理市场产品，重塑管理团队及业务流程。2025年度，制药厂实现营业收入1,802.85万元，比上年同期下降31.54%；净利润-1,043.99万元，亏损比上年增加。亏损的主要原因为：制药厂对原有滴眼液生产线进行全面维护保养，直至2025年6月恢复生产；同时制药厂推进销售政策优化及对市场原有产品清理调整工作，致使市场销售恢复进程滞后。受上述因素综合影响，制药厂本期营业收入较上年同期下降，亏损同比增加。

　　2）中药饮片厂：2025年度中药饮片厂实现营业收入926.69万元，比上年同期下降了2.27%。

　　3、司法IVD产业：高盛生物。

　　2025年，高盛生物实现营业收入1.07亿元，比上年同期下降10%；净利润-222.59万元，由上年的盈利450.13万元转为亏损。由盈转亏的主要原因是：受市场竞争加剧等因素影响，营业收入同比下降约10%，毛利率下降2.71%。2025年，高盛生物受市场竞争加剧及政府采购周期调整影响，整体业绩承压。但在逆境中，该公司仍积极推动技术创新与业务拓展，为后续增长奠定了基础。

　　1）DNA一代测序业务：面对2025年市场环境的变化及部分领域竞争态势加剧的挑战，公司主动优化营销策略，通过深化‘设备与耗材联动’的业务模式，有效缓冲了外部压力，确保了主营业务的稳健运行。凭借在重点区域市场的精耕细作，公司在华南片区（广东、广西、海南）等关键司法辖区的IVD招投标活动中，展现了良好的客户粘性与竞争优势。

　　2）DNA二代测序业务：紧抓公安部二代测序技术试点机遇，深度对接广东省公安厅三年建库规划。2025年，公司成功中标佛山、韶关二代数据库建设项目，实现了技术升级与市场落地的关键突破。

　　3）禁毒理化业务：2025年，敏锐捕捉公安系统禁毒理化检测的新增市场需求，通过快速响应与技术适配，该板块销售收入从2024年的177万元跃升至2025年的648万元，成为公司新的业绩增长点。

　　4）高通量自动化智能筛选综合应用技术系统实现商业化突破。高盛生物控股子公司高盛智造自主研发的高通量自动化筛选综合应用系统平台，深度融合自动化控制、智能诱导表达与高通量筛选技术，构建了覆盖“设备—软件—工艺”全链条的一站式解决方案，同时辅以灵活便捷的定制化技术服务双轮驱动，形成可复制、可扩展的立体化商业模式，依托该自动化筛选平台的海量数据产出能力与超高处理通量优势，系统性赋能高价值生物产物管线的全周期开发，显著缩短从靶点发现到工艺优化的研发周期。该产品成功打破了实验室自动化的技术壁垒，并于报告期内斩获实质性订单，标志着研发成果正式转化为商业价值。

　　①2025年12月，高盛智造与杭州艾名医学科技有限公司签订金额250万元的高通量自动化智能设备销售合同。

　　②2025年12月，高盛智造与江苏苏豪创新科技集团凯信工贸有限公司签订金额为220万元自动化智能液体处理系统设备销售合同。

　　5）在创新创业领域荣获两项重要奖项。一是2025年9月获得第十四届中国创新创业大赛（广东·湛江赛区）暨首届“广湛园杯”创新创业大赛综合组三等奖；二是2025年12月获得第十四届中国创新创业大赛（广东·广州赛区）暨2025年广州科技创新创业大赛行业赛合成生物学成长组优秀奖。

　　（二）聚焦主业发展，剥离非核心资产。

　　2025年，公司对医药制造、医药流通及司法IVD核心主业以外的业务进行全面梳理与结构性调整。通过果断关停及优化处置低效项目，有效遏制了经营出血点，加速资金回笼，为核心业务发展集中资源。

　　1、处置文化类资产：经2025年12月1日第十一届董事会第二十次会议审议通过，同意对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司实施注销清算。

　　2、终止医疗合作项目：为严控投资风险，经2026年3月23日第十一届董事会第二十二次会议审议通过，同意子公司北京香雅提前终止宿迁影像中心合作协议，并于2026年1月1日起正式退出该中心经营，以降低持续亏损。

　　（三）持续深化合规建设，构建现代化治理体系。

　　2025年，公司严格遵循新修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引（2025）》等最新监管精神，公司系统性地修订了《公司章程》《股东会议事规则》等共计42项核心制度，并首次制定《董事及高级管理人员离职管理制度》。同时，公司依法取消监事会，进一步优化了组织架构，构建了权责法定、权责透明、协调运转的高效治理机制。

　　（四）积极应对股权变动风险，保障信息披露合规。

　　针对大股东股份被司法冻结及被司法拍卖的现状，公司密切关注相关事项的司法进展及股权变动风险，严格按照《股票上市规则》履行信息披露义务，确保投资者能够及时、公平地获取重大信息，切实维护资本市场的透明度。

　　三、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　四、股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　五、公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（一）公司2025年度经营情况

　　2025年，公司实现营业收入3.28亿元，比上年同期下降3.59%，实现归属于上市公司股东的净利润-8,762.10万元，与上年同期相比亏损减少622.92万元。2025年公司亏损的主要原因为：

　　1.主营业务影响

　　（1）高盛生物受市场竞争加剧等因素影响，营业收入同比下降10%，毛利率下降2.71%，导致其净利润由上年同期的盈利转为亏损。

　　（2）分公司国发制药厂对原有滴眼液生产线进行全面维护保养，直至2025年6月恢复生产；同时国发制药厂推进销售政策优化及对市场原有产品清理调整工作，致使市场销售恢复进程滞后。受上述因素综合影响，国发制药厂本期营业收入较上年同期下降31.54%，亏损同比增加。

　　（3）为控制投资风险、降低经营亏损，北京香雅提前终止与宿迁市新星康复体检有限公司签订的宿迁影像中心合作协议，该事项导致当期产生亏损373.25万元。

　　2.计提商誉减值

　　公司收购高盛生物股权所形成的商誉，基于高盛生物目前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，上述商誉出现减值迹象。根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，2025年计提商誉减值准备6,185.54万元。

　　（二）朱蓉娟持有的公司1,784万股股份将被司法拍卖

　　截至2026年3月31日，公司控股股东、实际控制人朱蓉娟及其一致行动人合计持有公司股份占比为6.49%，其中累计质押股份占其持股总数的99.47%，累计被司法冻结股份占其持股总数的63.77%。2026年3月25日，公司已披露相关公告，朱蓉娟女士持有的1,784万股公司股份（占公司总股本的3.40%）将于2026年4月22日至23日期间在司法拍卖平台公开拍卖。若本次拍卖成交并完成股份过户，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更，进而可能对公司的股权结构、治理结构和生产经营的稳定性产生重大影响。

　　敬请广大投资者注意相关投资风险。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用