北海国发川山生物股份有限公司 关于公司高级管理人员薪酬方案的公告

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2026-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司高级管理人员薪酬方案》。

　　为完善公司高级管理人员激励和约束机制，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《关于建立完善上市公司高管薪酬制度的指导意见》《公司章程》的规定，参考所处行业和地区薪酬水平，结合公司经营规模和业绩等情况，在原薪酬方案基础上对高级管理人员的薪酬结构进行优化调整。调整后的公司高级管理人员薪酬方案如下：

　　一、公司高级管理人员薪酬方案

　　（一）适用对象

　　《公司章程》规定的公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。

　　（二）适用期限

　　自第十一届董事会第二十三次会议审议通过之日起生效。如需调整，将另行履行审议及披露程序。

　　（三）组织机构

　　公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

　　董事会薪酬与考核委员会的主要职责包括：

　　1.制定高级管理人员的考核指标及评价标准；

　　2.组织实施高级管理人员年度绩效考核；

　　3.研究与审查高级管理人员的薪酬政策与方案；

　　4.监督公司薪酬制度的执行情况。

　　（四）薪酬结构及标准

　　在公司担任管理职务的高级管理人员，依据其所任岗位职责及绩效考核结果领取薪酬；兼任多个管理岗位的高级管理人员，实行“就高不就低”原则，按其主要职务或较高职级对应的最高标准核定薪酬，不重复领取岗位薪酬。薪酬构成及标准如下：

　　1.薪酬标准

　　公司高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其标准如下：

　　公司总裁：96万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调25%

　　财务总监：86万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%

　　副总裁：72万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%

　　董事会秘书：80万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%

　　2.薪酬结构及发放

　　（1）基本薪酬?

　　性质：年度固定收入。

　　确定依据：结合任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素综合确定。

　　发放方式：按月平均发放。

　　基本薪酬=年度薪酬*50%

　　说明：基本薪酬不包含高级管理人员在公司或控股子公司担任董事领取的董事津贴。

　　（2）绩效薪酬?

　　性质：年度浮动收入，与公司的年度经营目标及高级管理人员个人分管工作完成情况直接挂钩。

　　绩效薪酬=年度薪酬*50%*年度绩效考核系数 （年度绩效考核系数为0～1.5）

　　确定方法：由董事会薪酬与考核委员会根据公司整体业绩、个人贡献及考核结果综合评定，并于年度报告披露后发放。

　　（三）其他规定

　　1.公司高级管理人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，社会保险、住房公积金等严格依照国家及地方法律法规执行。

　　2.在任期内因辞职、解聘或其他原因离任的，基本薪酬按实际任职时间计发，绩效薪酬根据实际任职期间的工作表现及考核结果核算发放。

　　3.除本方案外，公司可根据经营状况及市场情况，对公司高级管理人员实施其他激励措施，包括中长期激励、专项奖励、超额利润等，具体方案将依法另行制定。

　　4.公司高级管理人员的绩效评价、薪酬调整、薪酬追索扣回等事项，按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定执行。

　　5.公司高级管理人员享受的职工福利津贴按照公司内部有关管理制度执行。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）薪酬与考核委员会审议情况

　　公司于2026年4月14日召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《高级管理人员薪酬方案》。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《高级管理人员薪酬方案》，关联董事张小玮先生、尹志波先生、李勇先生回避表决。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2026年4月18日

　　证券代码： 600538           证券简称：国发股份      公告编号：临2026-014

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于提请股东会授权董事会办理

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　一、本次授权事宜具体内容

　　现提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事宜包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、数量、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格

　　本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格在本次以简易程序向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，结合竞价结果协商确定。

　　（五）本次发行的限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日，下同）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金用途

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

　　1、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

　　（九）本次发行决议有效期

　　决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改《公司章程》相关条款，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案，以及新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施、提前终止并撤销发行申请，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

　　10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次以简易程序向特定对象发行股票相关的其他事宜。

　　二、风险提示

　　本次提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项需公司2025年年度股东会审议通过。经年度股东会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况及融资需求决定是否在授权时限内启动简易发行程序、启动该程序的时间以及具体发行方案。在以简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。

　　公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2026年4月18日

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2026-013

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于公司2026年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易无需提交股东会审议；

　　●日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经营需要进行的预计，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2026年与其参股公司广州深晓基因科技有限公司（以下简称“深晓基因”）及其母公司（广州深晓科技有限公司）发生日常关联交易，金额预计为人民币2,500万元人民币。

　　本次日常关联交易事前已经2026年4月14日召开的独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

　　本次日常关联交易预计金额占公司2025年底经审计净资产的比例为3.63%，本次关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。预计高盛生物与深晓基因2025年度发生日常关联交易金额为2,000万元人民币。2025年，高盛生物与深晓基因实际发生的日常关联交易金额为1,765.79万元人民币，少于预计的金额。具体如下：

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　高盛生物2026年与关联方发生的日常关联交易金额预计为2,500万元人民币。具体如下：

　　单位：元

　　注：2026年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，统计的期间为2026年1月1日至2026年3月31日。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.广州深晓基因科技有限公司

　　成立时间：2019年7月16日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：雷波

　　注册地址：广州市黄埔区科汇一街1号801房。

　　股权结构：广州深晓科技有限公司持股70%，高盛生物持股30%。

　　董监高情况：该公司总经理为雷波，执行董事为王新桥，监事为柯奕臻。

　　经营范围：第二类医疗器械销售、第一类医疗器械销售、专用化学产品销售（不含危险化学品）、实验分析仪器销售、机械设备销售、计算机系统服务、信息技术咨询服务、新材料技术推广服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、专用化学产品制造（不含危险化学品）。

　　主要财务数据：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截至2025年12月31日，深晓基因总资产3,011.51万元、净资产为2,486.66万元；2025年度实现营业收入2,417.76万元、净利润820.07万元。

　　2.广州深晓科技有限公司（以下简称“深晓科技”）

　　成立日期：2023-07-04

　　法定代表人：周晓东

　　注册资本：1088.8889万人民币

　　营业期限：2023-07-04至无固定期限

　　注册地址：广州市黄埔区科汇一街1号101

　　经营范围：主要从事生物化工、基因技术及新材料领域的技术研发与推广；开展医学、工程及自然科学的试验发展；兼营计算机系统集成、数据处理及信息技术咨询；生产销售生物基材料、通用及专用仪器设备、实验分析仪器、医疗器械（一、二类）及专用化学品；并提供设备维修、投资及贸易代理服务。

　　股东及其持股情况：广州创盛联华投资合伙企业（有限合伙）持股47.76%、周晓东持股30.31%、上海英莱盾生物技术有限公司持股10.10%、广州深恒投资合伙企业（有限合伙）持股8.16%、广州深盛投资合伙企业（有限合伙）持股1.84%、王新桥持股1.84%

　　（二）与公司的关联关系

　　深晓基因系公司之联营企业（公司持有其30%股权）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，深晓基因构成公司关联法人。鉴于深晓科技为深晓基因之母公司，基于“实质重于形式”原则，认定深晓科技亦构成公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，高盛生物将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定；没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、上述关联交易属于公司日常经营所需，是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和合理资源配置，有助于公司业务的开展，提高公司竞争力；

　　2、上述关联交易定价符合市场定价的原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2026年4月18日

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2026-010

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收

　　股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开了第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将相关事项披露如下：

　　一、情况概述

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告》（天健审【2026】2-217号），截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-65,420.83万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额的三分之一。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　二、形成的主要原因

　　一是公司前期存在持续盈利能力偏弱、缺乏具备市场竞争力的核心产品与服务等问题，导致累积亏损较大。二是公司于2020年底完成对广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）的股权收购，切入司法IVD领域，由于受行业竞争激烈等因素影响高盛生物近几年经营业绩下滑，公司对收购高盛生物形成的商誉计提减值。2023年至2025年期间，公司分别亏损8,230.83万元、9,385.02万元及8,762.10万元。亏损的主要原因包括：

　　1. 制药业务收入下滑：公司药品生产企业制药厂因市场竞争加剧、滴眼液生产线维护保养以及销售政策调整等因素，收入与净利润出现下降；

　　2. IVD业务承压：受客户预算缩减与行业竞争加剧影响，高盛生物中标项目减少，收入及净利润同比下滑；

　　3. 商誉减值影响：因高盛生物经营业绩未达预期，公司2023年至2025年对收购形成的商誉累计计提17,749.5万元减值准备；

　　4. 投资项目处置损失：控股子公司北京香雅为控制投资风险、降低经营亏损，提前终止了重庆项目及宿迁影像中心项目合作协议，并对相关资产进行了处置，造成当期损失。

　　三、2026年总体经营思路

　　公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，继续围绕公司长远发展目标，聚焦大健康发展战略，以高科技发展为引领，以现有产业为基础，以生物技术为核心，不断拓展大健康和司法IVD以及AI医疗领域，继续实行内生与外延双轮驱动，不断开拓新局面，实现公司可持续、快速健康的跨越式发展。

　　四、主要应对措施

　　目前公司及子公司经营情况正常，为改善经营状况、弥补亏损，公司将采取以下措施：

　　（一）深化精细管理，降本增效，提升运营效能

　　1. 加强资金与运营统筹，优化预算与成本核算，加大应收账款清收力度，提升资金效率，严控财务风险。

　　2. 建立激励与约束机制，完善高管薪酬管理制度，让高管薪酬与经营绩效挂钩。

　　3. 推动营销创新与服务升级，积极拓展市场与客户，提升服务品质，努力扩大营收规模，提高市场占有率。

　　4. 健全全面预算与目标成本管理体系，实施全链条成本管控，持续推进降本增效。

　　5. 完善人才引进与培养机制，重点加强营销、生产、研发等关键岗位人才建设。

　　6. 优化内控体系与制度流程，强化风险识别与监督执行，保障合规经营。

　　（二）充分发挥优势，优化产业布局

　　围绕大健康与司法IVD领域，充分发挥既有优势，在巩固现有产业内生增长的同时，积极布局新的业务领域，培育新的经济增长点，推动产业链协同与纵深发展，实现外延式发展。

　　（三）加强投后管理，防控投资风险

　　持续跟踪华大共赢二号基金运作情况，加强风险研判与管控；积极推动华大共赢一号基金退出与清算进程，保障投资尽快回收。

　　公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2026年4月18日

　　证券代码：600538             证券简称：国发股份        公告编号：临2026-019

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于对全资子公司进行增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●增资标的名称:

　　钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）

　　●增资金额:

　　北海国发川山生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司钦州医药进行增资的议案》，同意公司使用自有资金人民币1,200万元向全资子公司钦州医药进行增资。本次增资完成后，钦州医药仍为公司全资子公司，公司持有其100%股权。该事项无需提交股东会审议。

　　●相关风险提示:

　　本次增资事项符合公司的战略规划与布局，在未来实际经营中，增资标的可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　(一)对外投资的基本情况

　　为满足全资子公司钦州医药业务发展需要，优化其资产负债结构，公司拟以自有资金1,200万元人民币对钦州医药进行增资。增资完成后，钦州医药的注册资本由800万元人民币变更为2,000万元人民币，仍为公司的全资子公司。

　　(二)本次增资的决策与审批程序

　　2026年4月16日公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司钦州医药进行增资的议案》，同意向钦州医药现金增资1,200万元人民币。本次增资事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。

　　本次增资事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资主体基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：钦州医药有限责任公司

　　统一社会信用代码：914507007597616140

　　法定代表人：李勇

　　成立日期：2004-03-19

　　注册资本：800万元人民币

　　经营范围：主营药品批发、第三类医疗器械经营及酒类经营（须审批）；兼营食品、保健品、一二类医疗器械及日化用品的销售；同时提供信息技术服务、仓储物流（普货运输）、农产品购销及进出口贸易等业务。

　　（二）股权结构：

　　（三）最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）本次增资前后股权结构如下：

　　单位：万元

　　（五）其他事项说明

　　钦州医药向中国农业银行钦州郊区支行申请授信，以其名下位于钦州市安州大道的土地和房产作了抵押担保。除此之外，钦州医药不存在其他影响其偿债能力的重大或有事项，包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等。

　　钦州医药不存在被列为失信执行人的情况。

　　三、本次增资的必要性

　　1、钦州医药目前资产负债率较高，本次增资有利于优化其资产负债结构，增强其财务稳健性。

　　2、本次增资有利于补充钦州医药的流动资金，为其后续生产经营及业务发展提供良好的基础。

　　四、本次增资对公司的影响

　　公司以自有资金对全资子公司钦州医药进行增资，有利于优化其资产负债结构、提升其资金实力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，增资完成后仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司对钦州医药的控制权。

　　五、本次增资的风险分析

　　1、本次增资事项尚需在工商管理部门办理变更登记的相关手续。

　　2、本次增资事项符合公司的战略规划与布局，在未来实际经营中，增资标的可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，积极防范和应对相关风险。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2026年4月18日

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份           公告编号：临2026-011

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于续聘2026年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）天健会计师事务所信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对天健所履行能力产生任何不利影响。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

　　二、项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信记录

　　签字注册会计师赵娇、签字注册会计师周黎、项目质量控制复核人梁志勇近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　三、审计收费

　　（一）定价原则

　　2026年度审计费用的定价，主要基于公司业务规模、所处行业特点，并综合考虑参与审计工作的人员经验、职级对应的收费标准及预计投入工时等因素，经双方协商确定。

　　（二）2025年度审计费用及2026年度预计

　　2025年度，公司聘请天健会计师事务所为公司提供财务报告审计及内部控制审计服务，实际发生审计费用合计人民币70万元。其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用20万元。

　　在公司2026年度审计范围不发生重大变化的前提下，预计2026年度审计费用将与2025年度保持一致。审计人员发生的差旅费、住宿费等由公司在审计费用之外据实另行支付。

　　（三）费用调整授权

　　若因审计范围调整、工作内容增加等原因导致审计费用发生变化，公司董事会提请股东会授权公司管理层，依据上述定价原则，参照同等规模上市公司的审计收费标准，并结合公司实际业务情况，与天健会计师事务所协商确定2026年度最终审计费用并签署相关服务协议。

　　四、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　2026年4月14日，公司第十一届董事会审计委员会召开2026年第一次会议，审计委员会对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况进行了充分的调研与核查。委员会认为其在执业过程中坚持独立、客观、公正的原则，表现出良好的专业胜任能力和勤勉尽责的职业精神，出具的审计报告公允地反映了公司财务状况。

　　鉴于双方合作良好且审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　公司于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）生效条件

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2026年4月18日

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份      公告编号：临2026-009

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　第十一届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议于2026年4月16日以现场结合通讯的方式召开，会议通知及会议资料于2026年4月6日发出。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长程芳才先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2025年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　2、审议通过《2025年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　3、审议通过《2025年度财务决算报告》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　4、审议通过《2026年度财务预算报告》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　5、审议通过《2025年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“天健会计师事务所”审计，2025年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,762.10万元，2025年末累计可供投资者分配的利润为-65,420.83万元，2025年末资本公积金为78,489.20万元。

　　公司2025年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　6、审议通过《2025年年度报告全文及摘要》

　　本议案事先已提交公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　7、审议通过《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

　　本议案事先已提交公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　8、审议通过《2025年度内部控制评价报告》

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　本议案事先已提交公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　9、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估、天健会计师事务所审计确认，公司2025年度拟对因购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备6,185.54万元。

　　详细内容见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　10、审议通过《独立董事2025年度述职报告》

　　（1）独立董事宋晓芳2025年度述职报告；

　　（2）独立董事许泽杨2025年度述职报告；

　　（3）独立董事董秋红2025年度述职报告。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　11、审议通过《董事会对独立董事独立性评估情况的专项意见》

　　董事会对公司在任独立董事的独立性进行评估。经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估情况的专项意见》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　12、审议通过《第十一届董事会审计委员会2025年度履职报告》

　　2025年，董事会审计委员会严格按照法律法规的有关规定，勤勉尽责，运用自身会计及财务管理相关专业经验，在监督及评价外部审计机构、指导内部审计工作、审阅财务报告、评估内部控制等方面发挥了积极作用，有效推动了公司审计规范性与风险管理水平的提升。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《第十一届董事会审计委员会2025年度履职报告》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　13、审议通过《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》

　　2025年度，董事会审计委员会严格遵循相关法律法规及《公司章程》规定，恪尽职守，充分发挥监督职能。在年报审计期间，委员会对天健会计师事务所的执业资质与能力进行了严格核查，与公司管理层及年审会计师保持密切沟通，有效督促了审计工作的按计划推进，确保审计报告按时保质出具。

　　委员会认为，天健会计师事务所在2025年度审计工作中，严格遵循职业道德规范及审计准则，出具的审计报告客观、公允，圆满完成了各项审计任务，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　14、审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》

　　天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　15、审议通过《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2026年修订）

　　为落实中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》的相关要求，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全考核激励约束机制，同意对《董事及高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。

　　本议案事先已提交公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　16、审议通过《公司董事津贴及董事长薪酬方案》

　　（1）薪酬标准

　　为完善公司治理结构与激励体系，依据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，并结合公司经营情况、所在地区经济发展水平及行业薪酬状况，拟对公司董事津贴、董事长薪酬进行优化调整。具体标准如下：

　　独立董事津贴（税前）：10万元人民币/年

　　独立董事（含职工董事）津贴（税前）：8万元人民币/年

　　董事长薪酬：128万元人民币/年（税前），与原来的薪酬标准相比下调35.4%。

　　（2）议案表决情况

　　因本议案涉及公司董事薪酬，基于谨慎性原则，相关董事就本议案回避表决，具体如下：

　　①独立董事津贴

　　独立董事许泽杨、宋晓芳、董秋红回避表决。

　　表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　②非独立董事津贴

　　非独立董事程芳才、张小玮、彭韬、吴培诚、尹志波、李勇回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　③董事长薪酬

　　公司董事长程芳才先生回避表决。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　本议案事先已提交公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议。

　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事津贴及董事长薪酬方案的公告》。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　17、审议通过《高级管理人员薪酬方案》

　　为进一步健全公司高级管理人员激励约束机制，促进其与公司更好实现利益绑定，根据《公司法》《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司高级管理人员的年度薪酬方案（税前）拟定如下：

　　公司总裁：96万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调25%

　　财务总监：86万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%

　　副总裁：72万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%

　　董事会秘书：80万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%

　　详细内容见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　本议案事先已提交公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

　　鉴于本议案与公司高级管理人员的利益有关，担任公司高级管理人员的董事张小玮先生、尹志波先生、李勇先生回避表决。

　　表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　18、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　为满足公司未来发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　19、审议通过《关于2026年全资子公司向银行申请授信额度的议案》

　　公司根据2026年度生产经营及项目投资所需资金情况，结合公司及合并报表范围内子公司实际经营情况和总体发展规划，公司全资子公司2026年拟向不限于农业银行、邮政储蓄银行、工商银行、民生银行等金融机构申请总额不超过1.2亿元人民币的综合授信额度，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂，有效期限自董事会决议通过之日起12个月内有效。

　　综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等品种。

　　以上授信额度在限额内可循环使用，授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行最后审批的授信额度为准。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，根据全资子公司实际需要，授权子公司的董事长办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　20、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2026年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司及其母公司广州深晓科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为2,500万元人民币。

　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案事先已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　21、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　经天健会计师事务所审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-65,420.83万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额的三分之一。

　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　22、审议通过《董事会关于公司2025年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》

　　天健会计师事务所为公司2025年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求，对非标准审计意见涉及事项进行专项说明。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司2025年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　23、审议通过《关于对全资子公司钦州医药进行增资的议案》

　　为满足公司全资子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）业务发展需要，提升资金实力并优化其资产负债结构，公司拟以自有资金1,200万元对钦州医药进行增资，增资完成后钦州医药注册资本增加到2,000万元人民币。

　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对全资子公司进行增资的公告》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　24、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，为确保公司治理的平稳过渡，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提名程芳才先生、彭韬先生、吴培诚先生、尹志波先生、黄万平先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；董事会提名董秋红女士、陈辉先生、张志红先生为第十二届董事会独立董事候选人。

　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　本议案事先已提交公司第十一届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。

　　表决情况如下：

　　（1）提名程芳才为第十二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　（2）提名彭韬为第十二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　（3）提名吴培诚为第十二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　（4）提名尹志波为第十二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　（5）提名黄万平为第十二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　（6）提名董秋红为第十二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　（7）提名陈辉为第十二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　（8）提名张志红为第十二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　上述候选人尚需提交2025年年度股东会选举。

　　25、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

　　公司董事会定于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议本董事会决议公告中的第2、5、7、9、15、16、18、21、24项议案。本次股东会还将听取独立董事2025年度述职报告，并就高级管理人员薪酬方案进行说明。

　　关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2026年4月18日