海南航空控股股份有限公司 关于未弥补亏损达实收股本总额 三分之一的公告

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2026-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的审计报告，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2025年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

　　一、情况概述

　　根据大信出具的审计报告，公司2025年12月31日合并报表未弥补亏损为753.88亿元，公司实收股本为432.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。

　　二、未弥补亏损主要原因

　　2025年以来，民航市场持续向好，公司及时调整运力配给，持续加强精细化管理，推进航线网络提质增效，加上海南自由贸易港封关运作带来的积极影响，公司生产经营较上年同期稳步增长。另外，公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元），因2025年人民币升值，公司产生汇兑收益15.11亿元。公司2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润19.80亿元。但受公司历史破产重整、2020-2022年期间民航业因不可抗力而造成巨大亏损等多重因素的影响，截至2025年底，公司仍存在未弥补亏损753.88亿元。

　　三、应对措施

　　针对复杂的外部环境，公司董事会、管理层将积极分析行业发展趋势和政策变化，开源节流、求新求变，通过以下措施提升公司盈利能力：

　　（一）公司董事会带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长。

　　（二）公司在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日

　　证券代码：600221 、900945   证券简称：海航控股 、海控B股   公告编号：2026-027

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月8日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年5月8日 14点00分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月8日

　　至2026年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　会议将听取2025年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2026年4月17日第十一届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2026年4月18日刊登在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《第十一届董事会第四次会议决议公告》（编号：临2026-020）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、5、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海南航农投资有限责任公司、上海方大投资管理有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2026年5月7日17:00前到海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦6楼西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦6层西区

　　联系电话：0898-65801619

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2026年4月18日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月8日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     公告编号：2026-019

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　1.担保一

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）之全资子公司云南鹏希科技有限责任公司（以下简称“鹏希科技”或“承租人”）与北部湾金融租赁有限公司（以下简称“北部湾金租”）签署《融资租赁合同》（包括其所有附件、附表及双方对其进行的任何有效修订、变更和补充，以下统称“主合同”)，通过融资租赁方式租入一台GTF飞机发动机。为了确保主合同的切实履行，祥鹏航空接受承租人的请求，自愿为承租人履行主合同义务向北部湾金租提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过20,000万元人民币。

　　2.担保二

　　公司控股子公司福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）因业务发展需要，与福建海峡银行股份有限公司福州鼓楼支行（以下简称“福建海峡银行”）签署《额度授信合同》，以办理3,000万元人民币短期敞口授信业务。公司为福州航空前述融资授信业务提供担保，担保金额3,000万元人民币。

　　（二） 内部决策程序

　　为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，公司于2025年12月1日召开第十届董事会第四十八次会议、于2025年12月17日召开2025年第五次临时股东大会审议通过了《关于与控股子公司2026年互保额度的议案》，批准公司与控股子公司2026年的新增互保额度为95.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供新增担保额度为人民币80.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为人民币15.00亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东会。此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2026年12月31日止。授权期限内公司所有控股子公司之间(含新设立或纳入合并范围的子公司)可按其资产负债率在上述授权额度内调剂使用担保额度。详情请见公司于2025年12月2日披露的《关于与控股子公司2026年互保额度的公告》（编号：临2025-114）。

　　本次担保在公司2026年度担保授权额度内，无需另行提交公司董事会、股东会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）被担保人一

　　（二）被担保人二

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）祥鹏航空为鹏希科技提供担保

　　1.协议签署主体

　　甲方（出租人）：北部湾金融租赁有限公司

　　乙方（保证人）：云南祥鹏航空有限责任公司

　　2.担保事项

　　鉴于甲方与鹏希科技（承租人）签订了《融资租赁合同》（包括其所有附件、附表及双方对其进行的任何有效修订、变更和补充，以下统称“主合同”)，为了确保主合同的切实履行，祥鹏航空接受承租人的请求，自愿为承租人履行主合同义务向甲方提供不可撤销连带责任保证，担保金额20,000万元人民币。

　　3.担保方式：提供不可撤销的连带责任保证

　　4.保证范围

　　乙方的保证范围为主合同项下承租人应向债权人履行的全部债务，包括但不限于：

　　（1）承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、风险金、逾期违约金、留购价款、损害赔偿金（包括预期收益）、其他应付款项等全部款项，如遇主合同项下约定的租赁费率发生变化，还应包括因该变化而相应调整的款项；

　　（2）承租人在主合同中作出的所有承诺和保证，以及应当履行的全部义务；

　　（3）甲方为维护及实现债权和担保权利而支付的一切支出和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）。

　　（4）如果主合同被认定为融资租赁/经营性租赁关系不成立，而被司法机关确认为借贷关系或其他法律关系的，则乙方应对司法机关确认后的法律关系项下承租人应向甲方履行的全部债务承担本合同项下的保证担保责任。

　　5.保证期间

　　（1）乙方的保证期间自本合同签订之日起至主合同约定的最后一期租金履行期限届满之日后三年止。承租人在主合同项下的债务履行如有变更，则保证期间为变更后的全部债务履行期限届满之日起三年。

　　（2）若甲方根据主合同之约定要求承租人提前履行债务，则保证期间为自甲方同意的承租人应提前履行债务期限届满之日起三年；若主合同解除，则保证期间为因主合同解除而另行确定的全部债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）公司为福州航空提供担保

　　1.协议签署主体

　　保证人（甲方）：海南航空控股股份有限公司

　　债权人（乙方）：福建海峡银行股份有限公司福州鼓楼支行

　　2.担保事项

　　福州航空与福建海峡银行签署《额度授信合同》（及在授信额度内签署的相关合同、协议和其他书面文件，合称主合同），申请3,000万元人民币融资授信，为确保福建海峡银行对福州航空债权的实现，保证人愿意为债务人福州航空的债务履行提供担保。

　　3.担保方式：提供连带责任保证

　　4.保证范围

　　本合同保证担保的范围为主合同债务人的债务本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及乙方实现债权（含担保权利）的费用（包括但不限于诉讼费（仲裁费）、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

　　5.保证期间

　　本合同保证期间自主合同生效之日起至主合同约定的主合同债务人债务履 行期限届满后叁年止；如主合同项下主合同债务人有多笔债务或对一笔债务约定 分期履行的，则保证期间至主合同债务人最后一笔或最后一期债务履行期限届满 后叁年止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次提供的担保均为满足控股子公司业务需要提供的必要担保。祥鹏航空通过控股子公司租赁飞机发动机，被担保人为祥鹏航空全资子公司，担保风险整体可控，不会影响公司股东利益。福州航空的其他少数股东未提供同比例担保，但公司对其经营管理、财务状况等方面具有绝对控制权，能够及时掌握其经营情况、资信情况、履约能力，且其已为担保事项向公司提供连带责任的反担保，担保风险整体可控，不会对公司及公司股东利益造成不良影响。

　　五、董事会意见

　　公司已于2025年12月1日召开第十届董事会第四十八次会议、于2025年12月17日召开2025年第五次临时股东大会审议通过了《关于与控股子公司2026年互保额度的议案》，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。本次担保在公司2026年度担保授权额度内，无需另行提交公司董事会、股东会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为327,289.12万元，占上市公司2025年度经审计归母净资产的62.17%；公司为控股子公司提供担保余额为327,289.12万元，占上市公司2025年度经审计归母净资产的62.17%；公司及控股子公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，担保余额为0万元。

　　公司无对外担保逾期情况。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2026-022

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于董事、高级管理人员

　　2026年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《海南航空控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况制定《海南航空控股股份有限公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》。具体内容如下：

　　一、适用对象

　　公司2026年任期内的董事、高级管理人员。

　　二、适用期限

　　2026年1月1日至2026年12月31日。

　　三、薪酬方案

　　（一）非独立董事及高级管理人员

　　公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由固定薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。未在公司担任其他职务的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。公司不再向非独立董事另行发放董事津贴。

　　1.固定薪酬：根据非独立董事、高级管理人员所担任岗位的主要管理范围、职责、重要性以及市场薪酬水平确定年度固定报酬。固定薪酬按月度平均发放。

　　2.绩效薪酬：绩效薪酬分为季度绩效薪酬、年度绩效薪酬。季度绩效薪酬按季度根据绩效评价结果兑现，年度绩效薪酬按年度绩效评价结果兑现。一定比例年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

　　（二）独立董事

　　实行固定津贴，每人每年15万元人民币（含税），每年度结束后一次性发放，不再发放其他薪酬。

　　（三）其他规定

　　1.上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　2.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3.除上述薪酬方案外，根据公司年度计划利润的完成情况，公司可对非独立董事、高级管理人员进行奖励，具体奖励方案需经公司董事会、股东会批准后实施。根据公司中长期发展规划，公司可适时开展股权激励或员工持股计划，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

　　4.根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬需提交股东会审议通过方可生效，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。

　　以上事项尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月十八日