辽宁和展能源集团股份有限公司 2025年度董事会工作报告

　　2025年度，辽宁和展能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行核心职能，认真贯彻落实股东会的各项决议，保障公司持续稳定运行。现将董事会2025年度的主要工作报告如下：

　　一、报告期内公司所处行业情况

　　（一）行业基本情况及公司所处行业地位情况

　　2025年，我国电力行业正处于“双碳”目标引领下的深刻变革期，能源转型已从前期的装机规模扩张阶段，全面进入以系统效率、调度能力和结构优化为核心的新型电力系统建设新周期。根据国家能源局发布的2025年全国电力工业统计数据，截至2025年底，全国累计发电装机容量达到38.9亿千瓦，同比增长16.1%。其中，可再生能源装机已稳居全国装机主体地位，我国电力系统已经跨过“新能源补充电源”的阶段，进入“新能源主导电源结构”的新周期。从装机结构看，2025年新能源装机持续高速增长：截至2025年末，太阳能发电装机容量达到12.0亿千瓦，同比增长35.4%；风电装机容量达到6.4亿千瓦，同比增长22.9%，风光合计装机18.4亿千瓦，继续贡献全国新增装机的主体。

　　凭借对行业趋势的前瞻性判断，公司实施“双轮驱动”发展策略，在开展并网型风电、储能业务的同时，大力向“绿电直连”创新领域拓展。通过提前深入布局，成功拓展了电熔镁砂、铁合金一体化项目，将挑战转化为了发展先机。

　　（二）行业政策对所处行业的重大影响

　　报告期内，国家相关部门密集出台了一系列重要政策，对新能源行业产生深远影响：

　　1.2025年2月，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）（以下简称“136号文”），推动风电全面参与电力市场交易，建立差价结算机制，对风电行业产生深远影响。136号文标志着风电行业从政策驱动转向市场驱动，上网电价从原来的确定变为不确定，部分省份上网电价出现了大幅下降，为企业经营带来了挑战，但同时也孕育了重大机会。2024年公司管理层预判到电价的市场化改革，2025年放弃的收购项目验证了公司的预判，避免了重大损失（避免损失1500元/千瓦）。

　　2.2025年5月，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》(发改能源〔2025〕650号)，该政策通过制度创新为新能源发电企业与用电企业搭建了更加直接的交易通道，有助于提升绿电资源配置效率和就近消纳能力。“绿电直连”新模式打破了传统分工，为新能源就近消纳打开了新空间。2024年公司管理层预测到“绿电直连”将是新能源未来发展的重要方向，2024年初便开始拓展绿电直连项目，打磨商业模式，积累了成熟的经验。

　　3.2025年11月，国家发展改革委修订颁布了《输配电定价成本监审办法》《省级电网输配电价定价办法》《区域电网输电价格定价办法》和《跨省跨区专项工程输电价格定价办法》（以下简称“四个办法”）。这是继2014年深圳电网输配电价改革试点以来，输配电价监管制度的又一次重大完善，标志着我国输配电价监管进入了更加成熟定型、更加注重系统协同、更加强调激励相容的新阶段。

　　2025年电力行业在装机规模持续扩张的同时，正经历深刻的系统性变革：从追求规模扩张转向提升系统效率，从政策驱动转向市场驱动，从单一能源供应转向源荷协同互补。新的政策体系为深耕新能源领域，降低高耗能企业用能成本提供了有利的制度环境和广阔的市场空间。

　　二、2025年度经营情况

　　2025年是“十四五”规划的收官之年，对于新能源行业，政策驱动持续加码，技术进步加速迭代，市场需求持续增长，竞争格局日趋激烈，面对新的发展机遇和挑战，公司全力聚焦主业，积极拓展市场，经营指标向好发展，新能源业务全面推进，混塔业务持续稳定，产业链实现战略性延展。同时，公司获得了第一笔18年期项目贷款，实现了项目贷款零的突破。

　　（一）整体经营指标向好发展

　　2025年，公司归属于上市公司股东的净利润为-6,191.36万元，较上年减亏39.85%。本年度仍然亏损，一是由于公司新能源业务自行开发项目尚处于取得指标与核准阶段，2026年才普遍进入开工建设期，报告期尚未形成收入；二是由于混塔业务收入较上年度减少，且混塔市场竞争激烈，项目毛利率较上年有所降低。本年度较上年同期减亏39.85%，一是由于公司2025年度通过收购建成风电项目、开拓电力工程承包业务等，实现稳定收入和利润；二是由于2024年末公司完成重要控股子公司铁岭财京投资有限公司的重大资产出售，持股比例下降至38.68%，2025年度该子公司不再纳入公司合并报表，对公司整体利润的影响降低；三是通过科学合理配置资金，实现相应存款和理财收益。

　　截至2025年末，公司资产总额322,517.76万元，净资产267,297.64万元，负债总额55,220.12万元，资产负债率为17.12%。

　　（二）新能源业务全面推进

　　公司实行并网型项目开发与直连型项目同步推进的“双轮驱动”发展策略，积极拓展电熔镁砂、铁合金等一体化业务，探索绿电消纳的新商业模式，实现“新能源+高载能产业”融合发展，打造公司新的利润增长极。报告期内，公司已拥有建成的风电项目10万千瓦，获得核准批复在建风电项目60万千瓦；同时，获批直连项目3个，合计指标98.25万千瓦。

　　（三）风机混塔业务稳定发展

　　报告期内，公司签订混塔订单30,487万元，实现收入23,924万元。公司具备百万千瓦订单的稳定交付能力和规模化生产交付能力，客户认可度持续提升；公司的产品型谱已完成适配5MW-10MW风机，140米至185米钢混塔架产品；公司自主研发的混塔自动化设计软件获得行业首个认证，标志着公司混塔设计正式迈入“自动化+合规化”的全新阶段。

　　（四）全面打通风电项目建设各环节

　　报告期内，公司通过并购新能源工程承包公司和设立售电业务公司，使公司从单一的风机混塔制造商和新能源投资商，向新能源产业中下游进行了深度延伸。公司快速切入新能源工程承包领域和电力交易板块，全面打通了风电建设的各个环节，具备了资源分析、工程建设、混塔交付、生产运维、电力交易的全面能力。

　　在工程承包业务方面，报告期内工程承包业务已成为公司新的增长点，新增订单金额及营收均符合预期。2025年度，公司实现工程承包业务收入6,762万元。

　　在售电业务方面，公司新设立售电业务公司并组建专业团队，通过软件平台和智能算法打通气象数据、风场产量预测数据及电力交易数据，赋能自营的并网型现货交易、直连型项目的源荷互动协同，同时开拓外部客户电力交易，2026年重点省份计划代理发用两侧电量不低于50亿度。

　　（五）公司治理进一步规范

　　2025 年，公司紧扣新《公司法》实施要求完成《公司章程》修订，取消监事会设置，由审计委员会全面承接原监事会的监督职责，同时新增、修订公司治理制度29项，实现内部监督职能的平稳过渡与高效衔接。

　　三、2025年度董事会工作情况

　　公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，严格执行股东会决议，依法履行董事会职责，规范运作，勤勉尽责地推动公司健康、稳定运营。

　　（一）召开董事会会议情况

　　2025年，公司董事会共召开5次会议，审议通过议案49项。会议合法、有效，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议情况，全体董事对提交至董事会审议的议案均未提出异议，充分发挥了公司治理结构在重大事项上的决策职能，各项董事会决议均获得有效的贯彻执行。具体召开会议及审议通过事项如下：

　　（二）董事会对股东会决议的执行情况

　　2025年，公司董事会筹备召开了3次股东会，审议通过了14项议案，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规的要求履行职责，认真执行股东会通过的各项决议。具体召开股东会及审议通过事项如下：

　　（三）董事会下设专门委员会的履职情况

　　1.董事会战略委员会

　　报告期内，董事会战略委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《战略委员会工作细则》赋予的职责，时刻关注公司的经营发展及战略转型，并积极参与公司长期发展战略规划制订和决策，对公司长期发展战略规划、2025年度经营计划进行研究并提出宝贵建议，定期对以上事项的实施进行检查，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。

　　2.董事会薪酬与考核委员会

　　报告期内，董事会薪酬与考核委员会共计召开2次会议，依据相关法律法规、规范性文件及公司《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬、津贴等发放标准进行认真核查，认为公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致，符合公司发展的实际情况，符合公司董事会和股东会的决议内容，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。

　　3.董事会审计委员会

　　报告期内，董事会审计委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《审计委员会工作细则》的规定，认真履行职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，组织召开4次审计委员会会议，对公司定期报告财务信息等事项进行认真审议并发表意见；在审核公司财务信息、监督公司内部审计制度实施、沟通内外部审计机构等方面做了大量工作；同时多次与外部审计机构以通讯、工作会议等方式就年报审计工作进行沟通和交流。召开审计委员会会议情况见下表：

　　（1）审查公司内部控制制度的建立健全及执行情况

　　报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规要求，对内控制度进一步完善和细化，新增和修订29项公司治理制度，重新修订《公司内部控制手册》《公司制度汇编》。截至报告期末，公司内控运行机制有效，不存在内部控制重大缺陷情况，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

　　董事会审计委员会认真检查和指导公司内部审计部有关工作，对内审部的审计工作计划、计划执行情况及形成的审计报告及时进行审核，履行了审计监督职能。董事会审计委员会认为公司的内控制度符合有关法律、法规的要求，符合公司业务实际，公司内部控制制度能够得到有效执行。

　　（2）监督指导公司的内部控制规范建设工作

　　审计委员会委员两次到公司项目地进行现场调研，对公司内部控制规范建设和运行情况进行检查和监督，审核公司的内控规范建设工作方案，检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

　　（3）审核公司定期财务报告

　　报告期内，董事会审计委员会切实履行职责，按照《审计委员会工作细则》的相关规定，对公司年度审计工作进行跟踪，与审计会计师交换意见，就重点事项进行专门的讨论；同时，对公司年度、半年度、季度财务信息进行审核，与财务人员和内审人员多次进行沟通，确保定期财务信息及时、准确披露。

　　（四）公司独立董事履行职责情况

　　报告期内，公司独立董事在工作中恪尽职守、建言献策，积极履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益和合法权益，发挥独立董事作用。积极参加公司的董事会和股东会，履行《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规则所赋予的权利、职责及义务，对需经董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，认真核查并提出专业性和建设性意见。积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，经常与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流,及时获悉公司各重大事项进展,关注外部环境、市场变化等对公司的影响。勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有的作用。

　　报告期内，独立董事对公司应披露的关联交易、对外担保、定期报告等事项重点关注，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督。通过独立董事有效地开展工作，保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了公司和全体股东合法权益，使公司法人治理结构不断规范和完善。

　　（五）董事及高级管理人员薪酬情况

　　报告期内，公司董事、高级管理人员领取薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　（六）公司依法治理情况

　　报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，召开股东会、董事会，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本一致。公司将继续不断完善法人治理结构，规范公司运作。

　　（七）董事会对内部控制责任的声明

　　公司董事会认为，截至本报告期末，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动有序地开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。

　　四、未来发展战略和2026年经营计划

　　（一）公司发展战略

　　在国家“双碳”目标指引下，加速推进并网型、直连型项目开发建设，实现电站容量双百目标；加大风机混塔产品市场开拓、200米+混塔产品研发，引领市场需求；积极拥抱行业变化，提前布局，适度开展储能业务、国际业务；通过各种上市公司融资工具、搭建外部基金等方式引入资金，抓住政策红利，释放公司的开发建设能力；在高速发展的同时，严格把控项目质量、订单质量、交付质量，提高业务获现率、EVA、人均劳效等指标。

　　（二）2026年度经营计划

　　1.新能源项目并网规模

　　经过两年多对新能源产业政策和市场发展趋势的前瞻性预判，以及深度布局、孵化，公司已储备了一批并网型项目、直连项目和独储项目，力争2026年末前累计并网风电项目100万千瓦、储能项目400MWH、直连项目15万千瓦，支撑公司形成稳定利润压舱石。

　　2.混塔市场拓展与研发

　　2026年，公司将强化市场开拓策略，进一步提高外部市场订单的占比，在巩固东北市场的基础上，重点突破“三北”（西北、华北、东北）重点风资源区，并战略性布局中东南部低风速高塔市场；同时加速产品开发，完成200米级以上超高混塔研发和交付。

　　3.进一步加强经营管理，促进公司健康长远发展

　　公司将进一步加强经营管理，结合发展策略、岗位价值等因素，建立“能者上、庸者下”的用人机制，同时，综合公司财务状况、经营情况及未来发展战略，建立健全长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高凝聚力和竞争力，促进公司健康长远发展。

　　4.成本控制与现金流管理

　　转型以来，由于公司初入新能源行业，尚未形成规模化和模式化，同时由于新能源业务转化周期长，前期投入大，公司经营成本相对较高。面对新能源行业的激烈竞争，提升资产效率、人员效率就是压缩成本费用，公司将在保障核心运营的同时实施精细化成本控制，通过人力成本优化、供应链与采购集约化、营销与研发费用精准化等关键领域降本策略，在不牺牲运营质量的前提下，实现成本费用系统下降，有效提高利润率。

　　5.启动ESG管理体系建设，进一步提升公司治理水平

　　2026年，公司将正式启动ESG管理体系建设，将环境、社会及治理理念融入战略决策与日常运营。重点开展三方面工作：一是搭建由董事会监督、管理层负责的ESG治理架构，明确职责分工；二是结合行业属性与监管要求，识别关键议题，建立ESG风险识别与管控机制；三是启动ESG数据收集与信息披露准备工作，为后续发布年度ESG报告奠定基础。通过系统化推进ESG管理，持续提升公司治理水平与可持续发展能力。

　　（以上为公司计划，不构成对投资者的承诺。）

　　公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规章的要求，紧紧围绕公司的战略部署及经营工作大局，结合《证券法》的具体要求，进一步完善公司法人治理，促进公司合规运营，实现公司高质量发展。

　　辽宁和展能源集团股份有限公司董事会

　　2026年4月18日