江苏永鼎股份有限公司 第十一届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600105       证券简称：永鼎股份       公告编号：临2026-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和资料于2026年4月7日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议于2026年4月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人。

　　（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司高管列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）审议通过《公司2025年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2025年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2025年度利润分配方案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.015元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,461,994,802股，以此计算合计拟派发现金红利21,929,922.03元（含税）。

　　如在本次实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》（临2026-010）。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（五）审议通过《公司2025年年度报告及年度报告摘要》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（六）审议《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》；

　　根据法律法规及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司董事2025年度薪酬情况予以确认。具体薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 发布的《2025年年度报告》。

　　公司董事2026年度薪酬方案根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素拟定，具体如下：

　　独立董事：在公司领取独立董事津贴，年度津贴标准为10万元/年/人（含税），不领取其他形式的薪酬。

　　内部董事：不因其担任董事职务而在公司领取薪酬。按照《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据岗位职责、绩效考核结果等领取薪酬。

　　本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，因涉及个人薪酬等事项，全体委员回避表决，直接提交董事会审议；因涉及个人薪酬等事项，全体董事回避表决，将直接提交股东会审议。

　　（七）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》；

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。兼任公司高级管理人员的董事张国栋先生和张功军先生回避表决。

　　根据法律法规及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬情况予以确认。具体薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2025 年年度报告》。

　　2026年度公司高级管理人员薪酬方案根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素拟定，依据岗位职责、绩效考核结果等领取薪酬。基本薪酬依据相应岗位标准按月发放；绩效薪酬按照年度或任期考核评价结果结算。

　　本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（八）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（临2026-011）。

　　本议案已经公司董事会2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（临2026-012）。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十）审议通过《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（临2026-013）。

　　本议案已经公司董事会2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（临2026-014）。

　　本议案已经公司董事会2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十二）审议通过《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的公告》（临2026-015）。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（临2026-016）。

　　（十四）审议通过《关于计提2025年度资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提2025年度资产减值准备的公告》（临2026-017）。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　报告期内，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作，2025年度财务报告审计费为100万元，内部控制审计费为50万元。

　　根据董事会审计委员会提议，建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2026-018）。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十六）审议通过《关于2026年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度开展商品期货和外汇套期保值业务的公告》（临2026-019）。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

　　（十九）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（临 2026-020）。

　　（二十）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（二十一）审议通过《公司2025年度内部控制审计报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度内部控制审计报告》。

　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二十二）审议通过《公司审计委员会2025年度履职情况报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　（二十三）审议通过《公司2025年度独立董事述职报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事将在2025年年度股东会上作述职报告。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度独立董事述职报告》。

　　（二十四）审议通过《公司2026年第一季度报告》；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（二十五）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟定于2026年5月15日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2025年年度股东会。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》（临 2026-022）。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2026年4月21日

　　证券代码：600105      证券简称：永鼎股份      公告编号：临2026-019

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　2026年度开展商品期货

　　和外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易主要情况

　　● 已履行及拟履行的审议程序

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月18日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于2026年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》。该议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　● 特别风险提示

　　为降低原材料价格波动、汇率波动对公司经营业绩的不利影响，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性，公司开展商品期货和外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但仍存在一定的市场风险、流动性风险、汇率波动风险、履约风险、政策风险、内部控制风险、技术风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）商品期货套期保值业务

　　1、交易目的

　　公司及子公司为充分利用商品期货市场的套期保值功能，规避生产经营中原材料价格波动风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对生产经营的影响，拟根据生产经营计划择机开展期货套期保值业务。

　　2、交易金额

　　公司及子公司开展的商品期货套期保值业务预计动用的保证金和权利金交易上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度，为应急措施所预留保证金等）不超过6,300万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过30,000万元人民币；上述额度在有效期内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过预计总额度。

　　3、资金来源

　　自有资金，不涉及使用募集资金。

　　4、交易方式

　　公司及子公司开展商品期货套期保值交易场所为境内合规并满足公司套期保值业务条件的期货交易所；交易品种仅限于公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铜、铝、银等期货品种；交易工具优先选择标准期货合约。

　　5、交易期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。在此期间内，董事会授权公司管理层具体实施商品期货套期保值业务相关事宜，并签署相关协议及文件。

　　（二）外汇套期保值业务

　　1、交易目的

　　为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，增强公司财务稳健性，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，公司及子公司拟与银行等金融机构适度开展外汇套期保值业务。本次开展外汇套期保值业务，工具选择为与公司及子公司贸易背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计将有效控制汇率波动风险敞口。

　　2、交易金额

　　公司及子公司开展的外汇套期保值业务预计动用的保证金和权利金交易上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度，为应急措施所预留保证金等）不超过2,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过30,000万元人民币；上述额度在有效期内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过预计总额度。

　　3、资金来源

　　自有资金，不涉及使用募集资金。

　　4、交易方式

　　公司及子公司开展外汇套期保值交易场所为经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构；交易品种为外汇汇率和外汇利率，包括但不限于美元、欧元等币种；主要通过外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率远期、利率互换等外汇衍生品及其组合等金融工具进行。

　　5、交易期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。在此期间内，董事会授权公司管理层行使相关决策权并审核签署相关法律文件。

　　二、 审议程序

　　公司于2026年4月18日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于2026年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》。该议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）商品期货套期保值业务

　　1、风险分析

　　公司及子公司开展商品期货套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避原材料波动为目的，不进行以投机为目的的交易。但商品期货套期保值业务仍存在一定的风险：

　　（1）市场风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成商品期货交易的损失。

　　（2）流动性风险：因市场流动性不足或不能及时补充保证金而无法完成交易，甚至因被强制平仓而受到实际损失的风险。

　　（3）政策风险：商品期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　（4）内部控制风险：商品期货套期保值业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按照规定程序进行操作或未能充分理解产品信息，将带来操作不当或操作失败的风险。

　　（5）技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）将商品期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益；

　　（2）严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在审议额度及期限内开展相关业务，同时合理选择保值时点，降低市场流动性风险。

　　（3）商品期货套期保值业务以规避原材料价格波动为目的，不进行以投机为目的的交易。公司及子公司将加强相关研究分析，实时关注国际、国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避原材料价格波动带来的风险。

　　（4）公司制定了《期货和衍生品交易管理制度》，对期货套期保值业务的管理机构及其职责、审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确规定。

　　（二）外汇套期保值业务

　　1、风险分析

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，以规避汇率波动为目的，不进行以投机为目的的交易，所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务为基础，但外汇套期保值业务仍存在一定的风险：

　　（1）汇率波动风险：汇率变化存在不确定性，若汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离，公司进行外汇套期保值业务支出的成本可能超过不进行外汇套期时的成本支出，从而造成公司损失。

　　（2）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　（3）政策风险：外汇市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　（4）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员操作不当而造成风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及子公司基于规避风险为目的开展外汇套期保值业务，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易。

　　（2）加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场形势变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　（3）为控制交易违约风险，公司及子公司仅与具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险；

　　（4）公司制定了《期货和衍生品交易管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构及其职责、审批权限、操作流程及风险控制等进行了明确规定。公司将严格按照制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制交易风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）交易对公司的影响

　　公司及子公司开展商品期货和外汇套期保值业务是为提高应对原材料价格及汇率波动风险的能力，降低原材料价格及汇率大幅波动对公司经营业绩的不利影响，有利于增强公司财务稳健性，优化经营风险管理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）相关会计处理

　　公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对商品期货和外汇套期保值业务进行相应核算处理。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2026年4月21日

　　证券代码：600105       证券简称:永鼎股份       公告编号：临2026-020

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　2025年度“提质增效重回报”行动方案的

　　评估报告暨2026年度“提质增效重回报”

　　行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，于2025年4月22日发布了《关于“提质增效重回报”行动方案的公告》，并认真落实相关工作。为切实履行上市公司责任，持续推动高质量发展，提升公司投资价值，公司于2026年4月18日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，在总结评估2025年度行动方案实施情况的基础上，公司制定了2026年度行动方案，具体报告如下：

　　一、聚焦主营业务，提升经营质量

　　公司紧扣“数字中国”与全球“清洁低碳”趋势，践行“光电交融，协同发展”战略，以科技创新驱动新质生产力。光通信领域深化垂直整合，构建“光棒—光纤—光缆”为基础，向光芯片、光器件、特种光纤、MPO延伸，并拓展至光网络集成及ICT应用服务的全产业链体系；电力传输领域形成“国际工程+汽车线束+电线电缆”三轮驱动格局，深化“一带一路”电力工程布局、拓展新能源汽车线束业务、升级绿色电缆工艺；新质生产力领域重点布局激光器芯片与高温超导，光芯片采用IDM模式实现AI算力领域规模化应用，高温超导依托自主研发工艺与装备确立行业领先地位，全方位提升市场竞争力。

　　2025年，公司实现营业收入52.87亿元，同比增加28.60%；实现归属于上市公司股东的净利润2.34亿元，同比增长280.43%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.27亿元，同比增长398.35%。

　　2026年，公司将继续以光通信与电力传输为双引擎，加速特种光纤、超导带材、激光器芯片等前沿领域布局，抢占全球能源转型与数字化竞争制高点，实现从“规模领先”到“技术引领”的跨越式升级。坚持以投资者为本，树立回报股东意识，实现企业高质量发展。

　　二、持续研发投入，发展新质生产力

　　公司以科技创新为核心引擎，持续加大研发投入，2025年研发费用30,435.52万元，占营业收入的5.76%。报告期内，公司及其下属子公司(苏州地区)共申请专利110件，其中发明专利62件，共授权专利117件，其中发明专利51件。公司聚焦光棒光纤、光芯片、超导带材三大核心领域精准攻坚，全方位培育壮大新质生产力，构建起 “技术突破、智能制造、人才支撑” 三位一体的创新发展格局。

　　公司以“高端化、绿色化” 为研发方向，在光通信、超导领域实现多项技术突破。光棒、光纤：聚焦数据中心与空芯光纤，研发小直径、G.654.E 超低衰减光纤，获9项专利，搭建产学研平台加速成果转化。光芯片：完成多款高速器件研发验证，建成专业化团队与全产业链布局，核心器件性能行业领先。超导带材：攻克二代高温超导带材技术，实现长距离量产与国产化设备应用，累计专利 131项，推动超导电缆商业运营。

　　2026年，公司将完善光通信全产业链，突破特种及 AI 数据中心光纤技术，扩充产能；以光芯片为核心拓展超算、激光雷达等新场景；超导领域持续推进设备国产化、工艺优化与产能提升。

　　三、完善公司治理，保障规范运作

　　公司高度重视公司治理结构的健全和内部控制体系的有效性，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章以及《公司章程》的要求，持续完善法人治理结构。

　　2025年，公司严格按照相关规定执行股东会、董事会、监事会及董事会专门委员会的运作与会议召开。共召开股东会3次、董事会7次、监事会2次，有效发挥董事会、监事会及专门委员会的各项职能。充分利用“三会”及董事会专门委员会平台，为董事、监事参与公司治理创造有利条件，促进公司治理水平提升和科学决策。

　　为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，2025年度，公司修订了《公司章程》《董事会议事规则》等21项制度，制定了《董事离职管理制度》《重大信息内部报告制度》等4项新制度，按要求取消了监事会设置，并顺利完成了董事会审计委员会承接监事会职能的工作，顺应新《公司法》对上市公司治理的改革方向，为公司可持续发展保驾护航。

　　2026年，公司将持续深入落实独立董事制度改革的要求，使独立董事的专业性和独立性在其履职过程中得到更加充分地发挥。公司还将继续组织公司实际控制人、董事、高级管理人员积极参与上海证券交易所、属地证监局、上市公司协会等举办的相关培训，并安排董事、高级管理人员参加专业机构和公司内部专业人员的培训，推动公司董事、高级管理人员在尽职履责的同时，持续学习和掌握证券市场相关最新的法律法规，不断强化自律和合规意识，推动公司持续规范运作。

　　四、强化“关键少数”责任

　　2025年，公司组织全体董事、高级管理人员及其他相关人员以现场会议形式开展“关于进一步加强上市公司规范运作防范违法违规风险”专题学习，公司董事、高级管理人员多次参与上海证券交易所举办的各项培训。通过学习培训，进一步提升了公司董事、高级管理人员的规范意识和履职能力，强化了“关键少数”人员的合规意识，助力落实责任，推动公司实现高质量发展。

　　根据《上市公司治理准则》的要求，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，进一步规范了公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司的经营管理效益。

　　2026年，公司将继续加强公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员与公司、中小股东的风险共担及利益共享约束，强化“关键少数”人员合规意识，落实责任，切实推动公司高质量发展。

　　五、提升投资者回报

　　公司高度重视投资者的合理回报，在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金的前提下，结合实际经营情况和发展规划，遵照相关法律法规等要求严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报。同时，为建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

　　公司积极通过现金分红方式践行投资者回报，公司于2025年9月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了公司2025年半年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利51,169,818.07元，此次利润分配方案已于2025年10月实施完毕。公司于2026年4月18日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了公司2025年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利21,929,922.03元，此次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。2025年合计派发现金红利73,099,740.10元，占归属于上市公司股东净利润的比例31.29%。

　　2026年，公司将继续统筹公司可持续健康发展与股东回报的动态平衡，在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　六、加强投资者沟通，传递公司价值

　　2025年，公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，努力提高信息披露质量和透明度。报告期内，公司召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，通过上证 e 互动平台、投资者热线、股东会、投资者交流会、券商策略会等多种方式积极与投资者交流、互动，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时回复投资者相关问题，确保广大投资者能够及时、准确地掌握公司的经营情况与战略规划，切实维护投资者合法权益。

　　2026年，公司将围绕企业价值创造和传递，在合规前提下，进一步提高信息披露水平，增强信息披露内容的可读性；持续强化与投资者的沟通和互动，继续增强公司与投资者互动的深度和广度，搭建渠道多样、深度有效的投资者交流体系，积极主动传递公司经营理念和投资价值，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、信赖的关系。

　　公司将持续推进“提质增效重回报”行动相关工作，继续努力，提升经营质量、加快新质生产力发展、规范公司治理、加强投资者沟通，切实履行上市公司的责任和义务，持续加强市值管理，努力推动公司市值更加合理地反映公司内在价值，为广大投资者创造持续、稳定、增长的回报。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2026年4月21日

　　证券代码：600105       证券简称：永鼎股份       公告编号：临2026-013

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于控股股东为公司年度申请银行授信

　　提供担保预计暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）拟为公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过人民币800,000万元，该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　● 截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为410,704.78万元，实际担保余额为330,278.68万元，占公司最近一期（2025年末）经审计净资产的103.95%。

　　一、关联交易概述

　　为支持公司业务发展，根据公司经营需求及授信计划，公司控股股东永鼎集团拟为公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过人民币800,000万元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的综合授信合同约定的债务履行期限确定，本次担保额度有效期为自公司2025年年度股东会审议批准之日起12个月。该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　公司于2026年4月18日召开第十一届董事会第三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭、张功军回避表决。

　　公司独立董事就公司为控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计事项召开了第十一届董事会2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具了审核意见，同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准。

　　截至本公告披露日，公司控股股东对公司提供的担保总额为410,704.78万元，实际担保余额为330,278.68万元，占公司最近一期（2025年末）经审计净资产的103.95%。

　　二、关联方关系及关联人基本情况

　　关联方名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：朱其珍

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　永鼎集团为本公司控股股东，截至2025年末，持有本公司24.87%的股权，其股权关系图如下：

　　三、 关联交易标的基本情况

　　本次关联交易为公司控股股东永鼎集团为公司向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，该担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　四、 担保协议的主要内容

　　目前，永鼎集团尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东会审议通过，永鼎集团将根据银行的要求，与银行签订最终的担保协议，具体内容以与银行签署的担保协议为准。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次控股股东永鼎集团为公司年度申请银行授信提供担保是根据公司业务发展的需要，有利于公司的持续发展，且不收取任何担保费用，亦不需要提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2026年4月18日，公司召开第十一届董事会第三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权（其中独立董事2票同意、0票反对、0票弃权）审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭、张功军回避表决。

　　2、独立董事专门会议意见及独立意见

　　公司独立董事就控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易事项召开了第十一届董事会2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具审核意见如下：公司控股股东永鼎集团为公司向银行申请综合授信提供无偿关联担保，有利于解决公司向银行申请综合授信提供担保的问题，满足公司日常经营所需资金的融资需求，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事认为：公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，亦不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营的支持；该事项遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；审议本事项过程中，关联董事回避表决，决策程序合法合规。一致同意本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该项议案提交公司股东会审议。

　　3、审计委员会审议情况

　　公司于2026年4月18日召开第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》。审计委员会认为：公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供无偿关联担保，有利于解决公司向银行申请综合授信提供担保的问题，满足公司日常经营所需资金的融资需求，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司控股股东对公司提供的担保总额为410,704.78万元，实际担保余额为330,278.68万元，占公司最近一期（2025年末）经审计净资产的103.95%。以上均无逾期担保的情形。

　　八、备查文件

　　1、 公司第十一届董事会第三次会议决议；

　　2、 独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

　　3、 公司第十一届董事会2026年第一次独立董事专门会议审核意见；

　　4、 公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议审核意见。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2026年4月21日