珠海珠免集团股份有限公司 关于2026年度开展外汇套期保值业务的 公告

　　证券代码：600185            股票简称：珠免集团             编号：临2026-010

　　债券代码：250772              债券简称：23格地01

　　债券代码：281481              债券简称：26珠免01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易主要情况

　　● 已履行及拟履行的审议程序

　　该事项已经珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会审计委员会第一次会议和第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。

　　● 特别风险提示

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所开展外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　随着公司整体发展战略的持续推进，对跨境资产配置及外币融资等业务需求同步提升。当前，国际外汇市场波动性持续增强，汇率双向波动的频率与幅度均呈上升趋势，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及下属子公司造成不利影响，进一步提高外汇资金的使用效率，合理降低财务费用，增强公司整体财务状况的稳健性，公司及下属子公司拟在遵循稳健经营原则的前提下，与具备外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　（二）交易金额

　　公司及下属子公司在2026年度拟开展外汇衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为20,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过200,000万元；在上述额度内，资金可滚动使用，且任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

　　（三）资金来源

　　业务资金来源于公司自有资金或一定比例的银行授信额度，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及下属子公司拟开展的金融衍生品业务限于与公司生产经营及融资过程中使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元、日元、港币等。业务品种包括但不限于远期结售汇、货币掉期、利率掉期、外汇互换、差额交易、外汇期权等产品或上述产品组合。所有品种的选择均以对冲实际外汇风险为核心目的，不涉及投机性交易。公司及子公司将选择与具有金融衍生品业务经营资质的银行等金融机构(包括大型国有银行、股份制商业银行及大型外资银行)开展相关业务，保证套期保值业务开展的合法性。交易场所为外汇交易中心系统或商业银行柜台市场。

　　（五）交易期限

　　期限自股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。在上述期限内，提请股东会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　二、审议程序

　　该事项已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议和第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险

　　1.汇率波动风险

　　外汇衍生品套期保值的核心是对冲汇率波动，当外汇汇率出现较大波动时，若公司对外汇汇率走势方向的判断与外汇衍生品套期保值合约的方向不一致，将会产生汇兑损失，从而造成公司损失。

　　2.流动性风险

　　若外汇衍生品的配置安排不当，可能导致公司面临流动性风险。外汇衍生品应基于外汇资产与融资的实际情况，审慎选择合适的外汇衍生工具，适当选择净额交割方式，保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　3.交易违约风险

　　外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　4.经营风险

　　外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制滞后于业务发展而造成经营风险。

　　（二）风控措施

　　1.公司及下属子公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整业务操作策略，将汇率波动带来的潜在损失控制在可承受范围内。

　　2.公司拟开展的外汇套期保值业务均与公司实际需求匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　3.为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司开展套期保值业务的合法性。

　　4.为防范经营风险，公司所有外汇衍生品交易业务均遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不得进行投机和套利交易。公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》，对套期保值业务的操作原则、审批权限、风险管理、业务管理流程及职责、信息披露要求等进行了明确规定，控制交易风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及下属子公司开展外汇套期保值业务是以规避和防范汇率波动风险为目的，保障公司经营稳定，增强公司财务稳健性，符合公司及全体股东利益，预计开展的外汇套期保值业务对公司的经营不会产生重大不利影响。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和列报，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年四月二十一日

　　证券代码：600185            股票简称：珠免集团             编号：临2026-015

　　债券代码：250772              债券简称：23格地01

　　债券代码：281481              债券简称：26珠免01

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为 -1,898,381,398.78元，未弥补亏损金额为1,898,381,398.78 元，股本为1,885,005,795.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　二、未弥补亏损产生的原因

　　（一）2022年度至2025年度，公司存量房地产项目结转收入及毛利率下降，同时结合市场情况，公司按照企业会计准则对可能发生减值损失的存货、长期股权投资等计提资产减值准备，以及投资性房地产公允价值下降，导致公司2022年度至2025年度经营亏损。

　　（二）公司于2024年、2025年分别完成重大资产置换、重大资产出售，其中2024年度珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）成为公司合并财务报表范围内子公司，构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》中关于企业合并形成的长期股权投资初始成本计量的有关规定，“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

　　根据上述企业会计准则要求，公司作为最终控制方在合并财务报表中按照珠海免税账面净资产的份额确认对珠海免税的长期股权投资的初始成本，其与支付对价的账面价值差额冲减公司合并资产负债表中资本公积及留存收益，由于资本公积和盈余公积不足冲减，故冲减未分配利润3,554,086,380.93元，导致公司未分配利润减少3,554,086,380.93元。

　　2025年，公司存量房地产业务持续拖累公司经营业绩，导致公司净资产持续下降。

　　三、应对措施

　　2024年公司实施了重大资产置换，完成非珠海区域房地产业务的剥离，并注入了珠海免税51%股权，推动业务转型升级为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。2025年4月，公司控股股东股权结构变动，公司成为珠海华发集团有限公司旗下控股企业，依托华发集团雄厚的综合实力，公司多措并举提升经营能力，持续提高公司价值，改善盈利能力。2025年12月，公司完成重大资产出售，提前4年完成“5年内完成存量房地产有序退出”承诺，以资产更纯净、主业更聚焦的免税运营商姿态，开启了高质量发展的新纪元。

　　（一）深化战略规划落地，构建免税零售运营新格局

　　公司将充分挖掘粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区、海南自由贸易港等战略发展机遇，围绕大消费产业链延伸发展，紧扣高质量发展主线，全面推进战略体系落地实施，明确各业务板块发展目标与实施路径，推动各业务板块提质增效、转型升级；逐步构建起布局合理、协同高效、竞争力强的精品消费运营新格局。

　　（二）深化改革创新，激发企业发展内生动力

　　以改革创新破解发展难题，多措并举激发活力，一是优化组织架构，对标行业领先企业，完成集团组织架构全面评估与调整，理顺管理流程，提升管理效率；二是完善制度体系，全面梳理规章制度，补齐管控漏洞，确保制度与实际操作无缝衔接；三是强化人才建设，推动团队向专业化转型，搭建大消费人才库，优化薪酬绩效体系，完善分层分类常态化培训机制，全方位赋能员工成长；四是鼓励业务创新，建立创新激励机制，支持各业务板块在运营模式、营销方式、产品组合等方面探索创新。

　　（三）数智赋能驱动，推动数字化转型纵深发展

　　公司将数智化确立为核心驱动力，推动数智化技术与业务深度融合，一是筑牢数字化基础，完成信息化建设顶层设计，协同石基零售迭代门店系统，持续推进会员、ERP和供应链系统优化升级，上线门店数字货架，利用大数据精准描绘会员全生命周期，构建全链路协同数字化平台；二是夯实智慧物流，继续推动“保免衔接”自动化中心仓，实现库存动态调度与高效流转。三是深化数据应用与AI融合，利用AI算法实现消费、商品与库存智能预测，实现商品智能预测与精准营销；创新智慧消费场景，探索在免税门店落地AI导购、无人收银等智能化应用，以数据驱动决策，全面重塑消费体验与管理效能；四是持续夯实技术创新基础，组建专业数智化团队，加强技术研发与外部合作，筑牢技术创新与业务发展根基。

　　（四）持续完善公司治理，提升合规经营能力

　　公司将紧扣新“国九条”及《上市公司治理准则》等规定要求，优化董事会专门委员会职能，强化独立董事监督作用，聚焦“关键少数”履职管理，全面筑牢合规防线。通过深化内控体系建设，将合规底线融入业务全流程，以高质量治理驱动公司稳健、可持续发展，切实提升公司投资价值。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年四月二十一日

　　证券代码：600185            股票简称：珠免集团             编号：临2026-023

　　债券代码：250772              债券简称：23格地01

　　债券代码：281481              债券简称：26珠免01

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　关于变更公司经营范围并修订公司

　　《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修订公司＜章程＞的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、变更公司经营范围的情况

　　为进一步拓宽业务边界、丰富经营业态，公司拟新增电子产品等进出口业务，相应增加“货物及技术进出口、进出口代理”等经营范围。

　　二、拟修订公司《章程》的情况

　　鉴于上述公司经营范围的变更，根据法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对公司《章程》相关条款作出相应修订，其余条款保持不变。具体条款修订情况如下：

　　本次章程修订尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

　　公司董事会提请股东会授权公司经营层全权办理与本次变更公司经营范围及修订公司《章程》事项，包括但不限于办理工商变更登记、章程备案等，授权期限自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　修订后的公司《章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年四月二十一日

　　公司代码：600185                                                  公司简称：珠免集团

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2025年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　√适用     □不适用

　　截至报告期末，公司母公司未分配利润为-325,418,285.97元。根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，鉴于母公司未分配利润为负值，拟不进行利润分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2025年，促消费政策持续加码，免税行业迎来系统性制度红利，国内消费市场步入结构优化新阶段。公司紧抓战略机遇，完成向大消费产业集团的彻底转型。

　　（一） 免税行业：政策红利密集释放，口岸客流刷新纪录

　　1、宏观政策强力提振，免税成为消费回流核心抓手

　　2025年，国家将“大力提振消费“置于经济工作突出位置。《政府工作报告》明确“创新和丰富消费场景“，《提振消费专项行动方案》及《大力发展数字消费的指导意见》相继落地，为免税行业发展提供了明确政策指引。免税作为引导海外消费回流、吸引入境消费的制度性通道，年内迎来关键政策升级。

　　2025年7月，财政部等三部门明确海南全岛封关后离岛免税政策持续稳定实施，零关税商品范围扩大至6600项，为海南国际旅游消费中心建设注入长效动能。同年10月，财政部等五部门联合印发《关于完善免税店政策支持提振消费的通知》，自11月1日起从四方面完善制度：一是支持国产品退、免税，鼓励引入中华优秀传统文化特色产品；二是扩大经营品类，新增手机、微型无人机、保健食品、运动用品等热销商品；三是下放口岸出境免税店审批权限，赋予地方更大布局自主权；四是全面支持网上预订及市内预订、口岸进境提货，购物便利化水平显著提升。此外，北京、上海、广州、深圳等一线城市市内免税店加速落地，购物限额提升至1.5万元，叠加“即购即提“服务，进一步激活境外消费回流潜力。

　　2、口岸客流屡创历史新高，渠道价值加速兑现

　　作为免税消费的核心流量入口，粤港澳大湾区口岸客流在2025年刷新多项纪录：

　　- 拱北口岸全年通关客流量预计达1.23亿人次，连续13年位居全国首位，单日最高客流43.8万人次，创近五年新高；

　　- 横琴口岸年度客流首次突破3000万人次，同比增长32.9%；

　　- 港珠澳大桥口岸进出境人员超3100万人次，首次单个自然年跨越3000万大关，进出境车辆超680万辆次，人流、车流、货值均创开通以来峰值。

　　高基数、高增长的客流为口岸免税业务提供了源源不断的有效需求，也印证了公司核心门店网络的稀缺卡位价值。

　　3、国企改革明确战略定位，公司卡位核心通道

　　2025年4月，珠海市新一轮国企改革启动，控股股东海投公司股权划转至华发集团，公司战略定位进一步清晰：以免税业务为亮点，围绕大消费产业链进行布局的国内领先大型消费企业集团。报告期内，公司积极转化政策与客流红利：7月青茂口岸出境免税店开业，12月湾仔口岸出境免税店落地，至此实现珠海主要出入境通道免税服务全覆盖。同期，珠海免税商场落地珠海首单境外旅客离境退税“即买即退“业务，强化了公司在区域免税市场的引领地位。

　　（二）大消费行业：结构性调整深化，商管与供应链协同破局

　　2025年，国内消费市场步入增速换挡的“新常态“，社零总额增速稳定在2%—5%区间，线上渗透率趋于见顶，线下渠道加速向社区化、体验化转型，购物中心与商业综合体成为新型消费核心载体。商管行业头部效应加剧，核心城市优质项目竞争白热化。

　　在此格局下，公司大消费板块依托战略重组实现能级跃升。商管业务融入华发体系后形成协同效应，专业化运营能力显著增强。受托管理的三亚湾壹号项目高效开业，招商率达95%以上，开业首日客流17万人次，国庆黄金周客流突破百万人次，验证了公司轻资产输出与跨区域复制的模式可行性。商贸及海洋业务则聚焦“以免促贸、以贸带免“闭环生态，洪湾渔港年渔获卸载量超6万吨，海南—珠海“生鲜快线“实现鲜活水产“最快一日达“湾区，为免税及商业零售提供了坚实的特色供应链支撑。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　注：2025年4月10日，公司收到控股股东海投公司通知，珠海市国资委将海投公司整体无偿划转至华发集团。划转完成后，海投公司控股股东将由珠海市国资委变更为华发集团。公司控股股东、实际控制人未发生变动。截至目前，上述股权划转事宜已完成工商变更登记。具体内容详见公司分别于2025年4月11日、2025年4月15日披露的《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（公告编号：临2025-014）、《关于控股股东股权结构变动的进展公告》（公告编号：临2025-015）。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用     √不适用

　　5、 公司债券情况

　　√适用     □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2025年，公司实现营业收入338,967.21万元，同比下降35.76%；实现归属于上市公司股东的净利润-102,939.41万元，同比实现减亏48,512.23万元；经营活动产生的现金流净额37,813.44万元。截至2025年12月31日，公司总资产为1,448,483.38万元，归属于上市公司股东的净资产为10,562.06万元。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　证券代码：600185            股票简称：珠免集团             编号：临2026-022

　　债券代码：250772              债券简称：23格地01

　　债券代码：281481              债券简称：26珠免01

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　关于公司董事、高级管理人员

　　2025年度薪酬执行方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，确定了公司董事、高级管理人员2025年薪酬方案。

　　公司于2026年4月17日召开了第九届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行方案的议案》，兼任公司高级管理人员的董事李向东先生、马志超先生已回避表决。上述议案在提交董事会审议前，已经第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、适用对象

　　在2025年度任期内，与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）及高级管理人员

　　二、适用期限

　　2025年1月1日至2025年12月31日

　　三、薪酬方案

　　（一）公司董事、高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬按具体任职、岗位职责确定。绩效薪酬根据当年董事会确定的经营目标及公司实际经营业绩核定，包含公司效益、目标考核、个人绩效考核等方面。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体按照公司薪酬考核制度执行。

　　（二）公司发生重大安全事故、违法违规、经营风险事件等，对负有责任的董事、高级管理人员，视情节轻重部分或全部扣减当年绩效奖励；情节严重的，按规定追索已发放的绩效奖励。

　　公司2025年度董事、高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额为公司董事、高级管理人员2025年度从公司实际获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬），具体情况详见公司《2025年年度报告》第四节 公司治理、环境和社会的“三、董事和高级管理人员的情况”，尚需提交公司股东会审议。根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，2025年全年应发薪酬总额将在2025年年度报告披露后，履行相应的考核及审议程序后予以确认。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年四月二十一日

　　证券代码：600185            股票简称：珠免集团             编号：临2026-026

　　债券代码：250772              债券简称：23格地01

　　债券代码：281481              债券简称：26珠免01

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　关于提供担保情况的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　公司及下属子公司分别与金融机构就公司及下属子公司申请综合授信事宜提供连带责任保证，担保范围包括但不限于全部债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金等，具体见下表：

　　注：格力建材为珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）全资子公司，公司已于2025年12月将所持格力房产100%股权过户至珠海投捷控股有限公司（以下简称“投捷控股”）名下，格力房产不再是公司全资孙公司。

　　（二） 内部决策程序

　　公司分别于2025年2月10日和2025年2月27日召开的第八届董事会第三十次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2025年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案》《关于2025年度公司对属下控股公司担保的议案》《关于2025年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案》，为满足公司生产经营和属下控股公司融资担保需求，同意公司2025年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币170亿元；同意2025年度公司属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过人民币90亿元。

　　公司分别于2025年11月17日和2025年12月17日召开第八届董事会第四十一次会议和2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于拟就标的公司为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案》和《关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》，公司拟将持有的格力房产100%股权出售予投捷控股，为保障公司的资金安全和融资能力，在格力房产100%股权交割至投捷控股之日起，珠免集团及其下属子公司（不含标的公司）为格力房产及其下属子公司提供的担保在交割日起6个月内继续有效，就前述担保，投捷控股同意为珠免集团提供反担保，并按照协议约定支付担保费。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）公司在提供担保前采取必要措施核查被担保人的资信状况及偿还债务能力，并在担保期限内持续关注被担保人的经营状况，审慎判断担保事项是否存在逾期的风险。被担保人类型、被担保人名称、被担保人类型及上市公司持股情况、主要股东及持股比例、统一社会信用代码、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等，详见附件《主要被担保人基本情况表》。

　　（二）格力建材为公司出售格力房产100%股权后被动形成的对外担保事项，其余被担保人均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况,不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　三、 担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了满足公司及属下子公司的经营发展需要，当前公司整体经营状况稳定，除格力建材外，其余被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，担保风险总体可控。公司对格力建材的担保事项整体风险可控，公司收取担保费的费率参照市场行情确定，符合相关规定和市场化定价原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。

　　四、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2026年3月31日，公司及控股子公司对外担保余额为70.17亿，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的比例为6,643.58%，其中公司对控股子公司提供的担保余额为24.78亿，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的比例为2,346.6%。除2025年公司因重大资产出售被动形成的对格力房产及其下属子公司形成的担保外，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年四月二十一日

　　附表：主要被担保人基本情况表（2025年9月30日至2026年3月31日）

　　证券代码：600185        证券简称：珠免集团       公告编号：2026-024

　　债券代码：250772        债券简称：23格地01

　　债券代码：281481        债券简称：26珠免01

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　关于召开2025年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年5月13日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年5月13日  14点30分

　　召开地点：珠海市香洲区石花西路213号珠海珠免集团股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月13日

　　至2026年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　此外，公司独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2-14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12

　　应回避表决的关联股东名称：珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真或信函或电子邮件方式进行。

　　2、出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：珠免集团董事会秘书处

　　地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606、0756-8711253

　　传真号码：0756-8309666

　　联系人：施慧、张朝葳

　　3、登记时间：

　　2026年5月7日上午9:00-12:00，下午14:00-17:30；

　　参会登记不作为股东依法参加股东会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　本次股东会会期半天，拟出席会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司董事会

　　2026年4月21日

　　附件：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海珠免集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月13日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。