太原重工股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告

　　证券代码：600169       证券简称：ST太重      公告编号：2026-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　为更加真实、准确反映公司的资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试，计提信用减值准备12,264.12万元、资产减值准备1,357.82万元。

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况

　　（一）计提信用减值准备情况

　　对于应收票据、应收账款及长期应收款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司基于谨慎性原则，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，确认预期信用损失。

　　经测试，公司2025年度计提信用减值准备12,264.12万元，其中：应收账款坏账准备9,268.26万元、长期应收款坏账准备2,962.35万元、其他33.51万元。

　　（二）计提资产减值准备情况

　　公司合同资产减值准备确认方法与应收账款一致，按照整个存续期的预期信用损失，计提减值准备。

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　经测试，公司2025年度计提资产减值准备1,357.82万元，其中：合同资产减值准备1,049.16万元、存货跌价准备308.66万元。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　2025年度，公司因计提减值准备减少利润总额13,621.94万元。本次计提减值准备遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策，符合公司资产实际情况，能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　四、本次计提资产减值准备履行的决策程序

　　公司董事会审计与风控委员会认为：公司对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备是为了保证公司规范运作，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备事项并提交第十届董事会第四次会议审议。

　　公司董事会认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，依据充分，客观反映了公司的资产状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2026年4月21日

　　证券代码：600169        证券简称：ST太重         公告编号：2026-012

　　太原重工股份有限公司

　　关于高级管理人员2025年薪酬执行情况

　　及2026年薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2026年4月17日召开，会议审议了《关于高级管理人员2025年薪酬执行情况及2026年薪酬方案的议案》，公司关联董事王省林先生回避表决。具体情况如下：

　　一、公司高级管理人员2025年度薪酬情况

　　根据公司《经理层成员业绩考核与薪酬管理办法》相关规定，结合公司实际情况及个人绩效考核结果，2025年度内公司高级管理人员获得的薪酬情况如下：

　　二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案

　　（一）适用对象

　　公司2026年度任期内的高级管理人员。

　　（二）适用期限

　　公司高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。

　　（三）薪酬方案

　　公司高级管理人员的薪酬由岗位薪酬、绩效薪酬和中长期激励三部分构成。

　　岗位薪酬是指公司高级管理人员履行职责所领取的年度基本工资收入，按月平均发放。岗位薪酬标准具体根据高级管理人员的职级、岗位等综合因素确定。

　　绩效薪酬是指与高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，并根据公司年度经营业绩考核评价与个人年度履职综合评价结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于岗位薪酬与绩效薪酬之和的50%。

　　中长期激励根据公司中长期发展目标、激励计划实施情况确定，涵盖股权激励、任期激励、业绩分红等中长期激励工具。

　　（四）其他规定

　　1.上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　2.公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

　　3.根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。

　　三、专项意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司高级管理人员2025年薪酬及2026年薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2026年4月21日

　　证券代码：600169      证券简称：ST太重     公告编号：2026-005

　　太原重工股份有限公司

　　关于2025年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。

　　?  ● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　● 公司最近一个会计年度净利润为正值，但合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，不满足分红条件，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案内容

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为236,838,163.72元，母公司2025年度实现净利润-195,086,981.03元，加上年结转的未分配利润-1,453,557,984.67元，2025年末母公司未分配利润为-1,648,644,965.70元。

　　鉴于公司2025年度累计可供股东分配的利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，不满足现金分红的条件。因此，公司2025年度利润分配预案为：2025年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　二、是否可能触及其他风险警示情形

　　鉴于公司2025年末母公司报表未分配利润为负，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　三、公司履行的决策程序

　　2025年4月16日，公司召开董事会审计与风控委员会，审计与风控委员会同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

　　2025年4月17日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于2025年度拟不进行利润分配的预案》，董事会认为，公司2025年度利润分配预案是依据公司2025年度实际经营状况和公司可持续发展等因素制定的，符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2026年4月21日

　　证券代码：600169                                      证券简称：ST太重

　　太原重工股份有限公司

　　2025年度环境、社会及公司治理报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、本摘要来自于环境、社会及公司治理报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读[可持续发展/环境、社会和公司治理]报告全文。

　　2、本环境、社会及公司治理报告经公司董事会审议通过。

　　第二节 报告基本情况

　　1、基本信息

　　2、可持续发展治理体系

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会[提示：请完整列示治理体系组成机构]   □否

　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为ESG工作小组负责信息收集、指标统计与报送，按年度开展报告编制；董事会统筹战略制定与重大事项决策，工作小组分解目标并监督落实  □否

　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为工作小组扩充内外部专业力量，强化统筹协调，制定执行计划、分解目标并监督落实；各职能部门负责信息收集、上报与审核，保障ESG工作高效推进  □否

　　3、利益相关方沟通

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是□否

　　4、双重重要性评估结果

　　注1：公司主营重型装备制造，辅以工业数字化，不涉及人工智能、生物技术等前沿科技，科技伦理议题相关性较低，未作为重要议题。

　　证券代码：600169      证券简称：ST太重        公告编号：2026-007

　　太原重工股份有限公司

　　关于开展金融衍生品套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易主要情况

　　● 已履行及拟履行的审议程序

　　本事项已经太原重工股份有限公司（以下称“公司”） 第十届董事会第四次会议通过。

　　● 特别风险提示

　　业务开展过程中可能会存在市场风险、流动性风险、操作风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司进出口业务主要以欧元、美元结算。受国内外环境综合因素影响，欧元、美元汇率波动明显。为降低汇率波动对公司经营业务的不利影响，公司及控股子公司秉持汇率风险中性原则，以套期保值为目的，开展金融衍生品交易业务，主要挑选与主业经营密切相关的简单金融衍生产品，且要求衍生产品与业务的背景、品种、规模、方向、期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　（二）交易金额及期限

　　1.额度及有效期：不超过4.5亿元人民币或其他等值外币，自董事会审议批准之后12个月内循环操作。

　　2.业务期限：单一金融衍生品期限不超过其所对应基础资产期限。

　　（三）资金来源

　　公司在金融衍生品交易业务中投入的资金全部为自有（自筹）资金，不存在使用募集资金的情形。

　　（四）交易方式

　　1.交易品种：公司拟操作的金融衍生品包括但不限于远期结售汇、掉期、货币及利率互换或上述产品的组合。

　　2.交易场所：公司开展的金融衍生产品业务为场外交易，交易对手为银行或其他依法可从事相关业务的金融机构。

　　3.公司所有金融衍生品交易业务均对应正常合理的进出口业务和外币借款，与收付款时间相匹配，相关外汇资金衍生品交易将主要采用银行授信的方式进行操作，不会对公司的流动性造成影响。

　　二、 审议程序

　　本事项已经太原重工股份有限公司第十届董事会第四次会议通过。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1.市场风险：公司及控股子公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际和国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生影响，当到期时汇率、利率与预期存在偏差时，存在丧失机会收益的风险。

　　2.操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　3.法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司开展的金融衍生品交易业务秉持汇率风险中性原则，以套期保值为目的，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务；且仅限用于进行公司进出口业务、海外资产/负债管理相关的外汇操作。

　　2.严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度内进行以套期保值为目的的衍生品交易。

　　3.公司与银行或其他依法可从事相关业务的金融机构开展金融衍生产品业务，财务部及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

　　4.公司进行金融衍生产品业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测和实际业务敞口情况，金融衍生产品业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及控股子公司开展的货币衍生品业务与公司贸易业务的日常经营紧密 联系，以规避汇率波动带来的经营风险、提高盈利能力为目的，有利于提高公司 应对汇率波动风险的能力，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正 常周转及主营业务正常开展造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司开展的外汇资金交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号—套期会计》《企业会计准则第 37号—金融工具列报》及《企业会计准则第 39号—公允价值计量》相关规定及其指南，对开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　特此公告。

　　附：《太原重工关于开展金融衍生品套期保值业务的可行性分析报告》

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2026年4月21日

　　证券代码：600169           证券简称：ST太重           公告编号：2026-014

　　太原重工股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：1,396.167万股

　　● 限制性股票回购价格：首次授予部分1.38元/股；预留授予部分1.23元/股

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,396.167万股进行回购注销，具体情况如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2022年8月9日，公司召开第九届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于＜ 太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2. 2022年8月9日至 8月19日，在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年8月20日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。

　　3. 2022年8月25日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划获得山西省国有资本运营有限公司批复的公告》（公告编号：2022-032），公司于2022年8月23日收到由控股股东太原重型机械集团有限公司转来的山西省国有资本运营有限公司《关于＜太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划＞的意见》（晋国资运营函〔2022〕263号），山西省国有资本运营有限公司原则同意《太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。

　　4. 2022年8月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　5. 2022年8月26日，公司披露了《太原重工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。

　　6. 2022年9月8日，公司召开第九届董事会2022年第二次临时会议和第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7. 2023年6月26日，公司召开第九届董事会2023年第四次临时会议和第九届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事王省林为本激励计划首次授予的激励对象，对该议案回避表决。

　　8. 2024年4月19日，公司召开了第九届董事会第七次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9. 2025年4月25日，公司召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　10. 2026年4月17日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1.本次回购注销限制性股票的原因、数量

　　（1）根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于《激励计划》首次授予的1名激励对象在考核期内去世、1名激励对象已退休，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，剩余已获授但尚未解除限售的21万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

　　（2）根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期公司层面的考核目标为“以2021年业绩为基数，2025 年公司归母净利润增长率不低于100%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2025年公司净资产收益率（ROE）不低于5.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2025年末资产负债率不高于74%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

　　根据公司《2025年年度报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（利安达审字[2026]第0064号），公司2025年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期共219名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,375.167万股。其中，首次授予部分回购183名激励对象的限制性股票1,104.954万股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票270.213万股。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,396.167万股。

　　2.本次回购注销限制性股票的价格

　　首次授予回购注销限制性股票的价格为1.38元/股；

　　预留授予回购注销限制性股票的价格为1.23元/股。

　　3.本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,886.18万元（不包含利息），资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为3,333,141,500股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　鉴于《激励计划》首次授予的1名激励对象在考核期内去世、1名激励对象已退休，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，剩余已获授但尚未解除限售的21万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理；因公司2025年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期共219名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,375.167万股。其中，首次授予部分回购183名激励对象的限制性股票1,104.954万股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票270.213万股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,396.167万股。

　　本次回购注销限制性股票事项已履行决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　1. 本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　2. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　3. 公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并按照相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2026年4月21日

　　证券代码：600169       证券简称：ST太重       公告编号：2026-004

　　太原重工股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2026年4月17日以现场方式召开。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二） 《公司章程》第一百一十六条规定：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　公司第十届董事会根据上述规定，以现场方式召开董事会。

　　公司于2026年4月7日以书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

　　（三） 本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下决议：

　　（一）审议通过《2025年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》。

　　本议案须提请公司股东会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过，须提请公司股东会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于2025年度拟不进行利润分配的预案》。

　　由于公司2025年度累计可供股东分配的利润为负，公司拟2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本议案已经董事会审计与风控委员会、独立董事专门会议审议通过，须提请公司股东会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于2025年度拟不进行利润分配的公告”（公告编号：2026-005）。

　　（五）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于计提资产减值准备的公告”（公告编号：2026-006）。

　　（七）审议通过《关于金融衍生品套期保值方案的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于开展金融衍生品套期保值业务的公告”（公告编号：2026-007）。

　　（八）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于授权管理层出售股票资产的议案》。

　　为盘活存量资产，提高资金运营效率，公司拟将持有的重庆钢铁、融发核电股票授权公司管理层及其授权人通过二级市场择机处置。

　　本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》。

　　根据生产经营需要，发挥内部协同效应，公司及下属子公司拟与关联方签订相关《租赁协议》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事陶家晋先生、王省林先生均回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于签订租赁协议暨关联交易的公告”（公告编号：2026-008）。

　　（十一）审议通过《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》。

　　为进一步优化公司资产结构，助力高质量发展，公司全资子公司山西太重智能装备有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让其所持有的山西太重齿轮传动有限公司100%股权。

　　本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，须提请公司股东会审议批准。

　　关联董事陶家晋先生、王省林先生均回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的公告”（公告编号：2026-009）。

　　（十二）审议通过《关于拟公开挂牌转让部分资产的议案》。

　　为有序推动公司万柏林园区资产处置工作，盘活存量资产，进一步提高资产使用效率，拟对万柏林园区部分资产以公开挂牌形式转让。

　　本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于独立董事2025年度述职报告的议案》。

　　本议案须提请公司股东会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于董事会审计与风控委员会2025年度履职报告的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十五）审议通过《关于公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十六）审议通过《关于董事会审计与风控委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十七）审议通过《关于续聘利安达会计师事务所的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过，须提请公司股东会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于续聘会计师事务所的公告”（公告编号：2026-010）。

　　（十八）审议通过《关于董事2025年薪酬执行情况及2026年薪酬方案的议案》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　各位董事对本人薪酬事宜进行了回避，对其他人的薪酬事宜无异议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东会审议批准。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“关于董事2025年薪酬执行情况及2026年薪酬方案的公告”（公告编号：2026-011）。

　　（十九）审议通过《关于高级管理人员2025年薪酬执行情况及2026年薪酬方案的议案》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　关联董事王省林先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“关于高级管理人员2025年薪酬执行情况及2026年薪酬方案的公告”（公告编号：2026-012）。

　　（二十）审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，须提请公司股东会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十一）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》。

　　公司独立董事屈福政先生、赵威先生、王福明先生、席文圣先生均回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十二）审议通过《关于2025年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工2025年度环境、社会及治理（ESG）报告”。

　　（二十三）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告”（公告编号：2026-013）。

　　（二十四）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予的1名激励对象在考核期内去世、1名激励对象已退休，已不符合《2022年限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，剩余已获授但尚未解除限售的21万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理；因公司2025年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期共219名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,375.167万股。其中，首次授予部分回购183名激励对象的限制性股票1,104.954万股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票270.213万股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,396.167万股。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划限制性股票的公告”（公告编号：2026-014）。

　　（二十五）审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工股份有限公司关于调整公司内部管理机构的公告”（公告编号：2026-016）。

　　（二十六）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。

　　公司拟于2026年5月12日召开2025年年度股东会，审议批准下列议案：

　　1.2025年度董事会工作报告；

　　2.关于2025年年度报告及其摘要的议案；

　　3.关于2025年度拟不进行利润分配的预案；

　　4.关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案；

　　5.关于独立董事2025年度述职报告的议案；

　　6.关于续聘利安达会计师事务所的议案；

　　7.关于董事2025年薪酬执行情况及2026年薪酬方案的议案；

　　8.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于召开2025年年度股东会的通知”（公告编号：2026-017）。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2026年4月21日

　　证券代码：600169        证券简称：ST太重        公告编号：2026-009

　　太原重工股份有限公司

　　关于向控股股东出售资产

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）拟将其持有的山西太重齿轮传动有限公司（以下简称“太重齿传公司”）100%股权以非公开协议方式出售给控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），转让价格为77,970.34万元。

　　● 截至本公告披露日，太重集团直接持有公司51.46%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

　　● 公司不存在为太重齿传公司提供担保、委托理财等情形，太重齿传公司不存在占用上市公司资金的情形。

　　● 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2025年12月将山西太重焦化设备有限公司100%股权出售给太重集团，累计已发生出售资产的关联交易金额为139,781.20万元。

　　● 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关协议规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为进一步优化资产结构，持续聚焦核心主业，全面提高上市公司资产质量，提升公司盈利能力，公司全资子公司智能装备公司拟将其持有的太重齿传公司100%股权以非公开协议方式出售给控股股东太重集团，转让价格为77,970.34万元。本次交易不构成重大资产重组。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2026年4月17日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，关联董事陶家晋先生、王省林先生回避表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次关联交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东会审议批准。

　　（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2025年12月将山西太重焦化设备有限公司100%股权出售给太重集团，累计已发生出售资产的关联交易金额为139,781.20万元。

　　（五）本次交易不构成重大资产重组

　　单位：万元

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方

　　太重集团系公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　关联人或相关主体的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）太重集团系本公司控股股东，与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

　　（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易拟出售的资产范围为公司全资子公司智能装备公司持有的太重齿传公司100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）中的“购买或出售资产”。

　　2、交易标的权属情况

　　交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转让的权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或查封措施，无妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）交易标的

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　①本次交易不涉及优先受让权。

　　②太重集团未被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　2025年10月28日，公司与太重齿传公司签订无偿划转协议，将齿轮传动板块资产及负债以2025年8月31日为基准日按账面价值无偿划转至太重齿传公司。除此之外，太重齿传公司最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情形。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山西太重智能装备有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重齿轮传动有限公司100%股权所涉及的山西太重齿轮传动有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10518号）确认的评估值，双方确定太原重工持有的太重齿传公司100%股权转让价格为人民币77,970.34万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　（2）价值类型：市场价值

　　（3）评估方法：资产基础法

　　根据对被评估单位太重齿传公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，太重齿传公司齿传业务板块已连续多年亏损，目前尚无扭亏为盈的相关举措。此外，目前对划转以后的资产后续尚未具体规划，在自身市场获客能力尚未得到验证的情况下，未来收入来源、成本结构及盈利水平均存在较大的不确定性，不具备采用收益法评估的条件。

　　由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。

　　由于我国非上市公司的产权交易市场类似交易的可比案例来源较少，且上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

　　通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估，并确认评估值。

　　（4）评估结论：太重齿传公司总资产账面值407,569.67万元，总负债账面值为331,260.74万元，净资产账面值为76,308.93万元；总资产评估值为409,231.08万元，增值额为1,661.41万元，增值率为0.41%；总负债评估值为331,260.74万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益评估值为77,970.34万元，增值额为1,661.41万元，增值率为2.18%。评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以评估价值为交易价格，遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）股权转让事项的主要条款

　　1、合同主体

　　甲方：太原重型机械集团有限公司

　　乙方：山西太重智能装备有限公司

　　2、转让方式

　　本次股权转让采用非公开协议转让方式。

　　3、转让价格

　　双方确定乙方持有的太重齿传公司100%股权转让价格为人民币77,970.34万元。

　　4、支付方式

　　（1）本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的51%，即人民币39,764.87万元。

　　（2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的49%，即人民币38,205.47万元。

　　5、标的股权交割

　　（1） 双方确认，乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款，且乙方完成太重齿传公司股东名册的变更之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。

　　（2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。

　　（3）标的股权评估基准日为2026年1月31日，自评估基准日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。

　　（4）乙方应自股权转让协议生效后30个工作日内完成标的股权的工商变更登记手续。

　　（二）该项交易涉及关联方向公司支付款项，根据太重集团的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查询，太重集团不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响

　　1、优化公司资产结构

　　本次交易有利于盘活公司存量资产，提高资产质量，优化资产结构，降低资产负债率，增强抗风险能力，助力公司可持续健康发展。截至评估基准日，太重齿传公司资产负债率81.28%。本次交易完成后，公司资产总额、负债总额将有所降低，资产流动性及偿债能力得到提升，对公司财务状况和经营成果会产生积极影响。

　　2、提升公司盈利能力

　　当前传统工业齿轮传动市场规模增速疲软，市场规模没有明显扩张趋势，未来增长潜力不足。工程齿轮箱业务目前尚处于基建期，未来市场尚未得到印证，且目前没有较为明确的客户群体，无法对公司未来经营业绩提供价值支持。同时，公司齿轮传动业务板块连年亏损，近3年该板块产品平均毛利率较公司综合平均毛利率低14个百分点，经营利润年均亏损6,000万元，且目前尚无扭亏为盈的相关举措。本次将经营情况疲弱的齿传业务板块剥离后，公司盈利能力将得到提升。

　　（二）本次交易完成后，若后期公司与太重齿传公司产生关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

　　（三）本次关联交易定价以评估结果为依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在同业竞争的情形。

　　（四）股权交割日后，公司合并报表范围将发生变化，太重齿传公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为太重齿传公司提供担保、委托其理财的情形，太重齿传公司不存在非经营性占用公司资金的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次交易方案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。

　　（二）独立董事专门会议

　　公司召开了2026年第一次独立董事专门会议，一致同意本次关联交易。

　　（三）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2025年12月将山西太重焦化设备有限公司100%股权出售给太重集团，累计已发生出售资产的关联交易金额为139,781.20万元。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2026年4月21日